证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-055

　三全食品股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2015年11月21日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　2、本次会议于2015年12月1日下午15:30在公司会议室以现场会议方式召开。

　3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　本议案逐项表决情况如下：

　（1）调整“发行价格及定价原则”

　原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

　“（4）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2015年5月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.47元/股。

　具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。”

　现调整为：

　“（4）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年12月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.15元/股。

　具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。”

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（2）调整“发行数量”

　原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

　“（5）发行数量

　本次非公开发行数量不超过6,812万股（含6,812万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做出相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。”

　现调整为：

　“（5）发行数量

　本次非公开发行数量不超过6,776.31万股（含6,776.31万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做出相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。”

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（3）调整“募集资金数额及用途”

　原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

　“（9）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过112,218.19万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述募投项目投资总额为119,737.80万元，公司在本次董事会召开前已对上述募投项目先期投入了7,519.61万元，该款项不计入本次募集资金总额中。若本次非公开实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次董事会召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”

　现调整为：

　“（9）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过68,779.59万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述募投项目投资总额为76,299.20万元，公司拟投入本次募集资金68,779.59万元。若本次非公开实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（4）调整“本次发行决议有效期”

　原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

　“（10）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。”

　现调整为：

　“（10）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过调整后的本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。”

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　除上述调整内容外，公司第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的其他事项及内容不作调整。

　本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　《三全食品股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　《关于前次募集资金使用情况报告》和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<关于摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施>的议案》。

　《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于为郑州全新食品有限公司提供担保的议案》。

　公司董事会决定为郑州全新食品有限公司提供金额为人民币8,000万元的担保。

　独立董事对该议案发表了独立意见。

　《关于为郑州全新食品有限公司提供担保》的公告刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》。

　公司原独立董事张道庆先生在任职期间担任部分董事会专门委员会委员和主席，公司已于2015年11月16日召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《更换独立董事的议案》，选举了臧冬斌先生为公司新任独立董事。根据独立董事更换情况，选举臧冬斌先生为薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

　根据薪酬与考核委员会选举，批准臧冬斌先生为薪酬与考核委员会主席；根据提名委员会选举，批准臧冬斌先生为提名委员会主席。经更换和选举后，董事会各专门委员会情况如下：

　（1）战略委员会委员由陈南、陈泽民、贾岭达、陈希、汪学德组成，陈南担任该委员会主席；

　（2）审计委员会委员由杜海波、张雷、臧冬斌组成，杜海波担任该委员会主席；

　（3）提名委员会由臧冬斌、陈南、汪学德组成，臧冬斌担任该委员会主席；

　（4）薪酬与考核委员会由臧冬斌、陈希、杜海波组成，臧冬斌担任该委员会主席。

　9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司

　董事会

　2015年12月2日

　证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-056

　三全食品股份有限公司

　第五届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2015年11月21日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　2、本次会议于2015年12月1日下午16：30在公司会议室以现场会议方式召开。

　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　本议案逐项表决情况如下：

　（1）调整“发行价格及定价原则”

　原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

　“（4）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2015年5月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于16.47元/股。

　具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。”

　现调整为：

　“（4）发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年12月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.15元/股。

　具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。”

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（2）调整“发行数量”

　原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

　“（5）发行数量

　本次非公开发行数量不超过6,812万股（含6,812万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做出相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。”

　现调整为：

　“（5）发行数量

　本次非公开发行数量不超过6,776.31万股（含6,776.31万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做出相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。”

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（3）调整“募集资金数额及用途”

　原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

　“（9）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过112,218.19万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述募投项目投资总额为119,737.80万元，公司在本次董事会召开前已对上述募投项目先期投入了7,519.61万元，该款项不计入本次募集资金总额中。若本次非公开实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次董事会召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”

　现调整为：

　“（9）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过68,779.59万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述募投项目投资总额为76,299.20万元，公司拟投入本次募集资金68,779.59万元。若本次非公开实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（4）调整“本次发行决议有效期”

　原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：

　“（10）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。”

　现调整为：

　“（10）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过调整后的本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。”

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　除上述调整内容外，公司第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的其他事项及内容不作调整。

　本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　3、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　《三全食品股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　4、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　5、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　《关于前次募集资金使用情况报告》和会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　6、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司<关于摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施>的议案》。

　《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于为郑州全新食品有限公司提供担保的议案》。

　三、备查文件

　1、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司监事会

　2015年12月2日

　证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-057

　三全食品股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期收益的

　风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、本次非公开发行不超过6,776.31万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由80,421.75万股增加至87,198.06万股。本次发行价格不低于10.15元/股，拟募集资金总量不超过68,779.59万元，未考虑扣除发行费用的影响；

　2、本次非公开发行预计于2016年6月30日完成，该完成时间仅为估计；

　3、在预测2015年数据时，是基于公司2015年三季报的财务数据，及对第四季度的利润假设，未考虑其他因素的影响；由于公司在三季度报中预计2015年全年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-20%至10%，故2015年净利润分别按增长10%、与2014年度持平、下降20%三种情况进行测算。

　4、在预测2016年数据时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素的影响；由于目前无法预测2016年业绩情况，暂假设2016年业绩与2015年业绩持平。

　5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、为测算比较，假定2014年末、2015年末、2016年发行前总股本已按照2015年4月28日资本公积转增股本后的80,421.75万股为计算基数。

　7、假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注：2015年4月28日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示

　公司拟将本次发行募集资金用于三全食品华南基地建设项目一期工程和三全食品西南基地建设项目二期工程。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

　为降低本次非公开发行对公司即期收益的影响，公司拟通过加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

　（一）加强募集资金管理

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于三全食品华南、西南基地项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　近年来，公司着力提高市场占有率、巩固行业地位。一方面，公司始终坚持科技创新战略，继续加大科研投入，广泛开展产学研合作与交流，不断开发新的产品系列和品类，进一步提升技术研发与产品创新能力。另一方面，公司将通过募集资金投资项目的实施，继续扩大原有速冻产品的产能，满足不断增长的市场需求，提升公司的市场竞争能力与盈利能力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。此外，公司将在北上广深等一线城市进一步推广三全鲜食，利用“互联网+”的战略机遇，切入前景广阔的餐饮垂直电商市场，打造公司新的利润增长点。

　（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　2015年7月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划。

　2015年7月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中关于利润分配的章节进行了修改，细化了公司的利润分配原则，决策程序和机制、分配的条件和比例，强调了现金分红的优先性，进一步完善公司的利润分配政策。

　公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。

　2012-2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为4,021.09万元、2,010.54万元和1,206.33万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为28.73%、17.02%和14.92%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达64.07%。公司未来将进一步推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-058

　三全食品股份有限公司

　关于为郑州全新食品有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”、“本公司”或“公司”）于2015年12月1日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于为郑州全新食品有限公司提供担保的议案》。本公司控股子公司郑州全新食品有限公司（以下简称“郑州全新”）因建设现代物流综合项目，需要筹措建设资金，该项目主要建设内容包括仓库增容升级，增加物流拣选设备，增加冷链物流运输工具，铺设各个城市二级物流网络，开发物流信息系统。主要设备包括冷库、制冷设备、冷藏物流车、面包车、电瓶车、冰柜、货架、叉车、监控系统、信息化平台等。郑州全新拟与国开发展基金有限公司签署《投资合同》，国开发展基金有限公司拟以增资方式投资郑州全新食品有限公司8,000万元，并约定投资10年内由三全食品分期回购国开发展基金有限公司所持有的股份。

　本公司对国开发展基金有限公司向郑州全新的本次增资款退出及其收益进行担保，同时实际控制人陈泽民先生将持有三全食品2.61%的股权质押给国开发展基金有限公司。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审批。

　二、被担保人基本情况

　单位名称：郑州全新食品有限公司

　住所：郑州市金水区杨金路东段进水工业园区

　法定代表人：贾栗冰

　成立日期：2001年10月15日

　注册资本：3,000万元

　经营范围：速冻食品、方便快餐食品生产、包装销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与本公司存在的关联关系：系本公司控股子公司。

　主要财务数据：

　单位：元

　■

　三、担保协议的主要内容

　相关担保协议需在实际发生时再具体签署，上述担保不涉及反担保。

　四、董事会意见

　公司董事会已审议通过相关议案，同意为控股子公司郑州全新（本公司持有比例为99.67%）提供担保。公司董事会对郑州全新的盈利能力、偿债能力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。被担保方郑州全新为公司控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

　五、独立董事意见

　独立董事已发表书面同意意见：本次担保是为郑州全新食品有限公司因建设现代物流综合项目而进行的，是该公司正常的经营行为。公司董事会在对郑州全新食品有限公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。被担保郑州全新食品有限公司为公司控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，而且被担保方在项目建成后将经营稳定，具有良好的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，公司全体独立董事同意为郑州全新食品有限公司提供担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止目前，上市公司和控股子公司对外担保金额累计数量为8000万元（含本次），占公司2014年度经审计净资产的4.31%。本公司及全资、控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-059

　三全食品股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2015年12月1日召开，会议决定于2015年12月17日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会；

　2、会议召集人：公司董事会（《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）；

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年12月17日下午14:30

　（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月17日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年12月16日下午15：00至2015年12月17日下午15:00。

　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　6、现场会议地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室

　7、股权登记日：2015年12月10日

　8、出席本次会议对象

　（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

　（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

　（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（4）本公司聘请的见证律师北京市君泽君律师事务所律师。

　二、本次会议审议事项

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2、审议《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　（1）调整“发行价格及定价原则”

　（2）调整“发行数量”

　（3）调整“募集资金数额及用途”

　（4）调整“本次发行决议有效期”

　3、审议《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》；

　4、审议《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　6、审议《关于修订公司<关于摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施>的议案》。

　上述第1、2、3项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请见公司于2015年12月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及《公司章程》、《三全食品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会审议上述议案时，将对中小投资者表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果。

　独立董事就上述议案发表的独立意见于2015年12月2日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　三、本次会议的现场会议登记

　1、登记时间：2015年12月16日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　2、登记地点：三全食品股份有限公司证券事务部

　3、登记办法：

　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2015年12月16日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　四、本次参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：郑晓东、徐晓

　联系电话：0371-63987832

　传真：0371-63988183

　地址：郑州市惠济区天河路366号

　邮政编码：450044

　2、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加。

　六、备查文件：

　1、三全食品股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362216。

　2、投票简称：三全投票。

　3、投票时间：2015年12月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“三全投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次大会的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次申报为准，不能撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月16日下午15:00，结束时间为2015年12月17日下午15:00 。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所身份证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如注册成功，系统会返回一个校验号码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作方式，凭借校验号码激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　（3）申请数字证书

　申请数字证书的，可向“深圳证券数字证书认证中心”（http://ca.szse.cn）申请，业务咨询电话： 0755‐88668486

　4.股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三全食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席三全食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　■

　委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托人股东账户：

　受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

　受托日期：