证券代码：600368? 证券简称：五洲交通? 公告编号：临2015-070

　广西五洲交通股份有限公司

　第八届董事会第九次会议(临时)决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议(临时)于2015年12月1日下午以现场会议方式召开。会议通知于2015年11月25日发出。会议应到董事 12 人，实到10人，分别是梁君、杨旭东、徐德、韩钢、周异助、谷同民董事和秦伟、赵振、咸海波、孙泽华独立董事, 孟杰、黄新颜董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托周异助、杨旭东董事代为出席会议并进行表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议关于挂牌转让广西五洲国通投资有限公司51%股权的议案

　为发展高速公路主营业务和回收资金，公司拟以公开挂牌转让的方式出售广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）51%的股权，包括公司直接持有的国通公司33.33%股权和公司全资子司广西坛百高速公司有限公司（以下简称“坛百公司”）持有的国通公司17.67%股权。完成出售后，坛百公司持有国通公司15.66%股权，公司全资子公司广西五洲房地产有限公司持有国通公司股权不变。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中通诚资产评估有限公司评估，截至审计评估基准日2015年6月30日，国通公司净资产为1,874.94万元，评估值为1,829.50万元，增值额为-45.44万元，增值率为-2.42%。经广西壮族自治区国有资产监督管理委会员（以下简称“自治区国资委”）核准，本次拟转让的国通公司51%股权评估值为933.04万元，故本次交易的挂牌底价不低于人民币933.04万元（含933.04万元）。

　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案提交公司股东大会审议

　2、审议关于挂牌转让广西堂汉锌铟股份有限公司67%股权的议案。

　为发展高速公路主营业务和回收资金，公司拟以公开挂牌转让的方式出售广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）67%股权。完成出售后，公司不再持有堂汉公司的股权。堂汉公司控股子公司南丹县泰星五一矿业有限公司持有大福楼矿权。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中通诚资产评估有限公司评估，截至审计评估基准日2015年6月30日，堂汉公司净资产为4,662.11万元，评估值为36,713.35万元，增值额32,051.24万元，增值率为687.48%。经自治区国资委核准，本次拟转让的堂汉公司67%股权评估值为24,597.94万元，故本次交易的挂牌底价不低于人民币24,597.94万元（含24,597.94万元）。

　本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、审议关于挂牌转让南丹县南星锑业有限责任公司100%股权的议案

　为发展高速公路主营业务和回收资金，公司拟以公开挂牌转让的方式出售南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星公司”）100%的股权，南星公司现持有茶山锑矿采矿权。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中通诚资产评估有限公司评估，截至审计评估基准日2015年6月30日，南星公司经评估的全部股权权益价值为39,944.89万元，本次资产转让完成后，公司将不再持有南星公司的股权。经自治区国资委核准，本次拟转让的南星公司全部股权权益价值为39,944.89万元，故本次交易的挂牌底价不低于人民币39,944.89万元（含39,944.89万元）。

　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案提交公司股东大会审议。

　4、审议通过关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案

　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知另行公告。

　特此公告

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：600368? 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-071

　广西五洲交通股份有限公司

　关于挂牌转让广西五洲国通投资有限公司

　51%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　为发展高速公路主营业务和回收资金，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）拟以公开挂牌转让的方式出售广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）51%的股权，包括五洲交通直接持有的国通公司33.33%股权和五洲交通全资子司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）持有的国通公司17.67%股权。完成出售后，坛百公司持有国通公司15.66%股权，五洲交通全资子公司广西五洲房地产有限公司(以下简称“五洲地产”)持有国通公司股权不变。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中通诚资产评估有限公司评估，截至审计评估基准日2015年6月30日，国通公司净资产为1,874.94万元，评估值为1,829.50万元，增值额为-45.44万元，增值率为-2.42%。经广西壮族自治区国有资产监督管理委会员（以下简称“自治区国资委”）核准，本次拟转让的国通公司51%股权评估值为933.04万元，故本次交易的挂牌底价不低于人民币933.04万元（含933.04万元）。

　（二）本次交易需履行的审批及其他程序

　本议案需提请公司董事会和股东大会审议通过。

　本次拟出售资产将在广西北部湾产权交易所(以下简称“北部湾产权交易所”)挂牌转让，公开征集受让方。

　（三）本次交易是否构成关联交易

　根据 《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条的规定“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”,上海证券交易所已批准公司本次公开挂牌转让豁免按关联交易的方式进行审议和披露。因此,拟竞拍方关联董事不需要回避表决。

　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　本次交易不构成重大资产重组。

　（五）本次交易实施是否存在重大法律障碍

　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　二、交易各方的基本情况

　因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对方。公司将根据在北部湾产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。

　（一）国通公司基本情况

　公司名称：广西五洲国通投资有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：南宁市青秀区双拥路38号广西新谊金融投资大厦21楼

　注册地点：广西南宁

　法定代表人：黄蔚

　注册资本：人民币15,000万元

　成立日期：2011年7月1日

　营业执照注册号：450000000017653

　经营范围：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发经营，危险化学品无仓储批发(按许可证核证的范围、有效期开展经营)，木材(按许可证核定的范围)、化肥、饲料、农用机械、橡胶、建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的销售；批发兼零售预包装食品；进出口贸易；建筑设备、机械设备、建筑周转材料的租赁；房地产开发经营；物业服务；建筑装饰安装工程、电气安装工程施工；交通、楼宇智能系统及计算机系统集成；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　国通公司是五洲交通间接控制的子公司，其中五洲交通直接持有国通公司33.33%股权，剩余股权由公司之全资子公司坛百公司和地产公司持有。

　（二）坛百公司基本情况

　公司名称：广西坛百高速公路有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：南宁市青秀区民族大道１１５－１号现代国际2５楼

　注册地点：广西南宁

　法定代表人：梁文浜

　注册资本：180,400万元

　成立日期：2007年7月27日

　营业执照注册号：450000000009356

　经营范围：高速公路投资、运营管理、养护和收费；服务区投资及运营管理；物业服务；对交通、房地产、金融、物流、建筑业、能源、市政设施、酒店、餐饮业的投资及管理；国际经济技术合作；房屋建筑工程施工总承包；工程股权转让管理；网络技术的研究与开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；工程技术咨询与服务；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材、农副产品、土特产品的销售；机械设备租赁；旅游信息咨询。

　坛百公司系五洲交通的全资子公司，五洲交通持有坛百公司100%的股权。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易标的名称及类别

　交易标的名称：广西五洲国通投资有限公司51%股权

　交易类别：股权出售

　2、本次出售标的的权属状况

　截至2015年6月30日，国通公司股权结构如下：

　单位：万元

　■

　本次出售的标的为国通公司51%股权，其中33.33%为五洲交通直接持有，另外17.67%股权为五洲交通全资子公司坛百公司所持有。

　上述股权不存在抵押、质押限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情形，涉及未决法律诉讼事项、经济未决事项等详见国通公司《资产评估报告》（中通桂评报字[2015]第156号）。

　3、国通公司运营情况说明

　国通公司为五洲交通全资子公司，于2011年7月1日在广西成立，注册资金15,000万元，国通公司现有员工13人，下设综合部、财务部、业务部三个部门。

　国通公司近3年来主要开展煤炭、有色金属、化肥等大宗商品贸易业务。2012年，国通公司分别在煤炭、铝材、锌金矿、铁矿石、化肥等板块开展国内外贸易项目共计20余项，累计完成营业收入250,030.84万元，实现利润总额902.50万元。2013年，国通公司加强贸易项目管理和风险防范意识，调整产业布局，努力打造自有实体贸易链，在原有贸易项目基础上，增加了天然气等基础性商品贸易，同时协助五洲交通做好资源类板块的实质性推进工作。2014年至今，国通公司基本停止贸易业务，将工作重点放在对贸易项目的全面催收清理和处置上。为此，国通公司成立相应项目处置小组，通过派人上门催收、律师发函、法律诉讼等手段对风险项目逐一进行清理处置。

　国通公司对外投资共1家单位，为南宁维德投资管理有限公司，股权占比为10%。南宁维德投资管理有限公司成立至今连年亏损，经营情况不佳。

　4、本次出售涉及的优先购买权

　国通公司的股东分别为五洲交通、坛百公司和五洲地产。就本次股权转让，五洲地产明确表示放弃优先购买权。

　5、国通公司最近一年又一期的财务情况

　国通公司2014年、2015年1-6月财务数据，分别摘自具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告。

　（1）资产负债表简表

　单位：元

　■

　（2）利润表简表

　单位：元

　■

　（二）交易标的评估情况

　1、资产评估结果概要

　具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对国通公司进行了评估，根据中通诚出具的中通桂评报字[2015]第156号《资产评估报告》，国通公司的资产评估结果如下：

　资产评估结果汇总表(资产基础法)

　评估基准日：2015年6月30日

　被评估单位：广西五洲国通投资有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　截至评估基准日2015年6月30日，国通公司总资产账面价值为85,127.53万元，负债账面价值为83,252.59万元，股东全部权益账面价值1,874.94万元。经评估后，总资产评估价值为85,082.09万元，负债评估价值为83,252.59万元，股东全部权益评估价值为1,829.50万元，总资产评估值比账面值减值45.44万元，减值率为0.05%；股东全部权益评估值比账面值减值45.44万元，减值率为2.42%。

　经评估，截至评估基准日2015年6月30日，国通公司51%的股东权益价值评估值合计数为：1,829.50×51% = 933.04万元；其中五洲交通持有国通公司33.33%的股权评估值为1,829.50×33.33% = 609.77万元；坛百公司持有国通公司17.67%的股权评估值为1,829.50×17.67% = 323.27万元。

　（三）债权债务基本情况

　截至2015年6月30日，国通公司经审计的总资产为85,127.53万元，总负债为83,252.59万元，各项债权债务情况详见国通公司《审计报告》（致同审字（2015）第450FC0613号）。

　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　上述拟转让资产将在北部湾产权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于20个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价的方式确定最终受让方；若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转让的方式与受让方签订转让协议。

　五、出售资产的其他安排

　（一）出售资产所涉及的人员安置

　本次交易完成后，国通公司员工身份不变，不影响国通公司继续履行与员工的劳动合同，不需另行安置。

　（二）出售资产所得款项的用途

　本次国有产权转让的产权属五洲交通的股权投资，转让收入按《企业会计准则》和公司会计政策规定进行核算，本次企业国有产权转让收入将用于五洲交通主营业务发展。

　六、出售国通公司的目的和对五洲交通的影响

　（一）出售资产的原因及对上市公司财务状况和经营成果的影响

　为增加营业收入，自2011年8月起，广西五洲交通股份有限公司逐步拓展贸易业务，国通公司作为五洲交通贸易主平台之一陆续开展贸易业务，并取得较大的发展。新的管理层上任以来，根据交投集团“回归高速公路主业”精神的要求，五洲交通将资源和精力集中于高速公路主业。同时，随着2014年《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、2015年《关于全面深化交通运输改革的意见》的出台，以及交通运输部于2015年7月21日正式开始就“《收费公路管理条例》修订”进行为期一个月的征求意见，预计长期压制行业的负面政策已经基本见底，收费年限延长、投融资体制改革等将使行业发展环境不断回暖，监管层将可能加快开放高速公路资产上市融资政策，未来几年将是高速公路上市公司发展的良好机遇。本次资产转让将降低五洲交通资产负债率，提高盈利能力，使五洲交通能够筹集资金大力发展高速公路主业，促进国有资产保值增值。

　（二）本次交易将使公司的合并财务报表发生变更

　本交易将使公司的合并财务报表发生变更，公司不存在为国通公司提供担保、委托国通公司理财等情形。截至2015年6月30日，国通公司分别借用五洲交通、坛百公司本金64571.21万元、6700万元，借款利息7426.02万元、214.20万元。

　国通公司借用五洲交通及坛百公司款项预计将会对五洲交通财务报表构成一定影响，针对该情况，五洲交通将会同相关方及国通公司签订相关文件，要求在一定期限内归还国通公司借用五洲交通及坛百公司相应款项。

　特此公告

　上网公告附件：1、广西五洲国通投资有限公司截止至2015年6月30日审计报

　告

　2、广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟转让所持的广西五洲国通投资有限公司51%的股东部分权益价值资产评估报告

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-072

　广西五洲交通股份有限公司

　关于挂牌转让广西堂汉锌铟股份有限公司

　67%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　为发展高速公路主营业务和回收资金，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）拟以公开挂牌转让的方式出售广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）67%股权。完成出售后，公司不再持有堂汉公司的股权。堂汉公司控股子公司南丹县泰星五一矿业有限公司（以下简称“泰星五一矿业”）持有大福楼矿权。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中通诚资产评估有限公司评估，截至审计评估基准日2015年6月30日，堂汉公司净资产为4,662.11万元，评估值为36,713.35万元，增值额32,051.24万元，增值率为687.48%。经广西壮族自治区国有资产监督管理委会员（以下简称“自治区国资委”）核准，本次拟转让的堂汉公司67%股权评估值为24,597.94万元，故本次交易的挂牌底价不低于人民币24,597.94万元（含24,597.94万元）。

　（二）本次交易需履行的审批及其他程序

　本议案需提请公司董事会和股东大会审议通过。

　本次拟出售资产将在广西北部湾产权交易所(以下简称“北部湾产权交易所”)挂牌转让，公开征集受让方。

　（三）本次交易是否构成关联交易

　根据 《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条的规定“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”,上海证券交易所已批准公司本次公开挂牌转让豁免按关联交易的方式进行审议和披露。因此,拟竞拍方关联董事不需要回避表决。

　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　本次交易不构成重大资产重组。

　（五）本次交易实施是否存在重大法律障碍

　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　二、交易各方的基本情况

　因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对方。公司将根据在北部湾产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。

　（一）堂汉公司基本情况介绍

　公司名称：广西堂汉锌铟股份有限公司

　公司类型：股份有限公司

　住所：南丹县车河镇工业园

　注册地点：广西南丹县

　法定代表人：玉子庆

　注册资本：人民币37,878.7879万元

　成立日期：2000年11月10日

　营业执照注册号：451200200002446

　经营范围：锌焙砂，硫酸的生产；锌矿、锌锭、氧化锌、硫酸锌及锌条系列产品、电铟及铟系列产品、粗银、精银、铜、铋、亚硫酸铵、硫酸钙的加工及购销；有色金属矿产品贸易；对外贸易经营。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

　堂汉公司为五洲交通的控股子公司，五洲交通持有堂汉公司67%的股权。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的名称及类别

　交易标的名称：广西堂汉锌铟股份有限公司67%股权

　交易类别：股权出售

　（二）本次出售标的的权属状况

　截至2015年6月30日，堂汉公司股权结构如下：

　■

　本次出售标的为五洲交通持有的堂汉公司67%股权，该股权不存在查封、冻结等司法措施妨碍转让的情形，涉及未决法律诉讼事项、抵押、担保等事项详见堂汉公司《资产评估报告》（中通桂评报字[2015]第160号）。

　当前五洲交通已经将拥有的堂汉公司67%股权质押给中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部(详见公司第七届董事会第38次会议决议、2015年第一次临时股东大会会议决议)，存在限制转让的情形，在堂汉公司67%股权转让给受让方之前需解除该项股权质押情况或征求工商银行广西分行的书面同意。

　（三）堂汉公司相关资产运营情况说明

　堂汉公司是一家从事有色金属采选、冶炼、有色金属材料加工和食品饮料生产的集团化股份制企业，公司总部设在河池市南丹县。

　堂汉公司于2000年11月10日由伍永田、伍小平、杨享东等18名股东出资设立，初始注册资本1500万元。经多次股权变更和注册资本变更后，2008年12月30日，堂汉公司整体变更为股份有限公司，注册资本变为12500万元。

　2014年1月27日，经五洲交通第七届董事会第二十三次会议，及2014年2月 17 日五洲交通2014年第二次临时股东大会审议批准，五洲交通与堂汉公司和堂汉公司原第一大股东伍永田签订《关于广西堂汉锌铟股份有限公司之股份认购及增资合同》，以自有资金出资 253,787,879 元向堂汉公司增资，增资完成后五洲交通持有堂汉公司67%股权，堂汉公司注册资本变为37878.79万元，并于2014年4月8日办理完毕堂汉公司工商变更登记手续。

　堂汉公司主要运营资产由泰星五一矿业（占股98.66%）、广西泰星电子焊接材料有限公司（以下简称“泰星电子”，占股89%）、河池市津泰资源再生有限公司（以下简称“津泰资源”，占股51.48%）、堂汉冶炼厂、巴马活泉食品饮料有限公司（占股34.9%）等组成。

　五洲交通收购堂汉公司后积极组织恢复生产工作。但考虑到当前有色金属市场价格低迷，堂汉公司原有部分生产设备和设施陈旧，不满足安全生产要求，尤其在新《环保法》实施后，堂汉及各子公司矿产品生产过程产生的烟气和污水不满足环保排放要求，堂汉公司及其下属各厂矿区基本处于停工整改状态。截至2015年6月30日，堂汉公司控股子公司泰星五一矿业陆续生产8个月，津泰资源陆续生产6个月，泰星电子陆续生产9个月，堂汉公司资产计提折旧或摊销15个月。目前堂汉公司处于停产状态，恢复生产还需按照国家有关规定办理复产相关手续。

　堂汉公司铅锌冶炼厂，主要从事锌焙砂及工业硫酸生产，主要提供锌焙砂、电解锌、精铟、氧化锌、硫酸等产品，生产能力为年产2.5万吨金属等级氧化锌、5万吨锌培砂和8万吨工业硫酸。受锌价格下跌、2011年南丹地区大面积停电和铅污染环保事件等影响，加上银行债务负担过重，生产排放设备停产技改等原因，堂汉公司近年来一直处于亏损状态。

　堂汉公司各子公司的主要情况介绍如下：

　1、泰星五一矿业

　泰星五一矿业成立于2013年2月4日，目前注册资本为5,000.00万元。泰星五一矿业继承了五一矿大福楼矿区的业务和资产，该公司主要生产产品包括锡精矿、硫铁矿及少量的锌精矿。泰星五一矿业拥有一本大福楼矿区采矿许可证，矿区面积4.528平方公里，根据来宾市地质勘察院出具的大福楼采矿区储量核实报告显示，大福楼矿区保有矿石储量348.33万吨，其中锡金属潜在储量达 36,892 吨。泰星五一矿业现有2大生产工区，合计生产能力可达15万吨/年；2 个综合选矿厂现日处理矿石能力为1000 吨。

　2、泰星电子

　泰星电子成立于2009年3月，目前注册资本1亿元。泰星电子分为锡冶炼厂项目和锡材厂项目（锡资源综合回收电子焊接材料工程），锡冶炼厂项目主要产品为精锡；锡材厂项目主要产品为电子焊接材料，设计生产规模为年产8000吨精锡、1万吨电子焊接材料。

　3、津泰资源

　津泰资源成立于2004 年12 月，注册资本6,135 万元。津泰资源主要从事有色金属综合回收及材料深加工产业，以有色金属冶炼废弃物为原料、对其中含有的有价元素进行综合回收。津泰资源生产的主要产品是精铟、电解锌、七水硫酸锌，具备年处理10万吨冶金废渣的能力，生产规模为年产10吨高纯铟、2万吨电解锌，2.5万吨七水硫酸锌。

　（四）堂汉公司最近一年又一期的财务情况

　1）主要会计数据和财务指标

　堂汉公司2014年、2015年1-6月份的财务数据，分别摘自具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的无保留意见的审计报告。

　（1）资产负债表简表

　单位：万元

　■

　（2）利润表简表

　单位：万元

　■

　（五）堂汉公司评估情况

　1、资产评估结果概要

　具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对堂汉公司进行了评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2015]第160号《资产评估报告》，堂汉公司的资产评估结果如下：

　资产评估结果汇总表(资产基础法)

　评估基准日：2015年6月30日

　被评估单位：广西堂汉锌铟股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　截至评估基准日2015年6月30日，堂汉公司总资产账面价值为23,452.61万元，负债账面价值为18,790.50万元，净资产账面价值为4,662.11万元。经评估后，总资产评估价值为55,503.85万元，负债评估价值为18,790.50万元，净资产评估价值为36,713.35万元。总资产评估值比账面值增值32,051.24万元，增值率为136.66%；净资产评估值比账面值增值32,051.24万元，增值率为687.48%。

　经评估，截至评估基准日2015年6月30日，公司拟转让堂汉公司67%的股东权益评估值为：36,713.35×67%=24,597.94万元。

　2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　本次评估结果与账面值相比较，评估增值原因主要为长期股权投资和固定资产增值，其中长期股权投资主要系子公司泰星五一矿业的采矿权评估增值；固定资产中建筑物类资产重置成本升高且经济使用年限大于企业的会计折旧年限，机器设备购置时间较长，账面价值较低且设备的经济使用年限大于企业的会计折旧年限。

　主要资产（不含采矿权）评估方法：

　（1）长期股权投资

　根据长期投资单位的具体情况，评估方法如下：

　①对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：

　长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例

　如被投资单位在评估基准日的净资产评估值为负值，长期股权投资评估为0。

　②对于参股且不具有实质控制权的长期投资单位，因未能对其资产和负债实施整体评估必要的清查程序，无法进行整体评估。被投资单位提供了评估基准日财务报表，可根据其评估基准日财务报表净资产账面值，再按股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：

　长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产账面值×投资股权比例

　③由于长期股权投资的价值已在评估评估基准日进行重新评估，本次评估将长期股权投资减值准备评估为0。

　（2）房屋建筑物类资产、设备类资产采用成本法估计。

　（3）无形资产—土地使用权

　估价对象为工业用地及工矿用地，属于工业用地，分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，以两种方法的结果综合分析来确定最终的评估结果。

　（六）交易标的的定价情况及公平合理性分析

　经自治区国资委核准，堂汉公司67%的股东权益评估值为24,597.94万元，因此，本次挂牌转让堂汉公司67%股权的价格为不低于24,597.94万元（含24,597.94万元）。

　（七）债权债务基本情况

　截至2015年6月30日，堂汉公司经审计的总资产为23,452.61万元，总负债为18,790.50万元，各项债权债务情况详见堂汉公司《审计报告》（致同审字（2015）第450FC0616号）。

　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　本次拟转让资产将在北部湾产权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于20个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价的方式确定最终受让方；若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转让的方式与受让方签订转让协议。

　五、交易标的涉及矿业权信息

　（一）采矿证基本信息

　本次交易所涉及的泰星五一矿业(堂汉公司持有泰星五一矿业98.66%的股权)所持有的大福楼矿权证信息如下:

　■

　采矿许可证范围包括大福楼矿区0号、21号、22号矿体。

　（二）储量核查情况

　本次采矿权评估报告中，资源储量估算以来宾市地质勘察院2012年12月出具的《广西南丹县五一矿大福楼矿区大福楼矿段资源/储量核实报告》和广西二一五地质队有限公司2014年12月出具的《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿普查报告》为依据进行评估，以上储量报告尚未完成国土部门备案工作。

　《广西南丹县五一矿大福楼矿区大福楼矿段资源/储量核实报告》已于2013年4月13日由桂林理工大学勘察设计研究院出具评审意见书（桂理工勘储审[2013]第06号），截止2012年10月31日，矿区采矿许可证范围内大福楼矿区0号、21号、22号矿体保有资源/储量（332）+（333）类型锡矿石量348.33万吨，平均品位Sn1.06%，Zn0.201%，锡金属量36892吨，锌金属量7008吨，硫矿石量为80.76万吨，采空区储量（122b）277.85万吨，平均品位Sn1.12%，Zn0.612%，锡金属量31387吨，锌金属量17074吨，伴生硫铁矿保有资源/储量（332）+（333）类型80.76万吨，平均品位Sn22.47%。累计查明资源量626.18万吨，平均品位Sn1.09%，Zn0.385%，锡金属量68279吨，锌金属量24082吨。

　《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿普查报告》已于2015年4月27日经广西壮族自治区国土资源规划院出具评审意见书（桂规储评字[2015]52号）评审通过，目前正在办理国土资源部门备案手续。

　（三）采矿权评估情况

　1、南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权评估情况

　采矿权评估评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　评估基准日：2015年6月30日

　采矿权评估主要参数：

　（1）评估计算的资源储量：195.00万吨；

　（2）生产规模：15万吨/年；

　（3）评估计算服务年限：正常生产期13.00年；

　（4）销售价格：详见销售收入一览表；

　（5）固定资产总投资：10136.00万元；

　（6）流动资金：1520.40万元；

　（7）折现率：8.47%。

　根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿权评字[2015]第0711号《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，堂汉公司子公司泰星五一矿业所拥有的大福楼矿区采矿权评估结果如下：

　广西金土矿业评估咨询有限公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的现场查勘、产权验证以及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权（评估计算矿山服务年限为13.00年、评估计算期限拟动用可采储量195.00万吨）于评估基准日2015年6月30日所表现的评估价值为25,864.28万元，大写人民币贰亿伍仟捌佰陆拾肆万贰仟捌佰元整。

　2、广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿采矿权评估情况

　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　评估基准日：2015年6月30日

　采矿权评估主要参数：

　（1）评估计算的采出矿石量： 80.00万吨；

　（2）生产规模： 10万吨/年；

　（3）评估计算服务年限：正常生产期8.0年；

　（4）销售价格：详见销售收入一览表；

　（5）固定资产总投资：8987.00万元；

　（6）流动资金：1348.05万元；

　（7）折现率：8.47%。

　根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿权评字[2015]第0714号《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿采矿权评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，堂汉公司子公司泰星五一矿业所拥有的大福楼~灰乐矿区采矿权评估结果如下：

　评估结果：广西金土矿业评估咨询有限公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的现场查勘、产权验证以及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定广西南丹县大厂矿田大福楼～灰乐矿区锡锌矿采矿权（评估计算矿山服务年限为8.0年、评估计算期采出矿石量80.00万吨）于评估基准日2015年6月30日所表现的评估价值为9007.50万元，大写人民币玖仟零柒万伍仟元整。

　3、矿业权评估机构资质及评估报告确认

　矿业权评估机构为广西金土矿业评估咨询有限公司，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号为矿权评资[2002]033号），具备评估资质。

　（四）是否已取得合法矿业权证书的说明

　采矿权人南丹县泰星五一矿业有限公司已于2013年5月6日换发新证，采矿证号为C4500002011123220123090，采矿权证有效期自2013年5月6日至2025年3月6日。

　（五）本次出售涉及的矿业权各项费用缴纳情况

　泰星五一矿业在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。

　本次矿业权评估报告采用的资源储量中新增资源储量存在未缴纳的矿业权价款事项。根据国家相关规定，矿业权在有效期届满前申请办理延续登记时，经广西国土厅审核确认后再缴纳前述矿业权价款。

　（六）拟转让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续

　本次股权转让系五洲交通出售堂汉公司股权，泰星五一矿业自身的矿业权并不发生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

　六、相关生产配套条件、资产评估和评估确认

　（一）资质和行业准入条件

　本次股权转让系五洲交通出售堂汉公司67%的股权，本次股权转让完成后，泰星五一矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，泰星五一矿业将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。因此本次股权转让不涉及五洲交通的特定矿种资质及行业准入问题。此外，根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

　（二）矿业权的资源开采所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可

　泰星五一矿业采矿权取得了广西安监局颁发的（桂M）FM安许证字[2013]Y0003号《安全生产许可证》以及南丹县环境保护局颁发的丹环字2013第B010号《污染物排放许可证》。《安全生产许可证》有效期自2013年1月21日至2016年1月20日，目前尚在有效期内；《污染物排放许可证》已到期，目前需进行废水深度处理项目建设，整改完成并经环保部门审批通过后方可申请办理排污许可证年审换证手续。

　（三）经营条件

　泰星五一矿业矿区位于南丹县县城南东方向132°直距约13km的车河镇大湾村一带，行政区划属南丹县车河镇所辖。原黔桂公路经过矿区，新建南宁至贵阳G210经过矿区，汕昆高速公路从矿区东面经过。矿区至南丹县城16km，至车河镇6km，距南丹火车站(小场站)直距17km，交通便利。矿区地形陡，切割深，水系较发育，自然排泄条件好。矿山已与工业电网相接，能满足矿山企业生产和生活用电。南丹全县人口约29.14万人，以农业人口为主，劳动力充足。待相关技改工作完成后，泰星五一矿业的选矿能力与选矿技术可满足生产需要。

　（四）生产安排

　新《环保法》实施后，泰星五一矿业原有生产设备难以满足现有环保排放标准要求，目前正处于停产技改状态，预计受让方收购后投入部分资金完成技改工作办理相关手续后可恢复生产。

　预计泰星五一矿业技改完成后，泰星五一矿业选矿厂日处理能力可达1,000吨。

　（五）出售资产所得款项的用途

　本次国有产权转让的产权属五洲交通的股权投资，转让收入《企业会计准则》和公司会计政策的规定进行核算，本次产权转让收入将用于五洲交通主营业务的发展。

　（六）人员安置

　本次产权转让完成后，堂汉公司员工身份不变，不影响堂汉公司继续履行与员工的劳动合同，不需另行安置。

　（七）环保影响

　新《环保法》至2015年1月1日起施行后，堂汉公司现有部分生产设备难以达到环保排放标准要求，预计全面复产需要投入较多的环保成本。

　七、出售堂汉公司的目的和对五洲交通的影响

　（一）出售资产的原因及对上市公司财务状况和经营成果的影响

　自2012年起，在公路上市公司积极寻求战略转型的环境下，五洲交通实施了“稳步推进多元化经营”战略，制定了拓展有色金属行业的战略实施计划，并于2014年4月增资收购了堂汉公司。同时，随着2014年《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、2015年《关于全面深化交通运输改革的意见》的出台，以及交通运输部于2015年7月21日正式开始就“《收费公路管理条例》修订”进行为期一个月的征求意见，预计长期压制行业的负面政策已经基本见底，收费年限延长、投融资体制改革等将使行业发展环境不断回暖，监管层将可能加快开放高速公路资产上市融资政策，未来几年将是高速公路上市公司发展的良好机遇。本次资产转让将降低五洲交通资产负债率，提高盈利能力，使五洲交通能够筹集资金大力发展高速公路主业，促进国有资产保值增值。

　（二）消除堂汉公司给上市公司带来潜在风险的需要

　堂汉公司为五洲交通的控股子公司，主要从事有色金属采选、冶炼和深加工业务。堂汉公司的资产瑕疵是导致公司2014年度财务报表被会计师出具保留意见的重要原因，由于连续亏损，堂汉公司对五洲交通业绩造成负面影响，将其剥离方能彻底消除保留意见的不良影响，提高公司盈利能力。

　（三）本次交易将使公司的合并财务报表发生变更

　本交易将使公司的合并财务报表发生变更，公司不存在为堂汉公司提供担保、委托堂汉公司理财的情形。截至2015年6月30日，堂汉公司借用五洲交通本金10,369.77万元，583.73万元利息，其他往来款2.15万元；五洲交通全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）委托招商银行贷款8000万元给堂汉公司（以上数据除委托贷款8000万元及其他往来款2.15万元为堂汉公司欠款之外,其余均是堂汉公司下属子公司欠款合计数）,明细如下(金额单位:元):

　■

　堂汉公司借用五洲交通及坛百公司款项预计将会对五洲交通财务报表构成一定影响，针对该情况，五洲交通将会同相关方及堂汉公司签订相关文件，要求在一定期限内归还堂汉公司借用五洲交通及坛百公司的相应款项。

　八、法律顾问对本次出售资产交易的意见

　法律顾问广西广合律师事务所就本次交易发表如下法律意见：

　?1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格； @????2、堂汉公司系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，五洲交通持有的堂汉公司股权权属清晰，不存在重大争议；泰星五一矿业系依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，堂汉公司持有的泰星五一矿业的股权权属清晰，不存在重大争议；但公司持有的堂汉公司股权存在质押权一宗，五洲交通转让上述股权前，应先解除上述股权质押或取得质权人同意；@????3、堂汉公司的控股子公司泰星五一矿业已持有广西壮族自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》；且根据五洲交通及泰星五一矿业确认并经本所律师核查，泰兴五一持有的矿业权权属清晰；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；

　4、本次股权转让不涉及矿业权权属主体的变化，堂汉公司的控股子公司泰星五一矿业仍符合国家相关的采矿行业准入条件；同时本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。。

　特此公告

　上网公告附件：1、广西堂汉锌铟股份有限公司2015年1-6月审计报告

　2、广西五洲交通股份有限公司拟转让广西堂汉锌铟股份有限公司67%股权资产评估报告

　3、广西南丹县大厂矿田大福楼～灰乐矿区锡锌矿采矿权评估报告

　4、广西五洲交通股份有限公司第八届董事会独立董事关于挂牌转让广西堂汉锌铟股份有限公司67%股权的独立意见

　5、关于广西五洲交通股份有限公司转让广西堂汉锌铟股份有限公司股权所涉矿业权的法律意见书

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：600368? 证券简称：五洲交通? 公告编号：临2015-073

　广西五洲交通股份有限公司

　关于挂牌转让南丹县南星锑业有限责任公司

　100%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　为发展高速公路主营业务和回收资金，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）拟以公开挂牌转让的方式出售南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星公司”）100%的股权，南星公司现持有茶山锑矿采矿权。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中通诚资产评估有限公司评估，截至审计评估基准日2015年6月30日，南星公司经评估的全部股权权益价值为39,944.89万元，本次资产转让完成后，公司将不再持有南星公司的股权。经广西壮族自治区国有资产监督管理委会员（以下简称“自治区国资委”）核准，本次拟转让的南星公司全部股权权益价值为39,944.89万元，故本次交易的挂牌底价不低于人民币39,944.89万元（含39,944.89万元）。

　（二）本次交易需履行的审批及其他程序

　本议案需提请公司董事会和股东大会审议通过。

　本次拟出售资产将在广西北部湾产权交易所(以下简称“北部湾产权交易所”)挂牌转让，公开征集受让方。

　（三）本次交易是否构成关联交易

　根据 《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条的规定“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”,上海证券交易所已批准本次公开挂牌转让豁免按关联交易的方式进行审议和披露。因此,拟竞拍方关联董事不需要回避表决。

　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　本次交易不构成重大资产重组。

　（五）本次交易实施是否存在重大法律障碍

　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　二、交易各方的基本情况

　因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行，目前尚不确定交易对方。公司将根据在北部湾产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。

　（二）南星公司基本情况介绍

　公司名称：南丹县南星锑业有限责任公司

　公司类型：有限责任公司

　住所：广西南丹县城关镇民行北路

　注册地点：广西南丹县

　法定代表人：玉子庆

　注册资本：人民币1,800万元

　成立日期：1995年11月13日

　营业执照注册号：451221000000966

　经营范围：锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据广西壮族自治区国土资源厅文件执行）；锑精矿、锡精矿销售（销售给有经营权的单位）；铅锑合金冶炼、销售；铅、锌、铜矿产品购销；银、铬矿销售；自营出口：本企业自产的铅、镍、铟及其系列产品；自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　南星公司为五洲交通的全资子公司，五洲交通持有南星公司100%股权。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的名称及类别

　交易标的名称：南丹县南星锑业有限责任公司100%股权

　交易类别：股权出售

　（二）本次出售标的的权属状况

　本次出售标的为南星公司100%的股权，该股权为五洲交通所有，上述股权不存在查封、冻结等司法措施妨碍转让的情形，涉及南星公司未决法律诉讼事项、经济未决事项等详见南星公司《资产评估报告》（中通桂评报字[2015]第155号）。

　当前五洲交通已经将其拥有的全部南星公司股权出质给中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部(详见公司第七届董事会第38次会议决议、2015年第一次临时股东大会会议决议)，存在限制转让的情形，在南星公司100%股权转让给受让方之前需解除该项股权质押情况或征求工商银行广西分行的书面同意。

　（三）历史沿革

　1995年，南丹县人民政府为理顺采冶环节，做大做强有色金属产业，拟以南丹县茶山矿、南丹县锑品化工厂、南丹县有色金属冶炼厂、南丹县五一锡矿四家企业共同出资组建南星公司，并依此起草公司章程并申请工商登记备案。后由于各种原因，在实际组建南星公司，是由南丹县人民政府以南丹县茶山矿、南丹县有色金属冶炼厂、南丹县食品厂、南丹县化工厂等四家国有企业的资产出资设立，南星公司实际为国有独资公司。由于当时未能及时修改章程进行工商登记，导致南星公司工商登记的股东为南丹县茶山锑矿、南丹县锑品化工厂、南丹县有色金属冶炼厂、南丹县五一锡矿，登记股权结构如下表所示：

　■

　2013 年，由于以上四家企业已经因改制、解散等原因不复存在，南丹县人民政府、县工业和信息化局确认南星公司注册资本全部是由县财政局出资，南星公司实际为国有独资有限责任公司，股东为工业和信息化局，上述事项已于2013 年6月21日作了工商变更登记。

　2013年4 月14日，南星公司国有产权于北部湾产权交易所挂牌交易。2013年5月，广西成源矿冶有限公司（简称“广西成源”） 通过招拍挂方式购买了南星公司100%股权，网络竞价确定的交易价格为6.5亿元，另外附带职工补偿费0.196亿元，产权交易服务费0.039亿元，总成本6.735 亿元。2013年6月17日，广西成源在南丹县工业和信息化局办理了产权交割手续。2013年6月22日，南星公司股东变更为广西成源矿冶有限公司。

　经五洲交通第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东大会审议，同意五洲交通在参考广西成源子公司南星公司截至2013年8月31日经评估的股权权益价值45,365.78万元的基础上，以南星公司于2013年4月在北部湾产权交易所挂牌转让的实际交易成本67,350.00万元作为交易价格，收购南星公司100%股权，相关工商变更登记手续已于2014年5月30日办理完毕。收购南星公司后，五洲交通成为南星公司唯一股东，持有南星公司100%股权。

　（三）南星公司相关资产运营情况说明

　南星公司创建于1995年11月，主要业务为锑矿等有色金属矿采选，拥有茶山矿采矿权，其锑、钨产量均位于广西第二位，其优势主要为矿产资源为以锑钨 为主的多金属共生矿，综合回收价值高。

　南星公司茶山矿山设计产品主要有锑精矿、钨精矿和锌精矿，设计年产原矿 20万吨，生产锑金属4,000吨，钨金属300吨，锌金属3,000吨。此外，茶山锑矿现有年处理矿石量20万吨的选矿厂，选矿能力为：年生产锑精矿5780吨， 锑金属2,312吨；钨精矿660吨，钨金属429吨；铅精矿1,728吨，铅金属777.6 吨；锌精矿3,130.43吨，锌金属1,440吨；银金属约57.13kg（银金属富集在铅精矿中，通过冶炼回收）。

　南星公司的生产流程为：凿岩-爆破-出窿原矿-破碎-磨矿-浮选-重选。

　南星公司主要产品价格紧跟国际有色金属市场行情灵活定价，以上交所、纽交所及伦敦金属交易市场同类产品金属报价及国内相关企业报价进行评定，最终确定产品期内价格。

　南星公司持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的采矿权证，采矿证号为C1000002011123140122272，有效期自2012年11月1日至2018年11月1日。南星公司所持有的《安全生产许可证》｛（桂）FM安许证字[2009]ZY0076号｝、《污染物排放许可证》（临时丹环字2012第005号）分别于2012年3月12日和2013年3月1日到期，期间因国有企业改制和停产（采矿证到期）整改等原因影响，未及时办理延期手续。目前待安全标准化定级、矿山生产系统优化、整改提升运输系统等复产验收工作完成后，可及时办理安全生产许可证和污染物排放许可证延期手续。

　五洲交通收购南星公司后积极组织恢复生产工作，但因南星公司原有生产设备升级和技术改造等原因，收购后一直处于停产状态，后续恢复生产还需按照国家有关规定办理复产相关手续。五洲交通收购南星公司以来，截至2015年6月30日，南星公司资产计提折旧或摊销13个月。

　截至目前，南星公司拥有1家控股子公司和5家参股公司，各家公司基本情况如下表：

　■

　注：南丹新南星矿冶有限公司49%股权中，南星公司代该公司职工持股 26.35%，其实际持股22.65%。1、南丹县南星冶金化工有限公司

　住所：广西南丹县车河镇堂汉村

　法定代表人姓名：王宗贤

　注册资本：169.29 万美元

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　经营范围：铅锑合金、铅、锑、银、锌、铟及铅锑系列产品的加工、冶炼及 相关的化工产品开发。

　注册号： 451200400000049

　成立日期：2000年5月17日

　河池市人民政府于2012年3月8日下达《河池市人民政府办公室关于责令 对第一批企业进行关闭的通知》（河政办发[2012]58 号），南星化工公司被列入第一批关停企业名单，目前处于停业状态。

　2、南星新南星矿冶有限公司

　住所：广西南丹县城关镇民行大道291号

　法定代表人姓名：姚庆旭

　注册资本：2,176,500美元

　公司类型：有限责任公司（含港澳与境内合资）

　经营范围：锌、铟有色金属及其系列产品的加工、冶炼和销售；硫酸的生产 和销售（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

　成立日期：2000年8月11日

　新南星矿冶自2010年8月3日将经营权整体承包给王宗贤，经营期5年，年承包费380万元，承包后承包方应保证新南星矿冶固定资产的完整性，并对其负责。承包期内新南星矿冶的亏损、债权和债务均由承包方承担，并在承包期满时负责结算。在承包期间，南星公司对新南星矿冶的生产经营、人事变动、财务管理无决策权。

　3、南丹县庆年冶化厂

　住所：南丹县城关镇小场附城拉仪屯

　法定代表人姓名：王宗贤

　注册资本：280万元

　公司类型：股份合作制

　经营范围：铅、锌矿产品购销。

　注册号：451221000000441

　成立日期：1997年3月3日

　4、广西金建华民用爆破器材有限公司

　住所：百色市建华路8号建华机械厂内

　法定代表人姓名：杨扬

　注册资本：5,000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管生产 销售（期限按民用爆炸物品生产许可证）、民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产 品生产用原料（危险化学品除外）销售，货物装卸、搬运。（凡涉及许可证的项 目凭许可证在有效期限内经营）。

　成立日期：2006年12月8日

　5、广西高峰矿业有限责任公司

　住所：广西南丹县大厂镇

　法定代表人姓名：姚根华

　注册资本：15,800 万元

　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　经营范围：锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产 资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［２００２］３８３号文：生产 经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进 行）。

　注册号：451221000000425

　成立日期：1997年1月3日

　6、广西泰星电子焊接材料有限公司

　住所：南丹县车河镇工业园区

　法定代表人姓名：黎乾荣

　注册资本：10,000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：有色金属矿产品（除国家专营、专控产品外）、电子焊接材料加 工，有色金属矿产品（除国家专营、专控产品外）贸易，对外贸易经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册号：451221000003036

　组织机构代码：68518629-X

　税务登记证： 桂国税字45122168518629X号、桂地税字45122168518629X号

　成立日期：2009年3月25日

　（四）本次出售涉及的优先购买权

　南星公司为五洲交通全资子公司，因此，此次出售不涉及其他股东的优先购买权。

　（五）南星公司最近一年又一期的财务情况

　1、主要会计数据和财务指标

　南星公司2014年、2015年1-6月份的财务数据，分别摘自具有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告。

　（1）资产负债表简表

　单位：元

　■

　（2）利润表简表

　单位：元

　■

　（五）南星公司评估情况

　1、资产评估结果概要

　具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对南星公司进行了评估，根据中通诚出具的中通桂评报字[2015]第155号《资产评估报告》，南星公司的资产评估结果如下：

　资产评估结果汇总表(资产基础法)

　评估基准日：2015年6月30日

　被评估单位：南丹县南星锑业有限责任公司 金额单位：人民币万元

　■

　经资产基础法评估，于评估基准日2015年6月30日，南丹公司总资产账面价值为12,264.53万元，负债账面价值为14,636.14万元，股东全部权益账面价值为-2,371.61万元。经评估后，总资产评估价值为76,059.08万元，负债评估价值为14,636.14万元，股东全部权益评估价值为61,422.94万元，总资产评估值比账面值增值63,794.55万元，增值率为520.15%；总负债评估值比账面值减值0万元，减值率为0%；股东全部权益评估值比账面值增值63,794.55万元，增值率为2,689.93%。

　由于净资产评估值中包含了南星公司代持的南丹县人民政府和南丹县富源矿业探采有限公司两个单位合计持有广西高峰矿业有限责任公司7.5%股份的评估价值21,478.05万元。南星公司实际股东全部权益价值应扣除上述代持的价值，即南星公司实际全部股东的权益价值为61,422.94-21,478.05=39,944.89万元。

　2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　本次评估结果与账面值相比较，评估增值原因主要为可供出售金融资产、无形资产和固定资产增值，其中可供出售金融资产主要系参股公司高峰矿业公司和金建华公司评估增值；无形资产主要系茶山矿采矿权评估增值和工业用地土地增值；固定资产中建筑物重置成本升高且经济使用年限大于企业的会计折旧年限，设备账面价值较低且经济使用年限大于企业的会计折旧年限；

　主要资产（不含采矿权）评估方法：

　（1） 可供出售金融资产

　对盈利能力较好的被投资单位, 采用利润分成收益法评估，即根据被投资单位以前年度平均净利润水平预测被评估单位按投资比例在未来各年度可分成的利润，并按一定的折现率和折现期限对可分成的利润进行折现，最终得到长期股权投资评估价值。此方法适用于对广西高峰矿业有限责任公司、广西金建华民用爆破器材有限公司投资价值的评估。

　对非控股，但盈利能力较差的被投资单位, 采用被投资单位评估基准报表反映的净资产乘以股权比例确定长期股权投资价值。此方法适用于对广西泰星电子焊接材料有限公司投资价值的评估。

　对非控股的南丹县庆年冶金化工厂，评估人员没有获得被投资单位任何财务信息资料，考虑到庆年冶化厂已停产多年，南星公司对庆年冶化厂的股权投资已难于获取投资回报，经分析评估后，确定南星公司对庆年冶化厂的股权评估价值为0。

　（2）长期股权投资

　根据长期投资单位的具体情况，评估方法如下：对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：

　长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例。

　对于参股且不具有实质控制权的长期投资单位，未能对其资产和负债实施 整体评估必要的清查程序，无法进行整体评估，按其评估基准日账面价值进行评估。

　对于已退股但尚未办理变更登记而挂账的长期投资单位，按其实际收回资 金账面价值进行评估。

　（3）房屋建筑物类资产、设备类资产采用成本法估计。

　（4）无形资产—土地使用权

　估价对象为工业用地及工矿用地，属于工业用地， 分别采用基准地价系数 修正法和成本逼近法进行评估，然后以两种方法的结果综合分析来确定最终的 评估结果。

　（六）交易标的的定价情况及公平合理性分析

　经自治区国资委核准，南星公司实际股东全部权益价值为39,944.89万元，因此本次挂牌转让南星公司100%股权的价格为不低于39,944.89万元（含39,944.89万元）。

　（七）债权债务基本情况

　截至2015年6月30日，南星公司经审计的总资产为12,264.53万元，总负债为14,636.14万元，各项债权债务情况详见南星公司《审计报告》（致同审字（2015）第450FC0617号）。

　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　本次拟转让资产将在北部湾产权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于20个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价的方式确定最终受让方；若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转让的方式与受让方签订转让协议。

　六、交易标的涉及矿业权信息

　（一）采矿证基本信息

　南星公司所拥有的茶山锑矿采矿权证信息如下：

　■

　采矿许可证范围包括茶山锑矿矿区28号、29号矿体。

　（二）储量核查情况

　本次采矿权评估报告中，资源储量估算以广西壮族自治区二一五地质队于2010年7月出具的《广西南丹县茶山矿区锑钨矿资源储量核实报告》及2014年11月30日出具的《广西高峰矿业有限责任公司锡矿2014年度矿山储量年报》估算资源量为依据进行评估。《广西南丹县茶山矿区锑钨矿资源储量核实报告》已于2010年11月20日由南宁储委资源咨询有限责任公司出具评审意见书（桂储委审[2010]第101号），并于2010年12月24日在广西南丹县国土资源厅取得储量评审备案证明（桂资储备案〔2010〕97号）。《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告》采矿权评估依据中，还依据了广西壮族自治区工业建筑设计研究院2011年1月出具的《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿开采设计方案》，该开采设计方案于2011年3月30日由广西壮族自治区国土资源规划院出具评审意见书（桂国土矿开审[2011]第18号）。

　截止2009年12月31日，南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿矿区范围180-0米标高内核实保有资源储量：（111b+122b+333）矿石量129.71万吨，锑（Sb）矿金属量19397吨，其中（111b）矿石量30.76万吨，金属量4614吨；（122b）矿石量 51.85万吨，金属量5511吨，钨（WO3）矿：（111b+122b+333）矿石量129.71万吨，金属量4666吨，其中（111b）矿石量30.76万吨，金属量1230吨；（122b）矿石量51.85万吨，金属量1844吨。

　（三）采矿权评估情况

　1、南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估情况

　评估基准日：2015年6月30日

　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　主要评估参数如下：

　（1）评估计算的采出矿石量：98.33万吨；

　（2）生产规模：20万吨/年；

　（3）评估计算服务年限：6.25年（含1.33年技改基建期）；

　（4）销售价格：详见销售收入一览表；

　（5）固定资产总投资：2912.33万元；

　（6）流动资金：524.22万元；

　（7）折现率：8.47%。

　根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿评字[2015]第0712号《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，南星公司所拥有的茶山锑矿采矿权评估结果如下：

　评估公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的现场查勘、产权验证以及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权(评估计算矿山服务年限为6.25年、评估计算期采出矿石量98.33万吨)于评估基准日2015年6月30日所表现的评估价值为19519.58万元，大写人民币壹亿玖仟伍佰壹拾玖万伍仟捌佰元整。

　2、广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估情况

　评估基准日：2015年6月30日

　评估方法：折现现金流量法（DCF法）

　主要评估参数如下：

　（1）评估计算的采出矿石量：297.00万吨；

　（2）生产规模：33万吨/年；

　（3）评估计算服务年限：9.0年；

　（4）销售价格：详见销售收入一览表；

　（5）固定资产总投资：12350万元；

　（6）流动资金：1852.50万元；

　（7）折现率：8.47%。

　根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的广西金土矿评字[2015]第0713号《广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估结果如下：

　评估公司依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的现场查勘、产权验证以及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权（评估计算矿山服务年限为9.0年、评估计算期采出矿石量297.00万吨）于评估基准日2015年6月30日所表现的评估价值为652114.81万元，大写人民币陆拾伍亿贰仟壹佰壹拾肆万捌仟壹佰元整。

　（四）是否已取得合法矿业权证书的情况说明

　2012年9月4日，南星公司取得广西壮族自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿证号：C1000002011123140122272，采矿权人：南丹县南星锑业有限责任公司， 矿山名称：南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿，开采矿种：锑矿，开采方式： 地下开采，生产规模20万吨/年，有效期自2012年11月至 2018年11月，矿区面积2.7428平方公里。

　（五）本次出售涉及的矿业权各项费用缴纳情况

　南星公司在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。

　（六）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续

　本次股权转让系五洲交通出售南星公司股权，南星公司自身的矿业权并不发生变更或调整，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

　七、相关生产配套条件、资产评估和评估确认

　（一）资质和行业准入条件

　本次股权转让系五洲交通出售南星公司股权，本次股权转让完成后，南星公司自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，南星公司将继续依托该采矿权从事矿业生产经营活动。因此本次股权转让不涉及五洲交通的特定矿种资质及行业准入问题。此外，根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

　（二）矿业权的资源开采所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可

　南星公司所持有的《安全生产许可证》｛（桂）FM安许证字[2009]ZY0076号｝、《污染物排放许可证》（临时丹环字2012第005号）分别于2012年3月12日和2013年3月1日到期，期间因国有企业改制和停产（采矿证到期）整改等原因影响，未及时办理延期手续。目前待安全标准化定级、矿山生产系统优化、整改提升运输系统等相关技改工作完成，经复产验收工作完成后，可及时办理安全生产许可证和污染物排放许可证相关手续。

　（三）经营条件

　南丹县茶山锑矿位于广西南丹县大厂矿田中矿带南侧，矿区位于南丹县城170°方向直距22千米处，属河池市南丹县车河镇管辖，西南出海大通道成都-重庆-贵阳-南宁-柳州-北海二级公路以及黔桂电气化铁路从矿区附近经过。公路行程至南丹县城41千米、河池市86千米、首府南宁市301千米，交通便利。矿区属中亚热带季风气候区，气候温和，阳光充足，雨量充沛，年平均气温 17.1~20.3℃之间。矿山已与工业电网相接，能满足矿山企业生产和生活用电。南丹全县人口29.14万人，以农业人口为主，劳动力充足。完成技改工作恢复生产后，南星公司的采选能力可达到设计要求。

　（四）生产安排

　根据《南丹县人民政府关于涉重金属企业立即停产整治的通知》（丹政发[2012]3号）有关要求，南丹县所有涉重金属企业全部停产整治，整治合格后需向市、县人民政府提交验收申请，验收合格并审核通过后方可恢复生产。南星公司茶山矿因采矿证到期、改制等原因停产时间较长，再加上新的安全生产管理规定变化，影响了恢复生产验收工作。

　2013年11月26日，南丹县人民政府《关于同意南丹县南星锑业有限责任公司茶山矿进行复产前整改的通知》（丹政发[2013]102号），批准南星公司进行恢复生产整改，要求南星公司根据有关规定必要做好安全、环保、国土整改方面的各项整改要求。

　目前，南星公司正在对矿山进行井下抽水，逐步进行整改工作，包括矿山井下生产系统安全整改优化组合、安全避险“六大系统”（电力、通讯、运输、通风、排水、避险自救系统）及标准化建设及茶山矿配套选厂同步整改。整改完成后，河池市安监局、环保局等部门将牵头组织整改验收；验收合格后，南星锑业在申请取得广西自治区安监局颁发的安全生产许可证之后，可组织开展复产活动。

　（五）出售资产所得款项的用途

　本次产权转让的产权属五洲交通的股权投资，转让收入按会计准则和财务制度的规定进行处置，本次产权转让收入将用于五洲交通主营业务发展。

　（六）人员安置

　本次交易完成后，南星公司员工身份不变，不影响南星公司继续履行与员工的劳动合同，不需另行安置。

　八、出售南星公司的目的和对五洲交通的影响

　（一）出售资产的原因及对上市公司财务状况和经营成果的影响

　自2012年起，在公路上市公司积极寻求战略转型的环境下，五洲交通实施了“稳步推进多元化经营”战略，制定了拓展有色金属行业的战略实施计划，并于2014年5月收购了南星公司。同时，随着2014年《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、2015年《关于全面深化交通运输改革的意见》的出台，以及交通运输部于2015年7月21日正式开始就“《收费公路管理条例》修订”进行为期一个月的征求意见，预计长期压制行业的负面政策已经基本见底，收费年限延长、投融资体制改革等将使行业发展环境不断回暖，监管层将可能加快开放高速公路资产上市融资政策，未来几年将是高速公路上市公司发展的良好机遇。本次资产转让将降低五洲交通资产负债率，提高盈利能力，使五洲交通能够筹集资金大力发展高速公路主业，促进国有资产保值增值。

　（二）消除南星公司给上市公司带来潜在风险的需要

　南星公司为五洲交通的全资子公司，主要从事有色金属的冶炼业务。南星公司的资产瑕疵是导致公司2014年度财务报表被会计师出具保留意见的重要原因，由于连续亏损，南星公司对五洲交通业绩造成负面影响，将其剥离方能彻底消除保留意见的不良影响，提高公司盈利能力。

　（三）本次交易将使公司的合并财务报表发生变更

　本交易将使公司的合并财务报表发生变更，公司不存在为南星公司提供担保、委托南星公司理财等情形。截至2015年6月30日，南星公司借用五洲交通本金6181.62万元，416.32万元利息，其他往来欠款9.19万元。南星公司借用五洲交通款项预计将会对五洲交通财务报表构成一定影响，针对该情况，五洲交通将会同相关方及南星公司签订相关文件，要求在一定期限内归还南星公司借用五洲交通相应款项。

　九、法律顾问对本次出售资产交易的意见

　1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的企业法人，截至法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格；

　2、南星公司系依法设立并有效存续的企业法人，截至法律意见书出具日，五洲交通持有的南星公司股权不存在涉及重大争议。但公司持有的南星公司股权存在质押权一宗，五洲交通转让上述股权前，应先解除上述股权质押或取得质权人同意；

　3、南星公司原已持有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》；且根据五洲交通及南星公司确认并经律师核查，南星公司持有的矿业权权属清晰；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；

　4、本次股权转让不涉及矿业权权属主体的变化，南星公司符合国家相关的采矿行业准入条件；同时本次股权转让无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

　上网公告附件：1、南丹县南星锑业2015年1-6月审计报告

　2、五洲交通拟转让其持有的南丹县南星锑业有限责任公司100%股权资产评估报告

　3、南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告

　4、广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估报告

　5、五洲交通第八届董事会独立董事关于挂牌转让南丹县南星锑业有限责任公司100%股权的独立意见

　6、关于广西五洲交通股份有限公司转让南丹县南星锑业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2015-074

　广西五洲交通股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第五次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月17日15点00分

　召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月17日

　至2015年12月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司公司第八届董事会第九次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：　 

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一)登记时间 2015年12月11日9：00—11：00，15：00—17：00。

　（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券法律部

　（三）登记办法

　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

　1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

　4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

　六、其他事项

　（一）联系方式：

　邮政编码：530028

　联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

　广西五洲交通股份有限公司证券法律部

　联系人：李铭森

　联系电话：0771-5520235、5525323

　传真号码：0771-5520235、5518111

　（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广西五洲交通股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月17日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。