证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-081

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　第四届董事会2015年第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第四届董事会2015年第十次会议通知于2015年11月25日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2015年12月1日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制定《公司五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》的议案

　具体内容请详见于2015年12月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）>的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于因回购注销部分限制性股票减少注册资本并修改公司章程的议案》

　《公司章程修正案（一）》及《公司章程》（2015年12月）的具体内容于2015年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于因回购注销部分限制性股票减少注册资本并修改公司章程的公告》的具体内容于2015年12月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案涉及的注册资本变更事项已经公司2014 年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要再提交公司股东大会审议。

　三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司名称及经营范围并修改公司章程的议案》

　《公司章程修正案（二）》及《公司章程》（2015年12月）的具体内容于2015年12月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于变更公司名称及经营范围并修改公司章程的的公告》的具体内容于2015年12月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之一为汕头经济特区仁恒彩印实业有限公司。停牌期间，公司积极推进相关工作，经过对标的企业进行初步的尽职调查，双方就标的资产估值及利润补偿条款进行多次谈判，但交易价格、相关资产估值等未能达成一致意见，无法达成相关协议。经综合考虑，决定终止对该标的资产的收购事宜。公司将继续在科学调研、充分论证的基础上，积极寻找符合公司发展战略的并购标的。

　公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之二为重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）。本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案如下：

　公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购宏劲印务33%的股权，同时向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和宏劲印务新材料精品包装项目拟投入金额。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　公司拟以发行股份及支付现金的方式收购星港联合有限公司（以下简称“星港联合”）持有的宏劲印务33%的股权。

　本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

　1、交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星港联合。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产

　星港联合持有的宏劲印务33%的股权。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、交易价格

　标的资产的购买价格将根据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商后确定，并需经公司股东大会批准。截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估宏劲印务100%的股权的评估值为53,000.00万元，初步确定宏劲印务33%的股权的交易价格为17,500.00万元。具体的支付方式如下：

　■

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、期间损益归属

　标的公司交易基准日之后至2015年12月31日期间运营所形成的可供股东分配的利润由星港联合按其持股比例享有；2016年1月1日之后标的公司运营所形成的可供股东分配的利润由公司按拟收购的股权比例享有。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后30日内办理完毕标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让所得税完税手续及股权转让工商登记手续。各交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行股份的种类和面值

　本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、发行方式

　本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议的公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日劲嘉股份股票的交易均价的90%，经双方协商发行价格确定为15.60元/股。发行股份前，劲嘉股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、发行数量

　本次发行股份及支付现金购买资产拟向各发行对象合计发行约5,608,974股股份。就具体发行数量根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商后确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　10、发行对象及认购方式

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为星港联合。星港联合以其持有的宏劲印务16.5%的股权进行认购，其持有宏劲印务剩余16.5%的股权的交易对价将由公司以现金方式支付。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　11、滚存未分配利润的处理

　公司在本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、锁定期安排

　公司向星港联合发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　13、拟上市地点

　本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　14、决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币1.75亿元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%）。

　本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行价格

　本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次重组股东大会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　若公司股票在发行股份募集配套资金的本次重组股东大会决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行数量

　本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币1.75亿元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据询价结果确定。若公司股票在发行股份募集配套资金的本次重组股东大会决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他合格投资者，所有发行对象均以现金方式认购。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、滚存未分配利润的处理

　公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金用途

　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价8,750万元、宏劲印务新材料精品包装项目8,750万元，其中用作宏劲印务新材料精品包装项目占本次募集配套资金的比例不超过50%。本次交易不构成借壳上市。募集资金的具体用途符合配套融资政策。

　本次募集配套资金的具体用途如下：

　单位：万元

　■

　根据公司与交易对方星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在本次交易经股东大会审议通过后7日内以现金方式向交易对方星港联合预付3,000.00万元股权转让款，公司将以自筹资金支付该笔款项，并在募集配套资金到位后予以置换。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、锁定期安排

　公司向配套募集资金认购对象发行的股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，下同）之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，认购对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、拟上市地点

　本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　10、决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方星港联合与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，具体分析如下：

　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。

　4、本次交易涉及的标的资产为宏劲印务33%的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　6、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之间均不存在关联关系；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

　综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　1、宏劲印务已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为宏劲印务33%的股权，宏劲印务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与星港联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>》

　同意公司与星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>议案》

　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，公司董事会同意《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件，并提交董事会审议。

　十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　董事会认为公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；

　（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

　（6）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

　（7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

　本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会，待标的资产的审计、评估等工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，对上述相关事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。标的资产经审计的历史财务数据以及评估结果将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。

　十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　《关于取消召开2015年第二次临时股东大会的公告》的具体内容于2015年12月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二日

　证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-082

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　第四届监事会2015年第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2015年第七次会议于2015年11月25日以专人送达或以电子邮件方式通知各位监事及列席人员。会议于2015年12月1日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之一为汕头经济特区仁恒彩印实业有限公司。停牌期间，公司积极推进相关工作，经过对标的企业进行初步的尽职调查，双方就标的资产估值及利润补偿条款进行多次谈判，但交易价格、相关资产估值等未能达成一致意见，无法达成相关协议。经综合考虑，决定终止对该标的资产的收购事宜。公司将继续在科学调研、充分论证的基础上，积极寻找符合公司发展战略的并购标的。

　公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之二为重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）。本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案如下：

　公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购宏劲印务33%的股权，同时向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和宏劲印务新材料精品包装项目拟投入金额。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　公司拟以发行股份及支付现金的方式收购星港联合有限公司（以下简称“星港联合”）持有的宏劲印务33%的股权。

　本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

　1、交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星港联合。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、标的资产

　星港联合持有的宏劲印务33%的股权。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、交易价格

　标的资产的购买价格将根据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商后确定，并需经公司股东大会批准。截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估宏劲印务100%的股权的评估值为53,000.00万元，初步确定宏劲印务33%的股权的交易价格为17,500.00万元。具体的支付方式如下：

　■

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、期间损益归属

　标的公司交易基准日之后至2015年12月31日期间运营所形成的可供股东分配的利润由星港联合按其持股比例享有；2016年1月1日之后标的公司运营所形成的可供股东分配的利润由公司按拟收购的股权比例享有。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后30日内办理完毕标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让所得税完税手续及股权转让工商登记手续。各交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行股份的种类和面值

　本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、发行方式

　本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议的公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日劲嘉股份股票的交易均价的90%，经双方协商发行价格确定为15.60元/股。发行股份前，劲嘉股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、发行数量

　本次发行股份及支付现金购买资产拟向各发行对象合计发行约5,608,974股股份。就具体发行数量根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商后确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、发行对象及认购方式

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为星港联合。星港联合以其持有的宏劲印务16.5%的股权进行认购，其持有宏劲印务剩余16.5%的股权的交易对价将由公司以现金方式支付。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11、滚存未分配利润的处理

　公司在本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　12、锁定期安排

　公司向星港联合发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　13、拟上市地点

　本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　14、决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金

　公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币1.75亿元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%）。

　本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行价格

　本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次重组股东大会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　若公司股票在发行股份募集配套资金的本次重组股东大会决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行数量

　本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币1.75亿元（不超过本次拟购买资产交易价格的100%），最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据询价结果确定。若公司股票在发行股份募集配套资金的本次重组股东大会决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他合格投资者，所有发行对象均以现金方式认购。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、滚存未分配利润的处理

　公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金用途

　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价8,750万元、宏劲印务新材料精品包装项目8,750万元，其中用作宏劲印务新材料精品包装项目占本次募集配套资金的比例不超过50%。本次交易不构成借壳上市。募集资金的具体用途符合配套融资政策。

　本次募集配套资金的具体用途如下：

　单位：万元

　■

　根据公司与交易对方星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在本次交易经股东大会审议通过后7日内以现金方式向交易对方星港联合预付3,000.00万元股权转让款，公司将以自筹资金支付该笔款项，并在募集配套资金到位后予以置换。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、锁定期安排

　公司向配套募集资金认购对象发行的股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，下同）之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，认购对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、拟上市地点

　本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　经监事会审核，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方星港联合与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，具体分析如下：

　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。

　4、本次交易涉及的标的资产为宏劲印务33%的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　6、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之间均不存在关联关系；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

　综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　1、宏劲印务已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为宏劲印务33%的股权，宏劲印务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与星港联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>》

　公司监事会同意公司与星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>议案》

　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，公司监事会同意《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件，并履行相关审议程序。

　八、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会同意董事会就本次交易提交的相关文件而作出的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　九、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

　监事会认为：经审核，提请股东大会授权董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

　本议案尚需提交股东大会决议。

　特此公告。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月二日

　证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-083

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　关于《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本规划中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。鉴于市场环境的不断变化，公司亦存在根据发展需要对本战略规划作相应调整的可能，敬请投资者注意投资风险。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行战略转型，现制订了《公司五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，该战略规划已经公司第四届董事会2015年第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，其具体内容如下：

　董事会经过对包装印刷行业及经济社会发展的深入调研，确定未来五年，公司重点做大做强大包装和大健康两大支柱产业，到2020年营业收入在2014年基础上翻两番，达到90亿元。继续坚持技术创新，提升包装印刷核心竞争力；坚持结构调整，大力发展电子消费品、食品等产品包装；继续推进并购重组，扩大市场份额。同时拓展健康产业，发挥资本优势、资源优势，整合国内外著名医疗健康机构，在肿瘤防治、生物制药 、生物工程等方面取得显著成效，到2020年大健康产业收入比例达到公司收入的10%。

　发展战略规划的主要目标及举措：

　一、做大做强大包装产业，打造新型包装运营体系

　（一）主要经营目标

　1、巩固提升烟标核心业务

　烟标作为公司大包装产业的核心业务，生产销售总量、收入、利润保持稳定增长，提高在全国份额的比重，继续保持在行业的领先和顶尖地位。

　2、快速发展电子消费品、食品等产品包装

　改变单一产品结构，快速推进高端智能产品包装。重点发展电子消费品、食品、日化品、药品等产品包装，形成公司包装印刷板块的第二支柱，2020年销售收入占包装印刷收入的30%左右。

　3、积极推行供应链金融服务

　在现有对激光镭射纸膜统一采购的基础上，对包装印刷所有原辅材料，实行集团统一采购，到2020年采购总额达到40亿元。成立集团供应链管理服务公司，开展供应链金融服务；在保障生产经营以及成本控制需求的同时，向上下游产业链企业提供供应链金融服务，拓展企业盈利来源。

　（ 二）主要举措

　1、建设智慧云智造生态圈，培育新型产业形态

　按照“中国制造2025”的要求，大力推进互联网+、RFID传感技术、物联网、大数据等新技术在包装产品领域的深度应用，力争到2020年，全面完成线上线下同步协同的智能工厂和互联工厂建设，实现RFID在大包装领域的广泛应用，促进包装产品智能升级。

　以开发RFID电子标签与嵌入式智能包装产品为基础，进一步提升对高端包装客户的服务水平。从主要客户智能物流应用入手，推进RFID核心技术的研发与产业化，提升RFID在物联网中的应用能力；利用RFID感知技术与GPS定位技术的有机结合，发展软硬兼备的防伪软件产品、系统集成与智能化整体解决方案。

　以创新商业模式为突破口，促进包装产品向包装+增值服务价值链升级转型。充分重视用户体验，在研发设计、供应链管理、生产制造、品牌营销、配送物流、售后服务等全生命周期，基于平台数据来驱动决策，实现智能配置包装印刷全产业链资源，培育新型产业形态。

　以传统印刷和数字印刷结合并融入软件智能化为主攻方向，以打造包装云平台为支撑，构建协同共创的新型产业链生态体系，促进信息技术和制造技术的深度融合。通过云平台智能汇聚C端个性化消费需求，再由平台向全国B端企业进行订单维度智能派发。打造成为C2B2B模式的全国最大包装领域智慧云智造生态圈。

　■

　智慧云智造生态圈

　2、提升自主创新能力，巩固发展技术领先优势

　技术创新是创新驱动发展的重要环节。公司过去的发展得益于自主创新，也是实现发展规划的有力支撑。围绕产品转型，未来五年重点完成新型材料、新型工艺、新型技术、新型设备等项目研发，在绿色印刷、防伪材料、高端印刷、数字印刷、新工艺技术等领域，保持行业领先地位，从包装印刷产品供应商转变为产品整体解决方案的服务商。

　建立以市场为导向，集团技术中心为平台，高等院校、科研院所为依托、激励政策为保障的技术创新体系，实施重点技术研发和关键技术攻关。着力加强集团技术中心建设，通过整合人才、技术资源，提升、增加中心功能，建立专业研发团队，创新研发机制，把技术中心建设成为企业科技成果转化的基地，凝聚人才、培育企业创新人才的重要载体，力争2020年进入国家级技术研发中心行列。同时，加强各子公司技术中心建设，五年内子公司技术中心升级为省级技术研发中心。

　加大创新研发投入，每年研发经费递增投入不低于5%。积极参与国家、行业标准制订，增强企业在行业标准、国家标准制订的话语权。每年获得国家专利授权数量保持递增水平。各子公司完成国家高新技术企业认定工作。

　3、灵活运用资本工具，持续扩大产业版图

　积极拓展目标区域市场，快速做大做强大包装产业核心业务。通过横向并购扩大经营服务范围；通过收购、参股、合作、设立产业基金等方式积极切入新兴领域，推进公司在互联网+、RFID传感技术、物联网、大数据、数字营销及品牌设计策划等领域的布局，并进一步推进在大包装、大数据、文化传媒等领域上下游产业链的横向、纵向整合，构建“互联网+文创+包装”平台，实现公司外延式发展，持续扩大产业版图。

　适时筹划股权激励、员工持股计划等，不断提升企业的凝聚力和创新精神，实现公司和员工利益的共赢发展。

　抓住国有企业改革有利时机，积极参与混合所有制改革，灵活运用资本工具，实现公司的长远发展和股东利益最大化。

　二、积极拓展大健康产业，推进企业升级转型

　（一）主要经营目标

　健康产业是21世纪的朝阳产业和支柱产业。随着经济水平的逐步提高、健康意识的整体增强、生活方式的全面改进以及人口老龄化的不断加速，人们对健康的需求急剧增长，健康产业发展空间巨大、市场前景广阔，积极拓展大健康产业是公司产业转型的适时之举。到2020年，培育成为国内一流、有国际影响力的健康产业集群和知名品牌，健康产业收入占公司营业收入的10%，成为公司第二大产业。

　（二）主要举措

　1、构建大健康产业基地。公司将通过资源整合和科学创新，利用公司工业园优质土地储备，倾力打造“生物产业孵化基地”，重点培育亚健康检测、肿瘤防治、生物制药和生物工程等项目。

　2、投资、并购健康管理和医疗服务机构，致力于健康管理、高端医疗、国际医疗等服务，形成上游的技术研发、中游的技术应用、下游的产品和服务的完整产业链。

　3、同国内外著名的生命科学和生物技术机构合作，连锁发展健康管理和医疗服务平台，推进智慧医疗和国际医疗的发展；与国内外保险机构合作，积极推动健康保险业务发展；适时布局健康衰老产业和健康旅游产业。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二日

　证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-084

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　关于因回购注销部分限制性股票减少注册资本并修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日召开的第四届董事会2015年第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意公司按照《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，对已离职的预留部分限制性股票激励对象左智胜所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销处理，公司注册资本由1,315,500,000 元减少为1,315,496,000元，该事项涉及的注册资本变更事项已经公司2014 年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

　2015年9月22日，公司已在指定媒体刊登《减资公告》，本次回购注销及减资将按法定程序继续实施。根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，现对公司章程注册资本部分作以下修改：

　■

　特此公告。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二日

　证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-085

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　关于变更公司名称及经营范围并修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为了适应深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，拟对公司名称、经营范围进行修改，并修改公司章程中的相关内容，具体情况如下：

　一、变更公司名称

　根据公司2014年度制定的“继续做大做好烟标主业、强力推进产品产业转型”的战略目标，自2014年起，公司积极谋划和探索，在烟标主业继续保持稳健增长的基础上，产品和产业转型方向及项目储备逐渐成熟。

　根据《公司五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，公司原名称“深圳劲嘉彩印集团股份有限公司”已与公司未来发展战略不相适宜，公司拟对公司名称做如下变更：

　1、中文全称：

　变更前：深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　变更后：深圳劲嘉集团股份有限公司

　2、英文全称：

　变更前：SHENZHEN JINJIA COLOR PRINTING GROUP CO.,LTD.

　变更后：SHENZHEN JINJIA GROUP CO.,LTD.

　3、中文简称：

　维持“劲嘉股份”不变

　4、英文简称：

　变更前：SZJCP

　变更后：JINJIA

　5、分支机构名称：

　变更前： 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司生产营销分公司

　变更后： 深圳劲嘉集团股份有限公司生产营销分公司

　二、变更经营范围

　1、公司将在未来进行大健康产业链布局，故拟对公司经营范围进行变更，新增“生物专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理、健康咨询（不得从事诊疗活动和心理咨询）”。

　2、公司拟开展机械设备租赁业务，故拟对公司经营范围进行变更，新增“有形动产租赁”。

　由于以上的变更事项，需对公司章程中涉及公司名称及经营范围的相关条款进行变更，具体变更内容详见下表：

　■

　上述相关名称及经营范围的变更尚需获得深圳市市场监督管理局审查通过及予以核准。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二日

　证券代码：002191 证券简称：劲嘉股份 公告编号：2015-086

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　关于发行股份购买资产的一般风险

　提示暨暂不复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月18日发布了《关于重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年6月18日开市起停牌，2015年9月15日，公司发布了《关于终止公开发行可转换债券暨筹划发行股份购买资产继续停牌公告》，确定终止公开发行可转换债券，调整为通过发行股份购买资产并募集配套资金，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票自2015年9月15日（星期二）上午开市起继续停牌。2015年10月13日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌的公告》，鉴于收购资产事项仍需进一步细化、论证、完善，预计无法在2015年10月14日前披露符合要求的发行股份购买资产预案并复牌，公司申请股票于2015年10月13日开市起继续停牌，承诺争取在2015年12月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司发行股份购买资产申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。

　2015年12月1日，公司召开了第四届董事会2015年第十次会议，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套现金预案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。详见2015年12月2日披露于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的有关公告。

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司本次披露发行股份购买资产预案后，公司股票将继续停牌，继续停牌时间原则上不超过10个交易日。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

　本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准。

　公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二日

　证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-087

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于取消

　召开2015年第二次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，定于2015年12月7日召开2015年第二次临时股东大会，审议《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》。

　鉴于目前公司本次发行股份购买资产工作进展情况，2015年12月1日，公司召开了第四届董事会2015年第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，并拟于交易所反馈回复后复牌。原定于2015年12月7日召开的股东大会所需审议的事项已不存在，因此，经第四届董事会2015年第十次会议审议，通过了《关于取消召开2015年第二次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会的取消符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，并对投资者的支持表示感谢。

　公司对在停牌期间广大投资者给予的支持和理解深表感谢，在积极推动本次发行股份购买资产各项工作的基础上，公司未来还会按照《公司五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》的战略部署，全力争取以良好的业绩回报广大投资者。

　特此公告。

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二日

　证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-088

　交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

　鉴于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）拟收购本公司持有的重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）33%的股权（以下简称“本次交易”），本公司作为宏劲印务的股东及本次交易的交易对方，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

　1. 本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2. 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

　3. 本公司为本次交易所出具的承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给劲嘉股份或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　特此承诺。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为星港联合有限公司《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》之签署页）

　签署方：

　星港联合有限公司（盖章）

　法定代表人（授权代表）（签字）：

　签署日期：2015年12月1日

　证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-089

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买

　资产并募集配套资金的事前认可意见

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买星港联合有限公司持有的重庆宏劲印务有限责任公司33%的股权，同时公司拟通过向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：

　1、 本次重组有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，有利于公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益。

　2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争，不会对公司独立性产生影响。

　3、在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组的交易对方星港联合有限公司与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重组不构成关联交易。

　综上所述，我们对《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　（以下无正文，接《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）

　（本页无正文，为《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）

　独立董事：王忠年 职 慧 于秀峰　

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十五日

　证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-090

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　独立董事关于发行股份及支付现金

　购买资产并募集配套资金的独立意见

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买星港联合有限公司持有的重庆宏劲印务有限责任公司33%的股权，同时公司拟通过向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《第8号备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第四届董事会2015年第十次会议（以下简称“本次董事会”），审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组预案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：

　1、公司本次董事会审议、披露本次重组预案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《第8号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　2、在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组的交易对方星港联合有限公司与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重组不构成关联交易。

　3、 本次交易已聘请具有相关证券业务资格的对资产进行评估，本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值协商确定，定价原则符合相关法律法规的规定。

　4.、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　5、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26准则》、《第8号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组预案具备可行性和可操作性。

　6、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　综上所述，我们同意公司本次重组预案。

　（以下无正文，接《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）

　（本页无正文，为《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）

　独立董事：王忠年 职 慧 于秀峰

　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月一日