人。2014年，申通快递完成业务量近24亿件，同比增长50%，包裹完成量占全国总量的17%，在2014年“双十一”期间单日最高件量达到3,050万件。

　自成立以来，申通快递主营业务未发生重大变化。

　2、主要产品和服务

　目前，申通快递主要提供市内件、省际件及国际件快速递送及查询服务，服务地区覆盖中国及韩国、美国、澳大利亚、加拿大、英国、日本等地区。此外，申通快递还提供信封、文件袋、纸箱等快递包装物销售服务。

　（二）申通快递的业务布局及服务流程

　1、快递业务服务流程

　申通快递的业务主要分为揽件、中转和派送三个环节。

　（1）揽件服务

　①订单环节

　申通快递的订单获取方式包括品牌服务电话“95543”、公司网站www.sto.cn、移动终端及合作电商平台。

　②调度揽件环节

　各类渠道汇集的订单信息，通过申通快递E3系统自动分配至所属网点，经营网点第一时间分派业务人员，上门收取快件并与用户结算。

　（2）中转服务

　①进入中转环节

　用户快件经业务员收取并登记系统后，汇集至所在网点，经网点运输工具定时汇送至所在区域中转中心。

　②分拣称重扫描

　中转中心收取所在区域网点揽收快件后，根据快件目的地，依照同城、异地确定中转路由并打包、扫面登记、称重。

　③中转运输环节

　中转中心将确定路由的打包异地快件交由申通快递运输车队或航空代理公司，通过陆运或航空渠道运送至目的地转运中心。如为本地快件，将交由本地其他网点运输车辆运送至目的地网点。

　（3）派送服务

　①网点接件环节

　快件目的地所在网点从所属转运中心接受到达件，并制定业务员负责一定区域快件的派送。

　②派件环节

　网点快递员将快件送至客户手中并做相应的交接和结算的过程。

　2、快递业务加盟合作模式

　由于我国近年来经济发展迅速特别是“十二五”期间电商及O2O产业发展迅猛，出现了爆发式增长，极大地促进了快递需求的发展。为满足客户的快递需求、推动“申通快递”品牌经营持续健康发展、尽快提高品牌整体服务网络的覆盖度和揽收派送能力，申通快递在报告期采用了加盟的经营模式：

　①申通快递作为“申通快递”的品牌持有方和管理方，制定全国加盟业务发展规划，并细化各区域战略布局，规范和完善加盟业务流程、政策与制度，为全球业务拓展工作提供明确的方向指导和可靠的服务支持，管理申通快递体系内的骨干运输网络及其与各营业网点的业务交接、财务结算。

　②加盟商在与申通快递签订加盟服务合同后，取得所在区域“申通快递”的特许经营权，负责在授权区域建立“申通快递”服务网点，依照申通快递特许经营制度自负盈亏从事快递的揽收，并接受申通快递委托从事异地至本地快递的派送。申通快递与加盟商采用月结方式，结算申通快递应收取的快递收入及指定加盟商派件的费用。

　报告期内，申通快递通过加盟模式获得了迅猛的发展，加盟商作为申通快递揽收方及派送服务的供应商，有效填充了申通快递物流网络的空隙，提升了“申通快递”品牌经营能力和市场影响力，使“申通快递”在近年来保持了高速发展，连续多年快递派送件数量位居全国同行业前列。随着申通快递资金实力的提升和用户对派送效率、网络管控能力的要求逐渐提高，申通快递将继续提升网络覆盖面，增加自营业务投入，从而继续提升服务标准化水平和消费者满意度。

　3、快递件互联网查询服务流程

　（1）面单销售

　申通快递营业网点产生面单使用需求时，向总部提交采购计划，申通快递向供应商下达订单并制定面单号段，登记入信息系统。供应商完成印制工作后，直接交付至制定营业网点。

　（2）面单使用及信息查询

　营业网点收取快件时，免费向用户提供面单，该面单在揽收后登记入信息系统。在该快件的收取、中转、派送环节，面单条码被依次扫描登记，用户可以根据快递单号，通过网站、移动终端APP等途径查询快件状态。

　（三）申通快递主要业务模式

　1、销售模式

　申通快递是我国最早成立的民营快递公司之一，连续多年派送件数量位居全行业前列，已在市场上建立了广泛的声誉和消费者满意度，成为快递消费者最主要的选择之一。此外近年来申通快递通过与天猫淘宝等电商、蜂巢网络等新兴快递需求关联行业开展合作，与电商等高频次、大数量快递需求行业深度结合，创新了派送模式，进一步拓宽了业务类型和覆盖面，快递揽收派送数量、市场影响力得到了进一步提升。未来申通快递将继续与新产业新模式相结合，逐步探索快递与其他行业的深度结合，并在此基础上逐步提高服务能力，拓宽业务模式。

　2、经营模式

　申通快递的快递业务包括快件递送服务和快递信息查询服务两大类别。

　（1）快件递送服务

　快件递送服务分为揽收、中转和派送三个环节，具体情况如下：

　①揽收

　申通快递主要通过加盟商作为公司揽收业务的协助方。加盟商通过与申通快递签订加盟合同，成为申通快递品牌在当地区域的快递承揽方和派送方，负责根据客户需求上门取件或揽收客户上门递送的快递包裹信件，进行快递单号登记即初始分拣打包，运送至公司在当地的快递转运中心。

　②中转

　申通快递全品牌物流网络由78个陆地转运中心、56个航空转运中心构成，负责承接跨区域快递中转服务。转运中心在接收各地服务网点揽收的快递包裹后，将进行打包承重分拣等操作，并根据发件方与收件方地区所在位置确定物流路由及运送方式。陆运件由转运中心之间的物流车队直接运送，对部分偏远可能需要由其他中转中心进行二次转运。需要通过航空方式进行中转的快件将由航空转运中心通过航空货运代理公司安排货机仓位及航线时间。

　③派送

　快递通过中转网络到达收件方所在地快递中转中心时，快递将交由所在地经营网点承接，当地经营网点派送人员将快件交与制定收货方，获取面单签收记录，扫描上传登入公司快递信息查询系统确认签收。

　（2）快递信息查询服务模式

　申通快递的快递信息查询服务以快递面单为载体，通过快递单号获得对应的信息查询服务。用户交寄快件、填写快递信息后，由揽收网点将快件信息登记入申通快递信息系统。在该快件的收取、中转、派送环节，面单条码被依次扫描登记，用户可以根据快递单号，通过网站、移动终端APP等途径查询快件状态。

　（四）报告期内的业务发展情况

　1、快件递送服务

　报告期内，申通快递快件递送重量如下：

　■

　2、快递信息查询服务

　报告期内，快递信息查询服务数量如下：

　■

　（五）固定资产、无形资产及其他经营要素

　1、固定资产

　截至2015年9月30日，申通快递主要固定资产为房屋建筑物及运输设备。

　（1）房屋建筑物

　申通快递主要房屋建筑物用于办公及快递分拣作业，截至2015年9月30日，申通快递主要房产情况如下表所示：

　■

　除上述已经取得证照的房屋建筑物之外，申通快递子公司浙江瑞银有两处快递中转用房尚在办理证书过程中。

　（2）运输设备

　申通快递运输设备主要为陆运中转所需运输车辆，车队由各类厢式货车、仓栅式货车、半挂车等组成。

　2、无形资产

　（1）土地使用权

　截至2015年9月30日，申通快递主要土地使用权如下表所示：

　■

　（2）商标

　截至2015年9月30日，申通快递主要商标如下表所示：

　■

　3、主要经营资质

　（1）快递业务经营许可证

　截至2015年9月30日，申通快递拥有的快递业务经营许可证如下表所示：

　■

　（2）道路运输许可证

　截至2015年9月30日，申通快递拥有的道路运输许可证如下表所示：

　■

　（2）其他主要经营许可

　截至2015年9月30日，申通快递拥有的其他主要经营许可如下表所示：

　■

　（六）获得荣誉及奖项情况

　截至2015年9月30日，申通快递获得荣誉及奖项情况如下表所示：

　■

　六、主要财务数据情况

　申通快递最近三年一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

　最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，申通快递未进行其他资产评估。

　最近三年，申通快递股权交易情况及增资情况请参见本节“二、拟置入资产历史沿革”相关内容。

　最近三年，申通快递未进行过改制。

　八、股份权属、资产抵押及对外担保情况

　（一）股份权属情况

　申通快递及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。申通快递股东承诺其分别为各自持有的申通快递股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本预案签署日，申通快递股权不存在任何质押、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。根据申通快递现行有效的公司章程，申通快递股权转让不存在前置条件。

　（二）资产抵押和质押情况

　截至本预案签署日，申通快递资产抵押和质押情况如下：

　1、申通快递子公司杭州三朵花印务有限公司于2014年6月4日与上海银行股份有限公司杭州桐庐支行签订《最高额抵押合同》，将其拥有的位于桐庐县县城宝心路499号的六栋房产及土地使用权作为抵押物，用于担保最高额不超过6,244.70万元的债权，抵押时间自2014年6月4日至2017年6月4日。

　2、申通快递子公司杭州三朵花印务有限公司于2014年3月14日与浙江桐庐恒丰村镇银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，将其拥有的位于桐庐县县城宝心路499号的价值3,954.00万元设备作为抵押物，用于担保最高额不超过3,954.00万元的债权，抵押时间自2014年12月4日至2017年3月13日。

　（三）对外担保及关联方资金占用情况

　截至本预案签署日，申通快递及其下属公司不存在对外担保情况，但存在资金被其实际控制人关联企业占用的情形。

　德殷控股、陈德军、陈小英做出如下承诺：

　“本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；非经上市公司董事会和/或股东大会批准，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会发生与上市公司及其下属子公司相互担保的情形。

　截至本承诺函签署之日，就申通快递与其关联方之间已发生的资金占用或相互担保情形，本人/本公司承诺将在2015年12月31日前予以解除。”

　九、本次重组涉及的债权债务转移

　本次重大资产重组交易标的不涉及债权债务转移。

　十、本次重组拟置入资产涉及的职工安置

　本次重组拟置入资产为申通快递100%股份，重组完成后，申通快递仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟置入资产不涉及职工安置事项，上市公司不存在因本次交易承担拟置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

　十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况

　截至本预案签署日，申通快递不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　十二、重大会计政策和会计估计的差异情况

　拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。

　十三、申通快递的董事、监事及高级管理人员及变动情况

　（一）申通快递现任董事、监事及高级管理人员情况

　1、现任董事情况

　陈德军先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，自2007年以来一直任职于申通快递，现任申通快递董事长、总经理。

　陈小英女士，1976年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，本科学历，自2007年以来一直任职于申通快递，现任申通快递董事、常务副总经理。

　王明利先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年9月至2009年6月担任维他奶（上海）有限公司财务经理。2009年6月至2014年担任中国水饮料（香港）有限公司财务总监。2014年至今担任申通快递财务总监，2015年11月至今担任申通快递董事。

　陈泉先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年8月至今担任申通快递总裁助理。2015年11月至今任申通快递董事、董事会秘书。

　申通快递现任董事符合法律、法规规定的任职资格。

　2、现任监事情况

　包苏杰先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2015年11月至今担任申通快递监事。

　矫仁海先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2012年至今担任申通快递质控总监；2015年11月至今担任申通快递职工代表监事。

　高端端女生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年5月至2012年4月担任申通快递总裁秘书；2012年5月至今担任申通快递总裁办副主任和战略合作部副总监；2015年11月至今担任申通快递职工代表监事。

　申通快递现任监事符合法律、法规规定的任职资格。

　3、现任高级管理人员情况

　陈德军先生、陈小英女士、王明利先生、陈泉先生简历请参见本节“十三、申通快递的董事、监事及高级管理人员及变动情况 （一）申通快递现任董事、监事及高级管理人员情况 1、申通快递现任董事情况”相关内容。

　奚春阳先生，1970年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，本科学历。2015年11月至今担任申通快递执行总裁。

　熊大海先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年8月至2012年4月担任北京宅急送快运股份有限公司副总裁。2012年5月至2012年11月担任申通快递董事长助理，2012年12月至今担任申通快递运营副总裁。

　邵知路先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾先后担任申通快递网管部总监、监察部总监、监察副总裁，2012年至今担任申通快递网络副总裁。

　刘荣坤先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985年至1996年担任邮电管理局法律室科员；1997年至1999年担任中国邮电工会上海市委员会办公室主任；1999年至2005年担任上海市邮政局行业管理处副处长；2007年至今担任申通快递行政副总裁。

　刘红才先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012年至2015年3月担任浙江快递总经理。2015年3月至今担任申通快递副总裁。

　申通快递现任高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。

　（二）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况

　1、董事变动情况

　2013年3月4日，申通快递召开股东会议，解散原董事会，免除原董事会陈小英、吴英平、郑春美、刘三洋、周珺、陈向阳等全体董事，选举陈德军为申通快递执行董事。

　2015年11月，申通快递召开股东会成立董事会，选举陈德军、陈小英、陈泉、王明利为申通快递董事。

　2、监事变动情况

　2013年3月4日，申通快递召开股东会，选举陈小英担任申通快递监事。

　2015年11月，申通快递召开股东会，选举包苏杰为申通快递股东代表监事、矫仁海和高端端为职工代表监事。

　3、高级管理人员变动情况

　2012年末，陈德军担任总经理、熊大海担任运营副总裁、邵知路担任网络副总裁、刘荣坤担任行政副总裁，沈岳英担任财务总监。

　2014年1月，沈君法接替沈岳英担任财务总监。

　2014年7月，王明利接替沈君法担任财务总监。

　2015年11月，申通快递董事会正式任命陈德军担任总经理、陈小英担任常务副总经理、奚春阳担任副总裁、熊大海担任运营副总裁、邵知路担任网络副总裁、刘荣坤担任行政副总裁、王明利担任财务总监、刘红才担任副总裁、陈泉担任董事会秘书。

　第六节 拟置出资产基本情况

　一、拟置出资产的范围

　本次重大资产重组涉及的拟置出资产范围为公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”相关内容。为便于交割，艾迪西拟将其全部拟出售资产、负债、业务整合至其全资子公司艾迪西投资，艾迪西将在交割日将艾迪西投资100%股权转让给Ultra Linkage Limited，即视为艾迪西已向Ultra Linkage Limited履行完毕拟出售资产交付义务。

　二、拟置出资产涉及股权转让的情况

　本次拟置出资产涉及艾迪西持有的全部下属子公司的股权转让，截至2015年9月30日，本公司在前述子公司的长期股权投资情况如下：

　■

　三、拟置出资产中非股权资产的情况

　（一）房屋建筑物情况

　截至2015年9月30日，艾迪西持有的房屋建筑物情况如下：

　■

　（二）土地使用权情况

　截至2015年9月30日，艾迪西持有的土地使用权情况如下：

　■

　四、拟置出资产涉及的权属情况及对外担保情况

　截至2015年9月30日，艾迪西累计对外担余额为60,754.65万元，无逾期担保和涉及诉讼的担保。所有未到期担保合同的担保对象均为公司全资子公司，故不存在相关责任风险。

　五、拟置出资产涉及的债权债务转移的情况

　截至2015年9月30日，艾迪西负债合计为86,886.67万元，其中金融机构债务68,566.65万元，非金融机构债务18,320.02万元。

　为便于交割，艾迪西拟将其全部拟出售资产、负债、业务整合至其全资子公司艾迪西投资。如在交割日之前，艾迪西不能将全部负债整合至艾迪西投资，艾迪西将尽力与剩余债务的债权人沟通，取得相关债权人对债务转移的同意函。

　截至本预案签署日，债权债务转移沟通工作正在有序进行中。

　六、拟置出资产涉及的职工安置方案

　为便于交割，艾迪西拟将其全部拟出售资产、负债、业务整合至其全资子公司艾迪西投资。根据“人随资产走”的原则，与艾迪西控股子公司或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与艾迪西签订劳动合同的职工，艾迪西与其解除劳动合同，与艾迪西投资重新签署劳动合同。

　上述事项完成后，在拟置出资产交割时，对于拟置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。与拟置出资产所涉及的艾迪西下属子公司的员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体安置和承担。

　七、拟置出资产的主要财务数据

　（一）最近三年一期资产负债表主要财务数据

　最近三年一期，拟置出资产资产负债表主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：2015年9月30日的财务数据未经审计。

　（二）最近三年一期利润表主要财务数据

　最近三年一期，拟置出资产利润表主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：2015年1-9月的财务数据未经审计。

　第七节 标的资产预估值情况

　一、标的资产预估值概况

　（一）拟置出资产预估值情况

　本次重组拟置出资产为艾迪西截至2015年12月31日的全部资产、负债，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估。截至本预案签署日，拟置出资产预估值不低于7.00亿元。

　（二）拟置入资产预估值情况

　本次重组的拟置入资产系截至2015年12月31日申通快递100%股权，评估机构将采取收益法和资产基础法对拟置入资产进行评估，并以收益法的评估结果作为定价依据。截至本预案签署日，拟置入资产预估值为1,691,100.00万元。

　本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在后续公告中予以披露。

　二、拟置入资产评估方法的基本情况

　（一）评估前提及特别说明

　1、一般假设与限制条件

　（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

　（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

　（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　2、特殊假设与限制条件

　（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

　（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

　（3）收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。

　（4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　（5）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

　（二）评估方法选择

　1、评估方法概述

　根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法（成本法）、收益法和市场法三种基本方法。

　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。鉴于同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,现阶段较少采用市场法进行评估。

　2、评估方法选取理由

　根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

　结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估拟采用收益法和资产基础法两种方法评估综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

　因为被评估企业属于快递服务行业，网点众多，资产量较大，各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法；企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适宜适用收益法。

　（三）收益现值法评估情况及参数说明

　1、概述

　根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

　现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　2、基本评估思路

　收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

　3、评估模型

　（1）基本模型

　收益途径采用企业现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。

　企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值

　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

　付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

　自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值

　（2）预测期

　被评估单位主营业务方向稳定，运营状况平稳向上，且该行业处于稳定增长的运营周期内，故明确的预测期选取确定到2020年。

　（3）收益期

　由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的大修和技改，房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

　（4）企业自由现金流量

　企业自由现金流计算公式如下：

　（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　（5）终值

　终值=Fn×/i

　其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；

　g-预测期后的增长率

　（6）折现率

　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　■

　（四）评估结果的确定方法

　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法上，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了被评估企业所拥有的商标（品牌）、专利技术、销售客户关系、公司管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的贡献。

　企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。申通快递价值除了营运资金、固定资产等有形资产外，其申通快递所拥有的覆盖全国的快递网络、强大的信息系统平台、完善的加盟商业务管理控制体系、经验丰富的管理团队以及行业品牌声誉等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故相对来说，收益法结果更能客观、全面的反映标的公司股东全部权益价值。

　鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终预估结果。

　三、拟置入资产评估增值原因分析

　本次交易拟置入资产申通快递100%股权预估价值约为1,691,100.00万元，较申通快递截至2015年9月30日未经审计净资产增值1,493,415.33万元，预估增值率为755.45%

　拟置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要系申通快递属于快递服务行业，作为国内领先的快递服务企业申通快递的大部分经营场所均为经营租赁取得，因此，固定资产投入较低，账面价值不高。而申通快递所拥有的覆盖全国的快递网络、强大的信息系统平台、完善的加盟商业务管理控制体系、经验丰富的管理团队以及行业品牌声誉均未在账面体现。且近年来我国快递行业持续快速发展，未来发展空间巨大。申通快递作为快递行业内的领先企业，具有较为领先的行业地位、品牌知名度以及完善的快递网络，业务规模和盈利能力持续稳定提升，具备良好的发展潜力，综合上述因素，申通快递本次预估值与账面值相比增值幅度较大。

　第八节 本次交易的定价及依据

　一、评估基准日

　本次交易标的资产的评估基准日均为2015年12月31日。

　二、本次交易标的资产的定价及依据

　（一）标的资产的交易价格确定依据及定价情况

　1、拟置出资产交易价格确定依据及定价情况

　根据《资产置出协议》，本次交易中，拟置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的拟置出资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定，但交易价格将不低于标的资产截至评估基准日的净资产值。

　截至本预案签署日，本次交易的拟置出资产预估值不低于7.00亿元。

　2、拟置入资产交易价格确定依据及定价情况

　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，拟置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的拟置入资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　截至本预案签署日，本次交易的拟置入资产预估值为169.11亿元，本次交易中拟置入资产暂作价169.00亿元。

　（二）本次发行股份价格的合规性

　1、发行股份购买资产股票发行价格

　本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为16.44元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，艾迪西定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为16.44元/股。

　2、募集配套资金股票发行价格

　本次交易募集配套资金股票发行价格为16.44元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，艾迪西定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为16.44元/股。

　若艾迪西A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股票发行价格均应进行相应调整。

　第九节 本次交易对上市公司的影响

　一、本次交易对上市公司业务的影响

　上市公司现有的主营业务为水暖器材(阀门、管件等产品)的研发、制造、销售与服务。近年来国内外经济形势持续严峻，上市公司产品内外销市场整体受制，加上成本持续上涨，上市公司利润成长空间被严重压缩。

　本次交易上市公司拟置出全部资产及负债，置入申通快递100%股权。本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型为综合快递物流服务企业，主营业务也将转变为快递服务业。本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的邮政物流行业，资产质量、经营状况得到改善，持续发展能力增强。

　综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化。

　二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易完成后，申通快递将成为本公司的全资子公司，通过申通快递100%股权的注入，将改善上市公司的经营状况，提高资产质量，增强持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本次交易前，上市公司总股本为33,177.60万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行90,632.6033万股普通股票，募集配套资金拟发行29,197.0798万股普通股票。本次交易完成后，德殷控股将成为本公司的控股股东，陈德军、陈小英成为本公司的实际控制人。

　四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为快递服务业。本次交易完成后，控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英及其直接或间接控制的其他企业的主营业务与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系。

　此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，德殷控股、陈德军、陈小英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　五、本次交易对上市公司关联交易的影响

　本次交易完成后，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间不会出现经常性关联交易，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，德殷控股、陈德军、陈小英出具了《关于避免和减少关联交易的承诺函》。

　六、本次交易对上市公司治理机制的影响

　本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

　本次重组完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理机构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　第十节 本次交易的合规性分析

　一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　1、本次交易符合国家产业政策

　本次交易完成后，申通快递将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为包括国内快递、普通货运、货物运输代理、仓储服务、装卸服务在内的快递物流综合服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“交通运输、仓储和邮政业。”

　根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、转运中心、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，申通快递的业务符合国家产业政策规定。

　本次交易符合国家大力发展邮政、物流业的有关政策，具体如下：

　2011年8月2日国务院办公厅印发《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》，意见指出要切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行等九条促进物流业健康发展政策。

　2012年12月1日国务院印发《服务业发展“十二五”规划》，指出要拓展邮政物流，支持快递能力建设，推动快递与电子商务、制造业协同发展。

　2014年10月4日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，指出要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。

　2015年10月14日国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团，鼓励“走出去”参与国际竞争。

　2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

　本次拟置入资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

　3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

　截至本预案签署日，申通快递及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反有关土地管理法律法规的情形。

　4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

　本次交易完成后，上市公司主营业务变更为快递服务。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。本次交易符合有关反垄断的规定。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

　根据本次交易标的资产的预估值测算，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至153,007.2831万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司的股权分布情况仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。

　本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

　本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　根据申通快递工商资料及德殷控股、陈德军、陈小英三名交易对方承诺，申通快递为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。拟置入资产为德殷控股、陈德军、陈小英三名交易对方合计持有的申通快递100%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形。

　本次交易完成后，申通快递将成为上市公司100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及申通快递债权债务的转移。

　综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由“水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务”变更为快递服务。本次交易完成后，上市公司主业突出，资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人，为了确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，德殷控股、陈德军、陈小英已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

　本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

　本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

　本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为169.00亿元，占上市公司2014年末资产总额162,041.04万元的比例为1042.95%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈德军、陈小英。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　本次交易标的公司申通快递为有限公司，成立于2007年12月，其持续经营时间超过三年，实际控制人为陈德军、陈小英且未发生变更；其最近三年一直从事快递业务，主营业务未发生改变；标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。

　本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

　三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　本次交易完成后，上市公司主营业务将变为快递服务业务，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将得到大幅提升。根据德殷控股、陈德军、陈小英3名发行股份购买资产的交易对方与本公司签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，申通快递在2016年度、2017年度、2018年度内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11.7亿元、14亿元、16亿元。

　因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。德殷控股、陈德军、陈小英均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。

　（三）上市公司司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2014年度财务报表进行审计，出具了信会师报字[2015]第210520号标准无保留意见的审计报告。

　（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次交易拟置入资产为德殷控股、陈德军和陈小英等申通快递全部股东持有的申通快递100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易拟置入资产过户或转移不存在法律障碍。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求

　根据《资产购买协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

　五、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求

　本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人，三名交易对方已在发行股份购买资产预案中公开承诺：1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

　六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　艾迪西不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　七、申通快递符合《首发管理办法》规定的发行条件

　（一）主体资格

　1、申通快递设立及存续情况

　根据相关设立文件和工商登记资料，申通快递是依法设立且合法存续的有限责任公司，现持有注册号为“310229001279527”的《营业执照》，符合《首发办法》第8条的规定。

　2、申通快递持续经营时间

　申通快递成立于2007年12月，设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。

　3、申通快递出资缴纳及财产转移手续情况

　申通快递的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，申通快递主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10条的规定。

　4、申通快递生产经营的合法合规性

　申通快递的经营范围为“国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），货物运输代理（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品”。申通快递的主营业务快递服务，属于国家鼓励、支持的行业。申通快递的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《首发办法》第11条的规定。

　5、申通快递主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况

　申通快递最近三年的主营业务为快递服务，主营业务未发生重大变化。近三年来，申通快递董事、高级管理人员的任免，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。自设立以来，申通快递实际控制人一直为陈德军、陈小英，董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。因此，申通快递符合《首发办法》第12条的规定。

　6、申通快递的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷

　根据申通快递股东出具的承诺以及工商部门查询信息，申通快递的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的申通快递股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第13条的规定。

　（二）独立性

　1、申通快递具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力

　申通快递具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力，符合《首发办法》第14条的规定。

　2、申通快递的资产完整

　除部分资产权属和经营资质正在办理外，申通快递合法拥有或使用与生产经营有关的机器设备等固定资产和土地等无形资产。根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递与控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英等关联方之间的资产权属明晰，申通快递对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发办法》第15条的规定。

　3、申通快递的人员独立

　申通快递的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在申通快递专职工作，并在申通快递领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；申通快递的财务人员均在申通快递专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第16条的规定。

　4、申通快递的财务独立

　申通快递已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。申通快递制定了与业务相关的内控制度；申通快递设立有独立的银行账户，根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，申通快递的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。

　5、申通快递的机构独立

　申通快递已建立股东会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构，独立行使经营管理职权。申通快递根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使职权，公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。因此，申通快递的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。

　6、申通快递的业务独立

　根据初步核查，申通快递具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，但存在一定同业竞争情形，申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英承诺在召开本次重组第二次董事会之前消除同业竞争情形。因此，申通快递的业务独立，符合《首发办法》第19条的规定。

　7、申通快递的独立性方面未存在其他严重缺陷

　截至本报告签署日，未发现申通快递在独立性方面存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。

　（三）规范运行

　1、申通快递已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。因此，申通快递符合《首发办法》第21条的规定。

　2、独立财务顾问及相关中介机构已开始针对申通快递的董事、监事和高级管理人员进行规范性辅导，相关人员将在辅导完成后了解与股票发行上市、上市公司规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，申通快递符合《首发办法》第22条的规定。

　3、申通快递董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，申通快递符合《首发办法》第23条的规定。

　4、根据申通快递出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》，申通快递已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。在本次重大资产重组聘请的注册会计师针对申通快递出具无保留意见的内控鉴证报告后，如此等报告能够证明申通快递的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合《首发办法》第24条的规定，具体情况将在《重组报告书》中予以披露。

　5、根据申通快递的确认，未发现申通快递存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造申通快递或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，申通快递符合《首发办法》第25条的规定。

　6、申通快递的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据申通快递出具的说明和申通快递控股股东德殷控股出具的法人股东调查表、实际控制人陈德军、陈小英出具的自然人股东调查表及提供材料真实、准确、完整的承诺函，申通快递不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第26条的规定。

　7、截至本预案签署日，申通快递存在资金被实际控制人及其控制的其他企业或关联方以借款等方式占用的情形，为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，德殷控股、陈德军、陈小英做出如下承诺：

　“本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；非经上市公司董事会和/或股东大会批准，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会发生与上市公司及其下属子公司相互担保的情形。

　截至本承诺函签署之日，就申通快递与其关联方之间已发生的资金占用或相互担保情形，本人/本公司承诺将在2015年12月31日前予以解除。”

　（四）财务与会计

　1、申通快递资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，申通快递符合《首发办法》第28条的规定。

　2、申通快递已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，未发现内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面存在重大缺陷。在本次重组对申通快递进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明未发现申通快递的内部控制存在重大缺陷，可认定申通快递符合《首发办法》第29条的规定。

　3、经初步核查，申通快递会计基础工作规范，申通快递财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申通快递的财务状况、经营成果和现金流量。在本次重组对申通快递进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明申通快递会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申通快递的财务状况、经营成果和现金流量，可认定其符合《首发办法》第30条的规定。

　4、申通快递编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第31条的规定。

　5、经初步核查，未发现申通快递存在通过关联交易操纵利润的情形。关于申通快递关联交易情况是否符合《首发办法》第32条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。

　6、根据申通快递未经审计报表，申通快递2012年度至2014年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2012年度至2014年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；目前申通快递的注册资本不少于人民币3,000万元；最近一期末申通快递无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例未超过20%；最近一期末申通快递不存在未弥补亏损。因此，申通快递符合《首发办法》第33条的规定。

　7、根据申通快递出具的说明及申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递最近三年一期依法纳税，申通快递经营成果对税收优惠不存在严重依赖；在相关税务主管机关出具相关文件证明本次交易报告期内申通快递不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形的前提下，申通快递符合《首发办法》第34条的规定，具体情况将在《重组报告书》中予以披露。

　8、根据未经审计财务报表，申通快递不存在重大偿债风险。在本次重组对申通快递进行审计的会计师事务所在审议本次重组的上市公司第二次董事会召开前出具审计报告说明不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的前提下，拟置入资产符合《首发办法》第35条的规定。

　9、根据申通快递出具的说明及申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英出具的承诺函，申通快递申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第36条的规定。

　10、申通快递不存在下列影响持续盈利能力的情形：①申通快递的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对申通快递的持续盈利能力构成重大不利影响；②申通快递的行业地位或者申通快递所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对申通快递的持续盈利能力构成重大不利影响；③申通快递最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④申通快递最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤申通快递在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对申通快递持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，申通快递符合《首发办法》第37条的规定。

　（五）募集资金运用

　1、根据本次募集配套资金投资项目可行性研究报告、内部决策程序文件以及相关政府批准文件，申通快递本次筹集资金用于中转场地一体化建设项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目和信息一体化平台建设项目，进一步扩大现有业务规模，提高快递处理能力和服务水平。募集配套资金具有明确的使用方向，符合《首发办法》第38的规定。

　2、根据本次募集配套资金投资项目可行性研究报告以及项目建设进度，本次募集配套资金投资项目的募集资金数额、建设内容与申通快递现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第39条的规定。

　3、根据申通快递有关本次募集配套资金投资项目内部决策程序文件，待申通快递取得环保、发改委等部门出具的批准文件后，可以确认本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第40条的规定。

　4、根据申通快递相关董事会决议、记录以及议案，确认申通快递董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第41条的规定。

　5、本次募集配套资金投资项目由申通快递组织实施，实施后不会产生同业竞争或者对申通快递的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第42条的规定。

　6、本次募集配套资金到位后，将实行专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第37条的规定。

　综上所述，申通快递符合《首发办法》相关规定。

　八、本次交易符合《问答》的相关规定

　根据中国证监会和2015年4月25日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

　1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

　本次交易的募集配套资金总金额（含发行费用）拟定不超过48亿元，本次交易拟购买资产的交易价格拟定为169亿元，募集配套资金总金额（含发行费用）占购买资产交易价格的比例不超过48亿元/169亿元=28.40%，募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%。

　2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

　本次交易中，募集配套资金除用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价外，主要用于中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体化平台项目，符合国家产业政策和其他有关法律和行政法规的规定。本次募集配套资金的用途符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次募集配套资金不用于补充流动资金，不适用上述募集配套金用于补充流动资金的限制性规定。

　3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

　本次交易中，发行股份购买资产部分及募集配套资金部分使用符合上述规定。上市公司聘请华英证券担任本次重组的独立财务顾问，华英证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　4、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。

　本次交易募集配套资金的必要性说明中已结合上市公司前次募集资金情况、上市公司、标的资产报告期末货币资金情况，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。

　5、募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。

　为降低本次交易的募集配套资金部分的不确定性，本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行价格选择不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的规定。本次交易锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源已充分披露。

　综上，本次交易符合《问答》的相关规定。

　第十一节 本次交易的风险因素

　投资者在评价标的公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易的相关风险

　（一）交易审批风险

　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　（二）交易被终止或取消的风险

　尽管标的公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　本次交易拟置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及标的公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

　（三）审计、评估尚未完成的风险

　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

　（四）拟置出资产债务转移风险

　本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案签署日，债权债务转移沟通工作正在有序进行中。

　因债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意相关风险。

　（五）本次交易拟置入资产评估增值较大的风险

　本次交易中，评估机构将对拟置入资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行预评估，经预估，申通快递100%股权采用收益法的预估值约为169.11亿元，较申通快递截至2015年9月30日未经审计净资产增值149.34亿元，预估增值率为755.45%；

　本次交易拟置入资产的预估值增值幅度较大，主要是由于申通快递是一家快递平台和快递信息服务于一体的综合性快递服务公司，其所处的快递行业具有良好的发展前景。申通快递属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其管理经验、业务网络、信息系统、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

　评估机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。

　（六）标的公司业绩承诺实现的风险

　根据对标的公司未来经营情况的合理预测，德殷控股、陈德军、陈小英等承诺本次重大资产重组实施完毕后，申通快递在2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11.70亿元、14.00亿元、16.00亿元。上述业绩承诺是申通快递股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若申通快递在业绩承诺期内的盈利未达预期，可能导致申通快递股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则申通快递存在业绩承诺无法实现的风险。

　二、拟置入资产的相关风险

　（一）市场风险

　1、宏观经济波动的风险

　快递行业总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，经济要素的变动将会影响快递行业的服务总量进而影响行业内公司的经营业绩。在经济处于扩张时期，货物运输供求增加，快递行业繁荣；反之，在经济处于紧缩时期，货物运输供求减少，快递行业也萧条冷淡，上述宏观经济的波动情况，将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国快递行业的整体发展以及申通快递未来业务增长情况产生一定影响。

　2、市场竞争导致的风险

　国内快递行业经过近年来的快速发展，市场竞争已较为激烈。虽然申通快递对快递业务定位和发展已做好长期发展战略和运营计划，但仍将面对快递市场的激烈竞争。另外，我国电子商务行业的快速发展和日趋激烈的竞争，导致消费者对与其相关的快递服务品质要求日益提高。部分大型电子商务企业，通过自建物流体系的方式降低对第三方物流企业的依赖，一方面可以更好的满足电子商务发展的需要，另一方面也可以为在其电子商务平台开展业务的其他企业提供相应的快递服务。因此，申通快递在相关领域面临的竞争也日趋激烈。

　如申通快递不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。

　3、市场结构调整带来的风险

　2012年2月，国务院正式批复同意《西部大开发“十二五”规划》，提出在“十二五”期间要推动西部大开发再上一个新台阶。未来，我国中西部地区的城市化进程将进一步加快，制造业等部分产业往中西部内陆地区迁移的趋势愈加明显，相关快递市场也将向中西部扩展。

　市场结构的调整对申通快递的网络布局及市场和客户的拓展提出了更高的要求。若申通快递未能及时进行相适应的布局，则可能面临失去新增市场发展机遇的风险。

　（二）政策风险

　1、相关行业监管法规及产业政策变化的风险

　申通快递的快递业务属于许可经营项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。国家相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能直接影响申通快递所在行业的市场竞争格局，并影响申通快递的经营业绩。

　2、国家税收及财政补贴政策变化带来的风险

　报告期内，申通快递经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011年11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自2012年1月1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税，上海市被纳入首批试点地区。

　该政策规定，自新旧税制转换之日起，试点地区的相关企业由缴纳营业税改为缴纳增值税，其中，申通快递业务分别适用交通运输业11%的增值税税率及物流辅助业务和货物运输代理服务6%的增值税税率。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税[2013]37号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年12月12日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），要求自2014年1月1日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。

　自从交通运输业和部分现代服务业开始实行“营改增”政策以来，申通快递实际税负水平有所增加。若国家对交通运输业和部分现代服务业的税收政策的再度变化可能会给申通快递业绩造成进一步的影响。

　（三）经营风险

　1、加盟营业网点的相关风险

　申通快递的营业网点主要采用加盟模式，该模式有利于申通快递借助加盟商的优势进行快递网络的布局和营销网络的扩张，同时也有利于申通快递节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟营业网点在申通快递业务量及创利方面发挥重要作用，但如果申通快递的重要加盟商发生变动，将会对申通快递的经营业绩造成不利影响。

　申通快递通过与营业网点加盟商签订加盟合同的方式，对加盟营业网点日常运营的各个方面进行规范，报告期内，申通快递加盟营业网点业务开展情况良好，且申通快递在多年经营中一直注重同加盟商保持良好关系。尽管申通快递对加盟营业网点在品牌、价格、收派区域、面单信息、店铺装修等方面进行较为严格的管理，但加盟营业网点的人、财、物均独立于申通快递，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反加盟合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到申通快递的要求或经营活动有悖于申通快递的品牌经营宗旨，申通快递将解除或不与其续签加盟合同，从而影响到申通快递的业务收入或使得申通快递的品牌形象受到损害。

　2、租赁场地的经营模式及部分租赁房产权属尚不完善的风险

　在业务快速发展阶段，为加快资金运转效率，申通快递的大部分营业网点及中转中心采取租赁的形式取得。由于申通快递对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。鉴于此，申通快递已根据其经营的实际情况，按照各区域中转中心的重要程度并考虑业务开展的灵活性，与不同的中转中心出租方签订了期限不等的租赁协议或者购买部分中转中心相关的土地和房产。同时，对于中转中心的租赁，申通快递一直遵循适度超前的原则，以动态规划的形式进行，一方面通过持续优化网络布局从而促进中转中心利用效率，另一方面，也积极与大型的物流地产企业建立战略合作关系，以保证业务发展的需求。报告期内，申通快递未发生因无法与出租方续签租赁协议导致申通快递正常经营受到不利影响的情况。

　另外，由于部分营业网点或中转中心租赁的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使申通快递不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致申通快递遭受损失。申通快递一方面就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与出租方持续沟通，督促出租方最大可能完善房屋产权手续，并由出租方出具承诺约定，若因出租方存在产权方面的瑕疵导致申通快递发生损失的情况下，出租方将承担相应损失。另一方面，申通快递通过加强内部管理，降低租赁房屋产权存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例，从而降低其对申通快递经营业绩可能带来的不利影响。鉴于申通快递已与场地出租方签订了租赁协议，根据中国法律及协议的约定，若出租方因该等房屋权属存在瑕疵的原因导致其违反与申通快递签订的租赁协议，则申通快递有权就因此遭受的损失向出租方提出赔偿要求。此外，申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英兄妹亦出具承诺承担申通快递因租赁房产权属不完善所导致的经济损失。

　3、车辆运营安全事故可能带来的风险

　申通快递的主营业务为快递业务，道路运输安全事故是申通快递面临的难以完全避免的重大风险之一。道路运输安全事故的发生可能导致申通快递面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。即使申通快递为运输经营车辆按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上降低交通事故发生后的赔偿支出，但当保险赔付金额无法完全满足事故赔偿支出时，将导致申通快递发生额外的费用从而对申通快递的声誉、客户关系及经营业绩方面产生一定的影响。

　4、服务质量控制可能引发的风险

　申通快递的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管申通快递在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管申通快递在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为申通快递提供充足的保障，并可能导致申通快递涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对申通快递的业绩产生负面影响，并影响申通快递的声誉以及与客户的关系。

　5、信息系统潜在的风险

　申通快递现有的信息系统已基本实现对业务流程及内部管理各个环节的全面覆盖，并存储了大量的客户、业务及管理相关的信息数据。随着申通快递业务量的持续快速增长，申通快递开展业务运营、提供服务客户及实现申通快递管控对信息系统的依赖程度也日渐提高。但是由于原有设备及系统承载能力有限，或尚未完成优化改进，根据申通快递信息技术部门的统计，申通快递在报告期内曾发生过局部、短暂的网络系统故障，虽未影响申通快递业务的正常运营，但在一定程度上对申通快递内部信息收集汇总及时性产生了不利影响。

　申通快递一向重视对信息系统的持续研发和升级，已与深圳市敏思达技术有限公司等公司签订了合作协议对信息系统进一步优化升级，以满足申通快递战略发展目标的需要，但是申通快递未来仍无法完全避免由于信息系统发生故障、数据丢失，或由于受到恶意攻击，导致申通快递的业务开展和客户服务出现中断的风险。

　6、业务覆盖范围广阔、下属企业和员工众多带来的管理风险

　快递行业具有劳动密集型的特征，企业员工的构成比较复杂，营业网点覆盖的地区较多，因此快递行业的企业在内部管理方面存在一定的难以避免的风险。若申通快递后续仍将保持快速的发展速度，业务覆盖范围将进一步扩大、下属营业网点及从业人员数量将进一步增加，从而申通快递进一步面临因内部管理不善而导致的风险。

　7、不可抗力的风险

　申通快递的快递业务主要依靠各类车辆进行公路运输，因此不可避免的受到天气和道路运输条件的影响。由于我国各地区的自然环境及气候条件不同，因此随着申通快递业务网络在全国范围的覆盖程度不断提高，将不可避免的面临更多诸如台风、暴雨、地震及各类自然灾难的影响。类似的重大自然灾害等不可抗力因素，均可能妨碍申通快递正常的生产经营活动，并在一定程度上影响当年的经营业绩。即使申通快递已经建立了较为系统、完备的灾害应急机制，可以在灾害期间快速响应、恢复生产，但由于申通快递业务网络分布较广，在生产经营过程中，难以完全避免在局部地区可能发生的不可抗力带来的风险。

　（四）配套募集资金投资项目相关风险

　本次募集的配套资金除部分用于支付购买资产现金对价外，剩余部分将主要用于中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体化平台项目等项目建设。申通快递已对上述募集配套资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，申通快递将通过募集配套资金投资项目的实施，拓展全国快递网络、提升中转服务质量、提高信息处理及运营管理效率，从而扩大业务规模、提升经营业绩，实现申通快递的战略发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。

　本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。

　第十二节 保护投资者合法权益的相关安排

　本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　一、严格履行上市公司信息披露义务

　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　二、确保本次交易的定价公平、公允

　上市公司聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　三、严格执行关联交易等批准程序

　本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

　四、网络投票安排

　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　五、其他保护投资者权益的措施

　本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　第十三节 其他有关本次交易的事项

　一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为德殷控股，实际控制人变更为陈德军、陈小英。

　截至本预案签署日，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，但申通快递存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，德殷控股、陈德军、陈小英做出如下承诺：

　“本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资金、资产；非经上市公司董事会和/或股东大会批准，本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会发生与上市公司及其下属子公司相互担保的情形。

　截至本承诺函签署之日，就申通快递与其关联方之间已发生的资金占用或相互担保情形，本人/本公司承诺将在2015年12月31日前予以解除。”

　交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月内是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。

　（一）自查结果

　根据本次交易的内幕信息知情人艾迪西及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，申通快递及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人，以及本次交易的相关专业机构及以上各方的关联人出具的《关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司股票交易自查报告》及相关证明文件，除本次重大资产重组配套融资认购对象旗铭投资执行董事、总经理李凤凤之配偶陆飞、上市公司证券事务代表罗蓉之父亲罗孝芳外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

　（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质

　1、陆飞在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质

　自查期间内，陆飞通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：

　■

　除上述股票交易行为之外，自查期间，陆飞不存在其他买卖上市公司股票的行为。

　根据陆飞本人出具的《关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司股票交易承诺函》，上述股票交易系陆飞根据对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，其并未参与本次重组相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

　2、罗孝芳在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质

　自查期间内，罗孝芳通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：

　■

　除上述股票交易行为之外，自查期间，罗孝芳不存在其他买卖上市公司股票的行为。

　根据罗孝芳出具的《关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司股票交易承诺函》，上述股票交易系罗孝芳根据对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，其并未参与本次重组相关的任何工作、也未参加任何本次重组的事务会议，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

　三、停牌前上市公司股票价格波动情况

　因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2015年8月26日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

　■

　数据来源：Wind资讯、申万指数

　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，艾迪西股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　艾迪西、交易对方、申通快递以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　五、股利分配政策

　本次重大资产重组完成后，申通快递将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。

　第十四节 独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，独立财务顾问对艾迪西董事会编制的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：

　艾迪西本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

　艾迪西董事会编制的《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和规范性文件的信息披露的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

　本次重大资产重组的完成有利于增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

　独立财务顾问同意出具独立财务顾问核查意见，并将该意见报深交所审核。

　上市公司及全体董事声明

　本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　全体董事成员签名：

　王绍东 奚根全 苏建平

　卢妙丽 刘子义 朱红松

　杨剑萍 韩 宇 高良玉

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　2015年11月30日