（一）上海德殷投资控股有限公司

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　2015年11月，陈德军、陈小英以现金出资设立德殷控股，其中陈德军出资10,340万元，陈小英出资9,660万元，本次出资完成后，德殷控股股权结构如下表所示：

　■

　3、出资关系图

　截至本预案签署日，德殷控股出资关系图如下：

　■

　4、实际控制人基本情况

　德殷控股实际控制人为陈德军、陈小英，具体情况请参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况（二）陈德军”、“（三）陈小英”相关内容。

　（二）陈德军

　1、基本情况

　■

　2、陈德军控制的重要核心企业及关联企业

　截至本预案签署日，陈德军除持有申通快递股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：

　■

　（三）陈小英

　1、基本情况

　■

　2、陈小英控制的重要核心企业及关联企业

　截至本预案签署日，陈小英除持有申通快递股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：

　■

　三、募集配套资金的认购对象基本情况

　本次交易募集配套资金认购对象为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资。其中艾缤投资、旗铭投资均系上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业；上银资管计划部分认购人为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属，其他募集配套资金认购对象与上市公司、申通快递无关联关系。

　青马1号资管计划、上银资管计划认购本次非公开发行股票的资金来自于委托人的自有资金，不存在接受艾迪西、艾迪西的控股股东、艾迪西的实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况，资管计划持有人之间不存在分级收益等结构化安排；其他募集配套资金认购对象资金来源为自有资金，不存在接受艾迪西及其控股股东、实际控制人和其他关联方、或艾迪西本次非公开发行股票保荐机构和主承销商提供财务资助或者补偿的情况。

　（一）谢勇

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　■

　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署日，谢勇控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

　■

　（二）上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　（1）2015年10月设立

　2015年10月，磐石熠隆由上海磐石嘉岐创业投资管理有限公司（普通合伙人）、上海斐怀投资有限公司（有限合伙人）共同发起设立，设立时注册资本2.00万元。

　2015年10月20日，磐石熠隆取得了由上海市黄浦区工商行政管理局核发的注册号为91310101MA1FP06822的《企业法人营业执照》。

　磐石熠隆设立时的股权结构如下：

　■

　（2）2015年10月，第一次股权转让并增资

　2015年10月，上海磐石嘉岐创业投资管理有限公司、上海斐怀投资有限公司将对磐石熠隆出资分别转让给王力群、上海磐石腾达投资合伙企业（有限合伙），王力群、上海磐石腾达投资合伙企业（有限合伙）、上海灏蕴投资中心（有限合伙）、吴琦玮、汪涌、张真、潘钧权、王开斌、邹文龙分别对磐石熠隆增资499万元、2,999万元、20,000万元、3,000万元、1,000万元、5,000万元、2,500万元、5,000万元、5,000万元，磐石熠隆注册资本变更为45,000.00万元。

　第一次股权转让并增资后磐石熠隆股权结构如下：

　■

　（3）2015年11月，第二次股权转让并增资

　2015年11月，王力群、上海磐石腾达投资合伙企业（有限合伙）分别将对磐石熠隆499万元、3,000万元出资转让给上海怿源投资合伙企业（有限合伙），严健军、王开斌、上海怿源投资合伙企业（有限合伙）、潘钧权、陈卫亚、麻正贵、姜代卫、杨涛分别对磐石熠隆增资10,000万元、2,500万元、1,001万元、1,000万元、3,000万元、1,500万元、500万元、500万元，磐石熠隆注册资本变更为65,001.00万元。

　第二次股权转让并增资后磐石熠隆股权结构如下：

　■

　3、出资关系图

　截至本预案签署日，磐石熠隆出资关系图如下：

　■

　4、执行事务合伙人基本情况

　磐石熠隆的执行事务合伙人为王力群。王力群的基本情况如下：

　■

　5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

　磐石熠隆成立于2015年10月20日，尚未开展实际业务。

　6、下属企业情况

　截至本预案签署日，磐石熠隆暂无下属企业。

　（三）宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　2015年10月，艾缤投资由宁波市鄞州鸿发实业有限公司和杉杉控股有限公司共同出资设立，设立时注册资本3,000万元。

　2015年10月28日，艾缤投资取得了由宁波市北仑区市场监管局核发的注册号为91330206MA2813M87U的营业执照。

　艾缤投资设立至今股权结构如下：

　■

　3、出资关系图

　截至本预案签署日，艾缤投资出资关系图如下：

　■

　4、实际控制人基本情况

　艾缤投资的实际控制人为郑永刚。郑永刚的基本情况如下：

　■

　5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

　艾缤投资成立于2015年10月28日，尚未开展实际业务。

　6、下属企业情况

　截至本预案签署日，艾缤投资暂无下属企业。

　（四）宁波旗铭投资有限公司

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　旗铭投资由杉杉控股有限公司出资设立，设立时的注册资本为1,000万元。2015年10月28日，旗铭投资取得了由宁波市北仑区市场监管局核发的注册号为330206000277563的《企业法人营业执照》。旗铭投资设立以来的股权结构如下：

　■

　3、出资关系图

　截至本预案签署日，旗铭投资出资关系图如下：

　■

　4、实际控制人基本情况

　旗铭投资的实际控制人为郑永刚。郑永刚的基本情况请参见本节“三、募集配套资金的认购对象基本情况（三）宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）”相关内容。

　5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

　旗铭投资成立于2015年7月21日，尚未开展实际业务。

　6、下属企业情况

　截至本预案签署日，旗铭投资暂无下属企业。

　（五）西藏太和先机投资管理有限公司

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　2014年8月，太和投资由谢勇、潘川如共同发起设立，设立时注册资本10,000万元。

　2014年9月3日，太和投资取得了由拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发的注册号为540195200000589的《企业法人营业执照》。

　太和投资设立至今股权结构如下：

　■

　3、出资关系图

　截至本预案签署日，太和投资出资关系图如下：

　■

　4、实际控制人基本情况

　太和投资的实际控制人为谢勇。谢勇的基本情况如下：

　■

　5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

　太和投资于2014年9月3日设立，自设立以来，一直从事对外股权投资，最近一年一期主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据未经审计。

　6、下属企业情况

　截至本预案签署日，太和投资下属企业情况如下：

　■

　（六）财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划

　1、财通证券资产管理有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）历史沿革

　2014年12月，财通资管由财通证券股份有限公司发起设立，设立时注册资本20,000万元。

　2014年12月15日，财通资管取得了由浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000076798的《企业法人营业执照》。

　财通资管设立至今股权结构如下：

　■

　（3）出资关系图

　截至本预案签署日，财通资管出资关系图如下：

　■

　（4）实际控制人基本情况

　财通资管控股股东为财通证券股份有限公司，实际控制人为浙江省财政厅。

　（5）最近三年主营业务情况和主要财务指标

　财通资管成立于2014年12月15日，2015年出资到位并开展实际经营，一直从事证券资产管理业务，财通资管最近一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据未经审计。

　2、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划

　（1）基本情况

　该资产管理计划拟由财通资管管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行的股份。

　（2）主要财务指标

　该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

　（3）对外投资情况

　该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

　（4）认购人基本情况

　该资产管理计划直接认购人为万向信托有限公司（代“万向信托—青马1号事务管理类集合信托计划”（以下简称“青马1号信托计划”），青马1号信托计划认购人均为一般投资者，与艾迪西或申通快递均无关联关系。青马1号信托计划认购人基本情况如下：

　■

　（七）上银基金拟设立的资产管理计划

　1、上银基金管理有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）历史沿革

　2013年8月，上银基金由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起设立。设立时注册资本30,000万元。

　2013年8月30日，上银基金取得了由上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000120385的《企业法人营业执照》。

　上银基金设立至今股权结构如下：

　■

　（3）出资关系图

　截至本预案签署日，上银基金出资关系图如下：

　■

　（4）实际控制人基本情况

　上银基金控股股东为上海银行股份有限公司，无实际控制人。

　（5）最近三年主营业务情况和主要财务指标

　上银基金自成立以来，一直从事股权投资、资产管理业务，上银基金最近两年一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注： 2015年1-9月财务数据未经审计。

　2、上银基金拟设立的资产管理计划

　（1）基本情况

　该资产管理计划拟由上银基金筹建和管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行的股份。

　（2）主要财务指标

　该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

　（3）对外投资情况

　该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

　（4）认购人基本情况

　该资产管理计划认购人主要为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。认购人基本情况如下：

　■

　（八）深圳市平安置业投资有限公司

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　2005年3月，平安信托投资有限责任公司和深圳市平安实业投资有限公司共同出资30,000万元设立平安置业，设立时的股权结构如下：

　■

　2008年5月，平安信托投资有限责任公司将其持有的平安置业98.33%的股份转让给深圳市平安实业投资有限公司，深圳市平安实业投资有限公司向平安置业增资50,000万元，增资后平安置业的注册资本变更为80,000万元。本次股权转让并增资后，平安置业的股权结构如下：

　■

　2008年6月，深圳市平安实业投资有限公司将所持平安置业100%的股权转让给深圳市平安创新资本投资有限公司。本次股权转让后，平安置业的股权结构如下：

　■

　2009年2月，深圳市平安创新资本投资有限公司向平安置业增资100,000万元，增资后平安置业的注册资本变更为180,000万元。本次增资后，平安置业的股权结构如下：

　■

　2015年3月，平安置业减少注册资本，减资后的注册资本变更为130,000万元。2015年4月，深圳市平安创新资本投资有限公司将所持的平安置业100%的股权转让给深圳市思道科投资有限公司。本次股权转让后，平安置业的股权结构如下：

　■

　3、出资关系图

　截至本预案签署日，平安置业出资关系图如下：

　■

　4、实际控制人基本情况

　平安置业的控股股东为深圳市思道科投资有限公司，平安置业无实际控制人。

　5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

　平安置业是平安体系内一个投资平台，主要业务系为资管计划提供咨询顾问服务。平安置业最近两年一期的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年1-9月财务数据未经审计

　6、下属企业情况

　截至本预案签署日，平安置业主要下属企业情况如下：

　■

　（九）珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　2015年7月，马嘉嘉（普通合伙人）、高贻森（有限合伙人）共同出资设立天阔投资，天阔投资于2015年7月17日取得了由珠海市横琴新区工商管理局核发的注册号为440003000086831的《企业法人营业执照》。天阔投资设立至今的股权结构如下：

　■

　3、出资关系图

　截至本预案签署日，天阔投资出资关系图如下：

　■

　4、实际控制人基本情况

　天阔投资的执行事务合伙人为马嘉嘉，马嘉嘉基本情况如下：

　■

　5、最近一期主营业务情况和主要财务指标

　天阔投资成立于2015年7月，成立后一直从事股权投资业务，天阔投资最近一期主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据未经审计

　6、下属企业情况

　截至本预案签署日，天阔投资下属企业情况如下：

　■

　四、交易对方其他重要事项

　（一）交易对方之间的关联关系

　陈德军和陈小英为兄妹关系，德殷控股为陈德军、陈小英共同控制的公司，陈德军、陈小英分别持有德殷控股51.70%、48.30%股权。本次交易标的公司申通快递为陈德军和陈小英直接或通过德殷控股间接共同控制的公司。

　本次交易配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均系上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业。

　本次交易配套融资认购对象太和投资系认购对象谢勇控制的企业。

　本次交易配套融资认购对象上银资管计划部分认购人为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。

　（二）交易对方与上市公司关联关系

　本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军和陈小英成为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

　艾缤投资、旗铭投资最终实际控制人为郑永刚，与艾迪西系同一实际控制人控制下企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

　本次交易配套融资认购对象上银资管计划部分认购人为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。因此上银资管计划认购本次交易配套融资非公开发行股份构成关联交易。

　（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　第三节 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　（一）上市公司目前盈利能力有待加强

　上市公司主要从事水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务，具体包括水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务。近年来，国内外宏观经济形势严峻，欧债危机影响持续存在，欧元汇率持续下降，国内经济增速放缓，外销市场恢复缓慢，内销市场增长不足。因此，上市公司产品国内外市场整体低迷，市场增长空间有限，市场竞争日趋激烈。加之劳动力成本持续高企，企业生产成本持续上涨，出口产品竞争优势不断弱化，上市公司整体盈利能力持续下降，而且行业整体状况短期内不容乐观。

　鉴于上述情况，为提高上市公司整体持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力强、发展前景良好的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务转型和优化。

　（二）拟置入资产的主营业务符合国家产业发展方向

　申通快递所处快递行业是现代服务业重要组成部分，历经30余年发展已成为推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，有效促进国民经济增长、创造社会就业和促进产业结构升级，在经济和社会发展中的作用和地位日趋重要，亦为国家产业政策所大力支持。

　2015年10月，国务院发布《关于促进快递业发展的若干意见》明确“培育壮大快递企业、推进“互联网+”快递、构建完善服务网络、衔接综合交通体系、加强行业安全监管”等快递行业发展重点任务，同时提出优化快递市场环境、加大政策支持力度等政策措施，以解决制约快递业发展的突出问题为导向，以“互联网+”快递为发展方向，培育壮大市场主体，融入并衔接综合交通体系，扩展服务网络惠及范围，保障寄递渠道安全，促进行业转型升级和提质增效，不断满足人民群众日益增长的寄递需求，更好服务于国民经济和社会发展。

　国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修改）之“三十五、邮政业”将快递相关业务列入鼓励类，拟置入资产的主营业务符合国家产业发展方向。

　（三）拟置入资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

　国内快递行业发展迅速，市场需求旺盛，具有良好的发展前景。随着我国经济社会发展水平不断提高，在国内快递市场政策法规日益完善、经济总量持续增长及产业结构不断优化、网络零售快速发展以及消费者消费习惯转变、快递行业技术不断进步等诸多因素的驱动下，国内快递行业近年来发展迅猛。2014年，全国快递服务业业务量完成139.6亿件，跃居世界首位，同比增长51.9%；业务收入累计完成2,045.4亿元，同比增长41.9%。

　根据德勤和国家邮政局发展研究中心发布的《中国快递行业发展报告2014》预计在国内宏观经济增长、中西部开发、电子商务持续发展等因素推动下，未来中国快递市场仍将保持快速增长，预计中国快递市场2015年行业规模将达到2,800亿元。

　（四）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔

　本次拟置入资产为申通快递100%股权，申通快递作为国内领先的民营快递服务企业，具有较强的盈利能力和良好的成长空间。

　2014年，申通快递未经审计的营业收入约597,379.38万元，未经审计的归属于母公司所有者的净利润达到63,926.08万元，具有较强的盈利能力。未来随着快递行业的持续快速发展，申通快递盈利能力和水平将进一步提升，发展潜力巨大。

　本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。

　二、本次交易的目的

　通过本次交易的实施，上市公司将置出当前经济形势下盈利能力较弱，发展空间有限的水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务业务，同时置入盈利能力较强，市场快速增长，发展前景广阔的快递服务业务，从而实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　本次交易完成后，申通快递可实现与A股资本市场的对接，进一步推动申通快递的业务发展，并有助于提升申通快递的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，申通快递将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。

　第四节 本次交易的具体方案

　一、本次交易主体

　（一）拟置入资产购买方及拟置出资产出售方：艾迪西；

　（二）拟置入资产出售方：德殷控股、陈德军、陈小英，即申通快递全体股东；

　（三）拟置出资产受让方：Ultra Linkage Limited；

　（四）配套资金认购方：谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资。

　二、本次交易标的

　1、拟置出资产：截至评估基准日艾迪西合法拥有的全部资产、负债；

　2、拟置入资产：截至评估基准日申通快递100%股权。

　三、本次交易方案

　上市公司本次重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。方案具体内容如下：

　（一）重大资产出售

　上市公司拟将向Ultra Linkage Limited出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited以现金方式收购。

　为便于交割，艾迪西拟将其全部拟出售资产、负债整合至其全资子公司艾迪西投资，艾迪西将在交割日将艾迪西投资100%股权转让给Ultra Linkage Limited，即视为艾迪西已向Ultra Linkage Limited履行完毕拟出售资产交付义务。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递100%股权，根据预估值及交易双方初步协商作价结果，申通快递100%股权作价169.00亿元，其中，股份支付金额为149.00亿元，现金支付金额为20亿元。上市公司支付对价具体内容如下：

　单位：万元

　■

　具体股份支付金额及发行数量及现金支付金额根据申通快递100%股权的评估值及最终交易价格确定。

　（三）发行股份募集配套资金

　1、募集配套资金概况

　本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过48亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。

　本次募集配套资金扣除发行费用后，其中20亿元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。

　本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由申通快递通过自筹方式解决。

　2、募集配套资金必要性

　（1）有利于提高申通快递的核心竞争力

　①中转仓配一体化项目

　随着以电子商务为代表的新兴产业快速发展，我国快递行业面临巨大的市场需求，快递件量保持了高速增长，2012年至2014年增长率分别为55.04%、61.51%、51.90%。申通快递作为我国快递行业的一线企业，品牌网络已建成78个陆地转运中心、56个航空转运中心，但因近年来业务量爆发式增长以及客户对快递时效的要求越来越高，部分现有转运中心场地面积及操作设备已不能匹配申通快递业务需要，严重限制了现有业务增长。此外，电商类客户对仓储、配送需求日益增长，传统分散型仓储无法与配送体系有效结合，导致客户仓储及运输成本居高不下、运输配送时效低下。

　中转仓配一体化项目拟在上海、杭州、武汉、天津、广州、北京、成都等业务核心区域新建29个转运中心或物流中转平台，并配套建设仓储基地，为电商类客户提供仓库租赁、运营、配送等仓配一体化服务。项目建成后将极大改善申通快递核心网络快件处理能力，提高周转速度及安全性，保障快递高峰期业务处理能力；此外，项目通过整合优化仓储及配送体系、与合作伙伴紧密联合，实现共同完善电子商务供应链，从而进一步提升申通快递市场占有率及客户体验。

　②运输车辆购置项目

　快递运输车辆因使用率高，淘汰更新要求较高，加之申通快递业务量增速明显，现有运输车辆存在较大的更新需求。该项目将稳步推进全运输网络的车辆购置更新，能够为提升货物中转运输效率、加强货物运输安全提供硬件保障。

　③技改及设备购置项目

　快递货物的安检标准越来越高，现有转运中心面临货品处理压力、需更新添置操作设备的同时，需继续加强货品安全管理，配备相应设备。技改及设备购置项目拟采购部分安检、监控、分拣设备，用于提高现有转运中心的操作效率、提升货物安全标准，能够进一步保障申通快递现有转运中心的处理能力和安全管理水平，以满足行业监管要求，进一步保障企业长远快速发展。

　④信息一体化平台项目

　快递行业业务中涉及大量信息，信息的采集、处理、管理、应用是提高快递企业竞争力的重要手段。该项目将建设申通快递物流信息一体化平台，是提升申通快递业务信息处理速度和安全性增强管理决策能力的重要基础。

　（2）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

　截至目前，艾迪西不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；亦不存在剩余募集资金情况。

　（3）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途，上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

　因与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，上市公司、标的资产货币资金金额及用途将在重大资产重组报告书中予以说明。上市公司将通过本次交易出售其合法拥有的全部资产、负债，故资产负债率等财务状况无法与同行业比较。

　（4）本次募集配套资金数额与申通快递现有生产经营规模、财务状况相匹配

　申通快递是我国民营快递企业的代表，近年来业务发展迅速，快递处理量连续多年保持高速增长。但因电商等新兴行业爆发式增长，申通快递快件处理能力依然不能满足市场需求，在“双11”等快递需求高峰期面临处理能力困境；此外，快递行业安全生产事关消费者切身利益，快递行业的逐步成熟要求快递企业尽快提高操作安全水平，控制安全隐患发生。综合以上原因，本次募集配套资金规模与申通快递的生产经营规模、财务状况相匹配，募集资金投资项目的建设、投产有助于推动申通快递进一步提升市场占有率和管理升级。

　3、募集配套资金与本次重大资产重组的实施

　本次交易中“重大资产出售”与“发行股份及支付现金购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组归于无效；本次重大资产重组不以艾迪西完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。

　四、标的资产估值及作价

　（一）拟置出资产作价情况

　根据《资产置出协议》，本次交易中，拟置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的拟置出资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定，但交易价格将不低于标的资产截至评估基准日的净资产值。截至本预案签署日，本次交易的拟置出资产预估值不低于7.00亿元。

　（二）拟置入资产作价情况

　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，拟置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告所确定的拟置入资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易的拟置入资产预估值为169.11亿元，本次交易中拟置入资产暂作价169.00亿元。

　五、股份发行情况

　（一）股票发行价格

　1、发行股份购买资产股票发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

　本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.44元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为16.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　2、募集配套资金股票发行价格

　对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

　公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.44元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为16.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　（二）股票发行数量

　1、发行股份购买资产股票发行数量

　本次交易中，拟置入资产预估值为169.11亿元。根据拟置入资产预估值，申通快递100%股权作价169.00亿元，上市公司支付对价具体内容如下：

　单位：万元

　■

　截至本预案签署日，拟置入资产评估结果尚未出具，因此上表发行数量及现金支付金额以拟置入资产预估值为基础计算。具体发行数量及现金支付金额根据申通快递100%股权的评估值及最终交易价格确定。

　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

　2、募集配套资金股票发行数量

　根据公司与谢勇等9名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：

　■

　本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

　本次交易配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均系上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业；本次交易配套融资认购对象上银资管计划部分认购人为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。

　六、业绩承诺及补偿安排

　（一）业绩承诺

　申通快递控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英承诺：

　若本次重大资产重组在2016年期间完成，申通快递2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为117,000.00万元、140,000.00万元和160,000.00万元。

　（二）业绩承诺补偿

　申通快递控股股东德殷控股、实际控制人陈德军、陈小英将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份及现金对价作为业绩补偿承诺，具体补偿金额及方式如下：

　当约定的补偿责任发生时，德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司及现金对价进行补偿。具体补偿金额及方式如下：

　1、补偿金额

　如申通快递任一年度所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

　净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

　2、补偿方式

　如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

　若艾迪西在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整、德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）=德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　艾迪西在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）

　按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由德殷控股、陈德军、陈小英以现金补偿。

　七、过渡期间损益

　自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，拟置出资产的收益或亏损均由承接主体享有或承担；拟置入资产在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，拟置入资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由拟置入资产全体股东承担。

　八、股票锁定期

　1、本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份，②在本次交易完成后6个月内如艾迪西股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。

　德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　2、谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、财通资管、上银基金、平安置业、天阔投资等承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　九、本次交易构成关联交易

　本次重大资产重组实施后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

　本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司目前实际控制人郑永刚控制的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

　本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通快递董事、监事及高级管理人员及其关联方，因此上银资管计划认购本次配套融资非公开发行股份构成关联交易。

　十、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

　本次交易前，上市公司总股本为33,176.60万股，南通泓石投资有限公司为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。根据本次交易方案，假设上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行约119,829.6831万股股份。本次交易完成后，德殷控股将持有上市公司约82,238.4428万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司约90,632.6033万股股份，占比约59.23%，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司实际控制人。

　本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

　■

　十一、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为169.00亿元，占上市公司2014年末资产总额162,041.04万元的比例为1042.95%，超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易中，拟置入资产的净资产额与交易金额孰高值为169.00亿元，占上市公司2014年末净资产额72,750.35万元的比例为2323.01%，超过50%，且超过5000万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。

　本次交易中，拟置入资产2014年度未经审计营业收入为597,379.38万元，占上市公司2014年度营业收入171,596.22万元的比例为348.13%，超过50%，因此本次交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。

　本次交易中，上市公司拟出售所拥有的全部资产、负债，拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值预计占上市公司2014年末资产总额162,041.04万元的比例不低于50%。

　本次交易中，拟置出资产的净资产额与交易金额孰高值预计占上市公司2014年末净资产额72,750.35万元的比例不低于50%，且超过5000万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。

　本次交易中，拟置出资产的2014年度营业收入为171,596.22万元，占上市公司2014年度营业收入171,596.22万元的比例为100%，超过50%，因此本次交易在营业收入方面达到重大资产重组标准。

　（二）本次交易构成借壳上市

　本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为169.00亿元，占上市公司2014年末资产总额162,041.04万元的比例为1042.95%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈德军、陈小英。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　十二、本次交易中不确认商誉的说明

　本次交易完成后，上市公司向陈德军、陈小英及其控制的德殷控股发行股份购买其持有的申通快递100%股权，同时陈德军、陈小英将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（申通快递）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将全部经营资产出售，交易发生时，上市公司不构成业务。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

　十三、本次交易决策过程

　（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

　2015年11月24日，申通快递召开股东会，审议同意德殷控股、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。

　2015年11月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

　（二）本次交易尚需履行程序

　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　1、本次交易的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

　2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免陈德军、陈小英以要约方式收购公司股份的义务；

　3、中国证监会对本次交易的核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十四、独立财务顾问保荐资格

　上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　第五节 拟置入资产基本情况

　一、申通快递基本情况

　公司名称：申通快递有限公司

　公司类型：有限责任公司

　住所：青浦区重固镇北青公路6186号2-12栋

　法定代表人：陈德军

　注册资本：25,000.00万元

　成立日期：2007年12月29日

　统一社会信用代码：913101186694375629

　经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），货物运输代理（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。

　二、申通快递历史沿革

　申通快递自成立以来注册资本及股权变动概况如下：

　1、2007年12月，申通快递设立

　2007年12月，陈德军和陈小英共同出资设立申通快递，设立时注册资本为5,000万元。

　2007年12月28日，上海信光会计师事务所有限公司出具了沪信光会验字（2007）第0125号《验资报告》，确认截至2007年12月27日，申通快递已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元。

　申通快递设立时的股权结构如下：

　■

　2、2009年7月、2009年11月，缴纳认缴出资

　2009年7月20日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了永诚会验字（2009）第20658号《验资报告》，确认截至2009年7月16日，申通快递的实收资本为3,000万元，占已登记注册资本总额的60%。

　2009年11月20日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了永诚会验字（2009）第21103号《验资报告》，确认截至2009年11月16日，申通快递的实收资本为5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。

　本次缴纳出资后，申通快递股权结构如下：

　■

　3、2015年10月，第一次股权转让

　2015年10月10日，申通快递通过股东会决议，同意陈德军将其持有的申通快递3.3%的股权转让予陈小英。同日，陈德军与陈小英签订《股权转让协议》，约定本次所转让股权按照申通快递截至2015年10月10日的注册资本定价，作价165万元。

　本次股权转让后，申通快递股权结构如下：

　■

　5、2015年11月，第一次增资

　2015年11月10日，申通快递通过股东会决议，同意德殷控股以1元/注册资本对申通快递增资20,000万元，申通快递的注册资本由5,000万元增至25,000万元。

　本次增资后，申通快递股权结构如下：

　■

　三、申通快递主要股东情况

　（一）德殷控股

　德殷控股基本情况如下：

　■

　（二）陈德军

　陈德军和陈小英为申通快递股东及实际控制人。陈德军的基本情况如下：

　■

　（三）陈小英

　陈德军和陈小英为申通快递股东及实际控制人。陈小英的基本情况如下：

　■

　四、控股股东和实际控制人控制的其他企业

　实际控制人控制的其他企业情况请参见“第二节 交易对方基本情况 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”相关内容。

　五、申通快递的业务和技术

　（一）申通快递的主营业务和主要产品

　1、主营业务情况

　申通快递自成立以来，一直从事快递服务业务，并致力于民族品牌的建设和发展，不断完善终端网络、中转运输网络和信息网络三网一体的立体运行体系，立足传统快递业务，全面进入电子商务物流领域，并提供保价、定时配送、代收货款等其他增值服务。

　经过二十年多年的发展，申通快递已在全国范围内形成了完善、流畅的快递服务网络。截至目前，申通快递服务网络共包括独立网点及分公司1,370余家，服务网点及门店10,000余家，品牌总体从业人员超过20万