证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-171

　广东长青（集团）股份有限公司

　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2015年11月24日以电子邮件等方式发出通知，2015年11月30日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应到会董事6人，实际到会董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，经与会董事认真审议，通过了以下决议：

　1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》。

　公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。

　1.1、调整公司非公开发行股票募集资金资金总额和投资项目

　调整前：

　本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

　调整后：

　本次发行的募集资金项资金总额不超过20,900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

　1.2、调整公司非公开发行股票数量及认购对象各自的认购数量

　调整前：

　本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,734.48万股（含2,734.48万股），2014年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行的股票数量调整为合计不超过5,221.81万股（含5,221.81万股），其中何启强认购股份3,644.39万股，麦正辉认购股份1,877.42万股。2015年半年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行的股票数量调整为合计不超过5,630.63万股（含5,630.63万股），其中何启强认购股份3,716.21万股，麦正辉认购股份1,914.42万股。

　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　调整后：

　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,176.80万股（含1,176.80万股），其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。

　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

　本议案须经股东大会逐项审议通过。

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于公司调整本次非公开发行股票方案部分内容的

　公告》。

　2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　4、审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　5、审议通过了《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　6、审议通过了《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避表决。

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　7、审议通过了《关于召开2015年度第十次临时股东大会的议案》。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度第十次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　备查文件

　1、 公司第三届董事会第二十八次会议决议

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-172

　广东长青（集团）股份有限公司

　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2015年11月30日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年11月24日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：

　一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》。

　公司于2015年5月4日召开的第三届监事会第十七次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

　根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。

　1.1、调整公司非公开发行股票募集资金资金总额和投资项目

　调整前：

　本次发行的募集资金项资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

　调整后：

　本次发行的募集资金项资金总额不超过20,900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

　1.2、调整公司非公开发行股票数量及认购对象各自的认购数量

　调整前：

　本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,734.48万股（含2,734.48万股），2014年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行的股票数量调整为合计不超过5,221.81万股（含5,221.81万股），其中何启强认购股份3,644.39万股，麦正辉认购股份1,877.42万股。2015年半年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行的股票数量调整为合计不超过5,630.63万股（含5,630.63万股），其中何启强认购股份3,716.21万股，麦正辉认购股份1,914.42万股。

　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　调整后：

　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,176.80万股（含1,176.80万股），其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。

　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案须经股东大会逐项审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于公司调整本次非公开发行股票方案部分内容的公告》。

　2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　4、审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　5、审议通过了《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　6、审议通过了《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案须经股东大会审议通过；

　本议案具体内容详见2015年12月1日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　特此公告。

　备查文件：

　公司第三届监事会第二十六次会议决议

　广东长青（集团）股份有限公司监事会

　2015年11月30日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-173

　广东长青（集团）股份有限公司关于公司

　非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2015年5月5日公告了《广东长青（集团）股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

　根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：

　■

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-174

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于公司调整本次非公开发行股票方案

　部分内容的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。

　根据经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、发行对象认购数量及募集资金用途等。调整的具体内容如下：

　■

　除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-175

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于调整非公开发行摊薄即期收益的

　风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，为保证公司非公开发行顺利进行，公司于2015年11月30日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》对本次非公开发行股票发行方案进行了调整。

　国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将公司本次非公开发行股票摊薄回报的风险作如下提示：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次发行前公司总股本为359,333,322股，本次预计发行股份数量为不超过1,176.80万股（该发行股份数量为根据2015年半年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至371,101,322股，增加3.27%。公司截至2015年9月30日的归属母公司股东所有者权益为156,059.56万元，本次发行规模为20,900万元，占前者的13.39%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定的增加。

　本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第三届董事会第二十八次会议通过，有利于公司的长期发展。

　但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在该期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　假设1：根据2015年三季度报告对2015年度经营业绩的预计，2015年度预计归属于上市公司股东的净利润变动区间为9,418.05万元至11,301.66万元，假设2015年归属于上市公司股东的净利润为9,418.05万元;

　假设2：假设公司2016年度实现净利润相比2015年度预测净利润增长分别0%和30%测算;

　假设3：假设2015年现金分红与2014年度分红金额一致，即6,122.78万元；

　假设4：假设本次发行募集资金净额为20,900.00万元，暂不考虑发行费用;

　假设5：假设本次非公开发行将于2016年1月完成，该完成时间仅为测算使用，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　关于测算的说明如下：

　1、该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次募集资金投资项目的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司经营业绩和股东回报仍主要依赖现有业务。由此，在本次募集资金到位后，公司总股本和净资产有一定幅度增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。

　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　2、科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力

　本次募集资金用于补充公司流动资金，以满足目前公司大力发展生物质资源综合利用业务、集中供热业务和燃气具业务的资金需求。本次募集资金到位后，公司将根据制定的经营计划，公司一方面继续加大生物质资源综合利用项目和集中供热等节能减排项目的投资力度，积极拓展生物质资源综合利用和集中供热等环保领域，逐步提升公司在生物质资源综合利用和集中供热市场的占有率，使生物质资源综合利用和集中供热等环保业务成为公司重要的利润来源；另一方面，继续巩固和发展燃气具系列产品制造业务，继续围绕产品技术升级、品牌升级、产业升级，突破传统燃气具系列产品销售渠道束缚，通过电商等新兴销售渠道的多元化拓展，为消费者提供节能、高效、智能的传统燃气具系列产品综合解决方案，实现公司传统燃气具系列产品的稳健发展。通过上述两方面的发展，公司将继科学合理使用募集资金，实现业务的快速扩张，提升公司整理盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司未来亦将持续进行新业务的拓展，以保持市场竞争力，增强公司抗风险能力。

　3、重视投资者回报，增加公司投资价值

　为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2014-2016年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关内容。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-176

　广东长青（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票

　认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》和《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案。2015年11月30日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》和《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。现将有关具体情况公告如下：

　一、关联交易情况概述

　1、公司拟非公开发行人民币普通股不超过1,176.80万股，发行对象为何启强、麦正辉。其中何启强为公司实际控制人、董事长，麦正辉为公司实际控制人、总裁。

　2、本次发行对象涉及公司实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

　3、上述事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事何启强、麦正辉已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

　4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上对该项及相关议案回避表决。

　二、关联方基本情况

　（一）何启强

　1、住址：广东省中山市小榄镇文化路

　2、简历：何启强，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，57岁，大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事会董事、中国环境保护产业协会常务理事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会政协委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任公司、赢周刊董事长，新产业执行董事，香港名厨、创尔特董事。任职公司第三届董事会董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

　3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

　截至本公告出具之日，除长青集团及下属企业外，何启强控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：

　(1）中山市长青新产业有限公司

　■

　(2）广州赢周刊传媒有限公司

　■

　(3）广东天源环境科技有限公司

　■

　(4）中山市非凡制品有限公司

　■

　4、其他需要关注的问题

　(1）最近五年受处罚等情况

　最近五年，何启强未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　(2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与何启强之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　(3)本次发行预案披露前24个月内何启强与上市公司之间的重大交易情况

　2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。

　除以上事项外，本次发行预案披露前24个月内何启强与公司之间不存在其他重大交易。

　(二)麦正辉

　1、住址：广东省中山市小榄镇花园正街

　2、简历：麦正辉，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，60岁，高中文化，曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务理事；现任公司董事、总裁，江门活力、创尔特董事长，气具阀门、骏伟金属执行董事兼经理，香港名厨、赢周刊董事。任职公司第三届董事会董事、公司总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。

　3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

　截至本公告出具之日，除长青集团及下属企业以及与何启强共同控制的中山市长青新产业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司外，麦正辉控制的其他核心企业及关联企业的基本情况如下：

　(1）中山市正升金属制品有限公司

　■

　(2）中山市大广立德灯饰有限公司

　■

　4、其他需要关注的问题

　(1)最近五年受处罚等情况

　最近五年，麦正辉未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　(2)本次发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与麦正辉之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　(3)本次发行预案披露前24个月内麦正辉与上市公司之间的重大交易情况

　2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。

　除以上事项外，本次发行预案披露前24个月内麦正辉与公司之间不存在其他重大交易。

　三、关联交易标的基本情况

　公司拟非公开发行股票的数量为不超过1,176.80万股人民币普通股，募集资金总额不超过209,000,000元，扣除发行费用后用于补充流动资金。何启强、麦正辉已分别与公司签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》和《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。若公司股票在定价基准日之发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

　本次发行前后何启强、麦正辉及一致行动人中山市长青新产业有限公司、郭妙波和何启扬的持股变动情况如下：

　■

　在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。

　四、交易定价政策与依据

　1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月5日。

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A_股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。（注：定价记住日前20个交易日股票交易均价=_定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　2、定价的公允性

　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　五、认购协议之补充协议的主要内容

　2015年11月30日，公司分别与何启强、麦正辉签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，协议的主要内容摘要如下：

　1、认购主体及签订时间

　甲方（发行人）：广东长青（集团）股份有限公司

　乙方（认购人）：何启强、麦正辉

　协议签订时间：2015年11月30日

　2、认购价格

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为17.76元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　3、认购数量

　本次发行的股票数量调整为不超过1,176.80万股（含1,176.80万股），其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

　六、关联交易目的及对公司影响

　1、本次交易的目的

　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步增强公司资本实力和公司持续发展的能力。公司实际控制人参与本次发行，表明其对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　2、本次交易对公司的影响

　本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行后，不会导致公司股本结构发生重大变化。

　七、独立董事关于本次非公开发行股票暨关联交易的独立意见 _

　1、公司于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议、于2015年5月20日召开的2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。

　根据经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、发行对象认购数量及募集资金用途等。

　本次调整非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　2、公司调整本次非公开发行股票发行方案及预案相关内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。

　3、公司实际控制人何启强、麦正辉拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　4、本次调整非公开发行股票发行方案及预案相关议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，董事会的召开、审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　5、根据调整后的发行方案，本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,176.80万股（含1,176.80万股），其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。本次非公开发行的发行价格为17.76元/股定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格再次进行相应调整。

　综上所述，我们同意公司按照本次调整非公开发行股票相关方案推进相关工作，同意将第三届董事会第二十八次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　2、第三届监事会第二十六次会议决议；

　3、独立董事事先认可函和独立意见；

　4、公司与何启强、麦正辉签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-177

　广东长青（集团）股份有限公司关于召开

　公司2015年第十次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年12月16日（星期三）召开公司2015年第十次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

　一、召开本次股东大会的基本情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：

　1）现场会议召开时间：2015年12月16日（星期三）下午14：00

　2）网络投票时间：2015年12月15日－2015年12月16日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月15日下午15:00至2015年12月16日下午15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2015年12月9日（星期三）

　4、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

　二、本次股东大会出席对象：

　1、截止2015年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　三、本次股东大会审议的议案：

　1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》

　1.1 调整公司非公开发行股票募集资金资金总额和投资项目

　1.2 调整公司非公开发行股票数量及认购对象各自的认购数量

　2、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　4、审议《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》

　5、审议《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

　6、审议《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

　以上议案均已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2015年12月1日在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　说明：

　1、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　四、本次股东大会的登记方法：

　1、登记手续：

　1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2015年12月12日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

　2、登记时间：2015年12月12日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。

　3、登记地点及联系方式：

　登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

　电话：0760-22583660

　传真：0760-89829008

　联系人：龚韫

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　七、其他事项：

　1、会议联系人及联系方式

　联系人：龚韫

　电话：0760-22583660

　传真：0760-89829008

　电子邮箱：DMOF@chinachant.com

　联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

　2、与会人员的食宿及交通等费用自理

　特此公告！

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　附件：（一）参加网络投票的具体操作流程

　（二）授权委托书。

　（三）股东参会登记表；

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362616。

　2.投票简称：“长青投票”

　3．投票时间：2015年12月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“长青投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　广东长青（集团）股份有限公司

　2015年第十次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2015年第十次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议议案作如下表决：

　■

　填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

　股东名称/姓名（盖章/签名）： 受托人签名：

　委托人签名： 受托人身份证号码：

　股东证件号码： 委托日期：

　股东持有股数：

　股东账号：

　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　广东长青（集团）股份有限公司

　股东参会登记表

　■

　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-178

　广东长青（集团）股份有限公司

　关于满城区纸制品加工区热电联产项目

　获得核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月27日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司广东长青（集团）满城热电有限公司（以下简称“满城热电”）收到保定市发展和改革委员会转来河北省发展和改革委员会下发的《关于满城区纸制品加工区热电联产项目核准的批复》（冀发改能源〔2015〕1344号），由满城热电建设的满城区纸制品加工区热电联产项目（以下简称“本项目”）正式获得核准。

　本项目已经2015年1月29日召开的公司第三届董事会第十四次会议和2015年3月4日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次获核准的项目基本情况与此前披露的项目基本情况（详见2015年2月17日披露的《关于签订<满城县纸制品加工区热电联产项目协议书>的公告》,公告编号：2015-032）存在差异。变动情况及变动原因说明如下：

　一、变动情况说明

　原披露项目情况：

　1、概算投资总额：7.3亿元人民币（以正式的批复文件为准），

　2、建设规模：4台260t/h锅炉＋75t/h生物质锅炉配3台30MW背压式汽轮发电机组及相关辅助设备，并预留远期1炉1机的用地及设备配置接口（实际以最终报送政府批复为准）。

　最终核准项目情况：

　1、项目动态总投资：约9.21亿元人民币，本项目建设4台3.5万千瓦背压式供热机组，配5台260吨/小时高温高压循环流化床锅炉（4用1备），项目建成后，可形成667吨/小时供汽能力。

　二、变动原因说明：

　1、用户热负荷需求量较预期有所增加，因此核准规模为5炉4机，比原来的增加了一炉一机；

　2、新增热负荷用户的管网投入；

　3、新增中水处理项目；

　4、新增预留扩建用地款。

　由于上述4点，因此核准本项目动态总投资为约9.21亿元，比原来的增加了1.91亿元。

　本项目资金来源于满城热电出资和银行贷款。

　本核准文件有效期限为2年，自发布之日起计算。

　特此公告。

　广东长青（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年11月30日