证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-110

　北京久其软件股份有限公司

　第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第五届董事会第二十七次（临时）会议于2015年11月30日14：00在北京经济技术开发区西环中路6号公司509会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年11月26日发出。会议应参加董事6人，实际参加董事6人，非独立董事及独立董事候选人列席会议。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　根据公司并购北京亿起联科技有限公司、北京华夏电通科技有限公司时所签署的交易协议相关规定，公司董事会提名王新先生、栗军先生为非独立董事候选人，进入公司第五届董事会，任期为自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满时止。（非独立董事候选人简历见本公告附件一）

　增选上述两位非独立董事，将不会导致兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事对本次增选非独立董事所发表的独立意见详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　鉴于增选非独立董事事项，以及祝卫先生拟辞任公司独立董事职务，为保证公司独立董事人数符合法定要求，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名戴金平女士、王元京先生为独立董事候选人，进入公司第五届董事会，任期为自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满时止。（独立董事候选人简历见本公告附件二）

　上述两位独立董事候选人在提交股东大会审议前需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对本次增选独立董事所发表的独立意见详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资参股北京信诺软通信息技术有限公司的议案》。

　公司拟出资1000万元人民币对北京信诺软通信息技术有限公司（以下简称“信诺软通”）增资，增资完成后，公司将持有信诺软通20%股权。信诺软通主要从事考试服务和考试安全业务，在政务考试服务领域具有较强的竞争实力，通过本次参股合作，将有利于深化公司既有客户领域、拓宽业务范畴，是公司在互联网转型机遇下的又一次尝试。该事项无需经公司股东大会审批。

　四、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　修改后的《公司章程》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　修改后的公司《股东大会议事规则》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　修改后的公司《董事会议事规则》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　修改后的公司《董事会提名委员会议事规则》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》。

　修改后的公司《总经理工作细则》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　修改后的公司《独立董事工作制度》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<独立董事津贴办法>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　修改后的公司《独立董事津贴办法》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　修改后的公司《关联交易决策制度》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》。

　修改后的公司《募集资金专项存储与使用管理办法》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<分子公司管理制度>的议案》。

　修改后的公司《分子公司管理制度》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　修改后的公司《对外投资管理制度》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十五、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　修改后的公司《对外担保管理制度》全文详见2015年12月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十六、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》；

　《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见2015年12月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司

　董事会

　2015年12月2日

　附件一：非独立董事候选人简历

　附件二：独立董事候选人简历

　附件三：关于修改《公司章程》的议案

　附件一： 非独立董事候选人简历

　王新先生，1979年7月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京科技大学计算机科学与技术专业，本科学历。曾在北京当当网信息技术有限公司、重庆叁壹伍捌信息技术有限公司、Google中国任职。现任北京亿起联科技有限公司董事长、CEO。

　与公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及董事候选人无关联关系；持有公司股票9,172,890股；至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　栗军先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学水利系，本科学历。曾任清华正方软件有限公司业务经理，清华紫光股份有限公司软件中心副总经理、北京清华紫光软件股份有限公司副总经理。现任北京华夏电通科技有限公司董事长、总经理，北京华夏电通信息技术有限公司执行董事、经理。

　与公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及董事候选人无关联关系；持有公司股票7,033,030股（截至本公告发布之日尚未上市）；至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件二： 独立董事候选人简历

　戴金平女士，1965年1月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南开大学国际经济研究所，研究生学历，博士生导师、教授。曾任南开大学国际经济研究所所长、南开大学金融工程学院副院长、 南开大学金融发展研究院副院长。现任南开大学国家经济战略研究院副院长、南开大学跨国公司研究中心副主任、南开大学国际经济研究所教授，并担任天津九安医疗电子股份有限公司、冀中能源股份有限公司、和融期货有限责任公司、金谷期货有限公司和平安银行股份有限公司的独立董事。

　戴金平女士持有深圳证券交易所颁发的独立董事证书，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员及董事候选人无关联关系；未持有公司股票；至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王元京先生，1950年1月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京工业学院二分院自动化专业，本科学历，高级工程师。曾任北京市政府办公厅自动化办公室负责人，北京市委市政府信息中心主任，北京市无线电管理局副局长，北京无线电协会会长，北京华夏电通科技股份有限公司独立董事。

　王元京先生持有深圳证券交易所颁发的独立董事证书，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员及董事候选人无关联关系；未持有公司股票；至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件三：关于修改《公司章程》的议案

　鉴于公司重大资产重组涉及的新增股份即将发行上市，以及公司董事会人数发生变化，同时根据《上市公司章程指引》，并结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，进一步完善公司治理，拟对《公司章程》下述有关条款进行修改：

　■

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-111

　北京久其软件股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司董事会于2015年11月30日收到公司现任独立董事祝卫先生提交的书面辞职申请。由于其个人原因，祝卫先生申请辞去公司独立董事职务、董事会审计委员会委员职务、董事会战略发展委员会委员职务、董事会薪酬与考核委员会委员职务及董事会提名委员会委员职务。

　祝卫先生辞去独立董事职务，将导致公司董事会成员中独立董事人数低于法定要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，祝卫先生的辞职申请将在公司股东大会选举出独立董事填补其缺额后生效。公司第五届董事会第二十七次（临时）会议已提名两位独立董事候选人，在报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会审议。

　公司对祝卫先生担任独立董事期间的勤勉工作，以及为公司发展做出的卓越贡献表示由衷感谢！

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司

　董事会

　2015年12月2日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-112

　北京久其软件股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2015年第四次临时股东大会将于2015年12月17日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议时间：

　（1） 现场会议时间：2015年12月17日下午14:30

　（2） 网络投票时间：2015年12月16日至12月17日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月17日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月16日下午15:00至2015年12月17日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　4、股权登记日：2015年12月14日

　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　二、 会议审议事项

　1 分项审议《关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　1.1选举王新先生为公司第五届董事会非独立董事

　1.2 选举栗军先生为公司第五届董事会非独立董事

　2 分项审议《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》

　2.1选举戴金平女士为公司第五届董事会独立董事

　2.2选举王元京先生为公司第五届董事会独立董事

　3 审议《关于修改<公司章程>的议案》

　4 审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

　5 审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

　6 审议《关于修改公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》

　7 审议《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》

　8 审议《关于修改公司<独立董事津贴办法>的议案》

　9 审议《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》

　10 审议《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》

　11 审议《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》

　议案1、2涉及选举非独立董事、独立董事的事项，需采取累积投票制选举，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事投票表决权总数的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　上述议案已经第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，具体内容详见2015年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第五届董事会第二十七次（临时）会议决议及相关公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

　三、 出席会议对象

　1、截至2015年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　四、 现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年12月15日至2015年12月16日（上午9:00~11:30，下午13:00~16:30）

　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　（1） 自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　（2） 法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　（3） 股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2015年12月16日下午16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　（授权委托书请见附件）

　五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1） 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月17日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2） 投票代码：362279 投票简称：久其投票

　（3） 股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（不包含议案1和议案2）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会议案1需逐项表决，以1.01元代表议案1中第一个需要表决的子议案，以1.02元代表议案1中第二个需要表决的子议案，以此类推。议案2类似。议案1、议案2为需采取累积投票制，不含在总议案内，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　■

　③向议案1、议案2投票时，需采用累积投票制进行表决，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董事人数的乘积。股东可将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董事候选人。独立董事、非独立董事的选举分开进行。

　投票选举非独立董事时，对应申报股数操作如下：

　可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份数*2

　股东可以自由地在两名非独立董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于两人，也可以集中投于一人，但其对所有非独立董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效可表决权股份总数。

　投票选举独立董事时，对应申报股数操作如下：

　可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份数*2

　股东可以自由地在两名独立董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于两人，也可以集中投于一人，但其对所有独立董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效可表决权股份总数。

　④向议案3至议案11投票时，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

　如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

　⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn ,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1） 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或投资者服务密码进行身份认证。

　（2） 股东根据获取的数字证书或服务密码登陆wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据网页提示进行投票。

　（3） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月16日15:00至12月17日15:00期间的任意时间。

　六、 投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　七、 会务联系

　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　联系人：刘文佳、邱晶

　联系电话：010-58022988

　传真号码：010-58022897

　八、 其他

　1、会议材料备于董事会办公室；

　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　4、本次大会预期一小时，与会股东所有费用自理。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2015年12月2日

　附：授权委托书样本

　北京久其软件股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　■

　注：（1）议案1、2均采用累积投票制投票。股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董事候选人。如欲投票表决，请在相对应的“同意“栏目内填上具体股数。

　（2）如欲投票表决议案3至议案11，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　受托人（签名）：

　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人联系方式：

　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　委托日期： 年 月 日