证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-78号

　南京纺织品进出口股份有限公司

　第八届五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称 “南纺股份”或“公司”）第八届五次董事会于2015年12月1日在公司1706会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长徐德健先生主持。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　第八届五次董事会发出表决票9份，回收表决票9份，关联董事丁益兵先生在审议《关于增加2015年度日常关联交易的议案》时回避了表决。会议审议并通过了如下议案：

　1、《关于增加2015年度日常关联交易的议案》（投票结果：同意8票，反对0票,弃权0票，关联董事丁益兵先生回避了表决）

　详见公司《关于增加2015年度日常关联交易的公告》。

　2、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》（投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　详见公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　上述第一项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2015-80号

　南京纺织品进出口股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月17日10点00分

　召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月17日

　至2015年12月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体：本次股东大会第1项议案已经公司第八届五次董事会、第八届四次监事会审议通过，详见公司于2015年12月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会第1项议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间、地点

　时间：2015年12月11日（上午9：00-12：00，下午14：00—17：00）

　地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室

　邮政编码：210009

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：张国霞 朱俊融 周小云

　电话：025-83331603、83331634、83331617

　传真：025-83331639

　（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　附件1：授权委托书

　报备文件——南纺股份第八届五次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南京纺织品进出口股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月17日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-79号

　南京纺织品进出口股份有限公司

　关于增加2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　交易内容：公司及控股子公司2015年度拟与关联方英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰开展与日常经营相关的关联交易，与上述三家关联方进行的各类日常关联交易总额预计为23,000万元。

　对公司的影响：日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

　是否需提交公司股东大会审议批准：是

　一、日常关联交易基本情况

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）2014年年度股东大会审议通过《2015年度日常关联交易议案》，同意公司及控股子公司2015年度与关联方南京金斯服装有限公司的各类日常关联交易额度为5,500万元，有效期限为：自公司2014年年度股东大会审议通过之日起，至公司2015年年度股东大会召开之日止。

　因业务需要，公司及控股子公司拟与关联方南京南纺英致连商贸有限公司（以下简称“英致连”）、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司（以下简称“诺斯菲尔德”）、江阴南泰家纺用品有限公司(以下简称“江阴南泰”)开展日常关联交易，主要涉及纺织品及服装成品采购业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，对与上述三家关联方之间的日常关联交易额度进行预计。

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年12月1日，公司召开第八届五次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过《关于增加2015年度日常关联交易的议案》。同日，公司召开第八届四次监事会，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　独立董事对增加2015年度日常关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司及控股子公司与关联方英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰开展日常关联交易符合公司正常业务需要，交易定价依据客观公允，交易决策程序合规，董事会审议该关联交易事项时，关联董事丁益兵先生已回避表决，未发现有对公司和股东利益造成损害的情形。因此，我们同意上述日常关联交易事项，并同意将《关于增加2015年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　公司及控股子公司2015年度拟与英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰进行的各类日常关联交易总额预计为23,000万元，有效期限为：自公司股东大会审议通过之日起，至公司2015年年度股东大会召开之日止。具体如下表：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、关联方基本情况及关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、南京南纺英致连商贸有限公司

　南京南纺英致连商贸有限公司，成立于2015年4月14日，法定代表人丁益兵，注册资本200万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：南京南纺进出口有限公司（以下简称“南京南纺”，南纺股份全资子公司）35%，黄晓莉22.5%，金皓22.5%，马蔚骞10%，查俊豪10%。

　2、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司

　南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司，成立于2015年4月22日，法定代表人丁益兵，注册资本500万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：南京南纺35%，冯春虎30%，曹俊20%，张悦5%，李鹏5%，雷蕾3%，陆骏峰2%。

　3、江阴南泰家纺用品有限公司

　江阴南泰家纺用品有限公司，成立于2005年1月10日，法定代表人陈利民，注册资本860万元，经营范围：生产服装、家用纺织品；从事纺织品、针织品及原料（不含籽棉）、服装服饰辅料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：陈利民27.90%，李霓6.98%，南纺股份23.26%，美国公民潘江平25.12%，上海欧博财经资讯有限公司16.74%。

　（二）关联关系

　自英致连、诺斯菲尔德于2015年4月成立之日起至今，公司董事、常务副总经理丁益兵先生担任上述两家公司法定代表人、董事长；江阴南泰董事、公司原财务部经理马焕栋先生于2015年8月19日起担任公司财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰属于公司关联法人，公司与英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰之间的交易构成关联交易。

　三、履约能力分析

　英致连、诺斯菲尔德为南纺股份全资子公司南京南纺的联营公司，拥有资深优秀的业务团队，可为公司提供稳定、优质的货源；公司与江阴南泰保持着常年货物购销往来，合作良好。基于以往交易经验及合理判断，公司认为英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰具有良好的履约能力，公司向其采购商品亦遵循与对非关联方一致的严格的采购付款流程控制，不会给本公司带来不良影响。

　四、定价政策、定价依据及交易结算

　1、定价原则：公平、公正、公开

　2、定价依据：公平市价原则

　3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算

　五、签订的日常购销协议

　在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司及控股子公司将与英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰签订三年期日常购销框架协议，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司及控股子公司与英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰签订的框架协议有效期为三年。

　六、关联交易的目的和对本公司的影响

　公司向英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰采购商品，主要因为采购价格合理，且为公司提供稳定、优质货源。公司将在保证公司利益的前提下与其合作。

　公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2015年12月2日