证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-130

　深圳市兆驰股份有限公司

　第三届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于二○一五年十一月二十四日以电子邮件发出，会议于二○一五年十一月三十日以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议审议并通过了以下议案：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　公司原激励对象闻婷已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的6,750股限制性股票进行回购注销。独立董事、监事会和律师均发表了无异议的意见。详细内容参见2015年12月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　特此公告。

　深圳市兆驰股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月一日

　证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-131

　深圳市兆驰股份有限公司

　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知于二○一五年十一月二十四日以电子邮件方式发出，会议于二○一五年十一月三十日以通讯方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　本次会议审议并通过了以下议案：

　一、以2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避（监事闻婷回避表决），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　公司原激励对象闻婷已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销闻婷已获授但尚未解锁的全部股份。

　特此公告。

　深圳市兆驰股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年十二月一日

　证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-132

　深圳市兆驰股份有限公司

　关于回购注销已不符合激励条件的激励对象

　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象闻婷已获授但尚未解锁的限制性股票6,750股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　一、回购注销部分限制性股票的原因

　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，及2012年11月21日公司召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向139名激励对象首次授予了3,138,121股限制性股票，闻婷是此次的激励对象，其已按时足额缴纳了认购款项。

　公司原激励对象闻婷于2015年7月31日当选为公司股东代表监事，根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定：“1、上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象”；根据公司《激励计划》之“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”十四、（二）、6条款规定，“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”；根据公司2012年第四次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司拟对闻婷所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

　■

　1、回购数量

　2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2012年11月21日，公司于授予日向全体激励对象授予限制性股票，激励对象闻婷获授限制性股票10,000股。

　2013年6月，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本711,951,871股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年12月，激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。2014年6月，公司实施了2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年12月，激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

　因此应合计回购股份6,750股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,601,530,584股变更为1,601,523,834股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　2、回购价格

　公司于2012年11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.97元/股。

　2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年度利润分配方案、2014年6月公司实施了每10股转增5股的2013年年度权益分派方案、2015年6月公司实施了每10股派0.26元人民币的2014年度利润分配方案。

　根据《激励计划》之“十五、回购注销的原则”和“十三、公司与激励对象各自的权利义务”中“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，闻婷持有限制性股票本次回购注销价格调整为2.653333元/股，公司合计应支付回购价款人民币17,910元。

　■

　3、股东大会授权

　根据公司于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　■

　备注：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已获授但尚未解锁的限制性股票199,800股进行回购注销，上述股份尚未完成回购注销。

　公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象王志国、邓永华已获授但尚未解锁的限制性股票57,375股进行回购注销，上述股份尚未完成回购注销。

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　原激励对象闻婷已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

　六、监事会意见

　原激励对象闻婷已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销原激励对象闻婷已获授但尚未解锁的全部股份。

　七、法律意见书结论性意见

　广东志润律师事务所出具了法律意见书，结论意见如下:“经核查，本所律师认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第177条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。”

　八、备查文件

　1、第三届董事会第三十次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　3、第三届监事会第二十七次会议决议；

　4、广东志润律师事务所广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市兆驰股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月一日

　证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-133

　深圳市兆驰股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年11月30日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励对象闻婷已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票6,750股回购注销，回购价格为2.653333元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,601,530,584股变更为1,601,523,834股。

　以上信息详见2015年12月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　深圳市兆驰股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月一日