证券代码:002582 证券简称:好想你 公告编号:2015-087
债券代码:112204 债券简称:14好想债
好想你枣业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
好想你枣业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三次会议通知于2015年11月26日通过电话及邮件的方式向各位董事发出,会议于2015年11月29日在郑州航空港区四港联动大道西侧公司行政办公楼3楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事朱舫女士、独立董事胡小松先生、独立董事李尊农先生、董事程大为女士、董事齐金勃女士通讯表决。本次会议由公司董事长石聚彬先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议采用记名投票的表决方式逐项表决了本次会议的各项议案,形成并通过如下决议:
(一)《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》
表决情况:同意:7票;反对:0票;弃权:0票;回避:2票;
表决结果:通过;
议案内容:公司因本次重大资产重组拟收购的标的公司业务量和核查量较大,尽职调查工作量及审计、评估复核工作较为复杂,具体方案还需进一步细化和完善,且交易各方对于个别交易条款中涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。故拟向深圳证券交易所申请继续停牌三个月,至不晚于2016年3月14日复牌。本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
董事长石聚彬先生及董事石聚领先生因与本议案具有关联关系,自愿回避本议案的表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见,详见2015年11月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的独立意见》。
根据《中华人民共和国公司法》、《好想你枣业股份有限公司章程》等相关规定,该事项应当以特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项,须对中小投资者的表决进行单独计票(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
董事会全体董事一致同意将此议案提交2015年第四次临时股东大会审议。
(二)《关于修订<好想你枣业股份有限公司章程>部分条款的议案》
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票;回避:0票;
表决结果:通过;
《好想你枣业股份有限公司章程》修订对照表和修订后的《好想你枣业股份有限公司章程》详见2015年11月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
根据《中华人民共和国公司法》、《好想你枣业股份有限公司章程》等相关规定,该事项应当以特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项,须对中小投资者的表决进行单独计票(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
董事会全体董事一致同意将此议案提交2015年第四次临时股东大会审议。
(三)《关于修订<好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票;回避:0票;
表决结果:通过;
《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表和修订后的《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》详见2015年11月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项,须对中小投资者的表决进行单独计票(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
董事会全体董事一致同意将此项议案提交2015年第四次临时股东大会审议。
(四)《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》
表决情况:同意:9票;反对:0票;弃权:0票;回避:0票;
表决结果:通过;
议案内容:根据《公司章程》的规定,前述议案一、议案二、议案三尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。董事会全体董事一致同意于2015年12月15日下午14:30在郑州航空港区四港联动大道西侧同心饭店3号会议室召开2015年第四次临时股东大会。
三、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三次会议决议
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会
2015年11月30日
证券代码:002582 证券简称:好想你 公告编号:2015-088
债券代码:112204 债券简称:14好想债
好想你枣业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
好想你枣业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第三次会议通知于2015年11月26日通过电话及邮件的方式向各位监事发出,会议于2015年11月29日在郑州航空港区四港联动大道西侧公司行政办公楼3楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名,其中监事孔强先生通讯表决。本次会议由公司监事会主席杨伏玲女士主持,公司部分董事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及《好想你枣业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《好想你枣业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,会议采用记名投票的表决方式逐项表决了本次会议的各项议案,形成并通过如下决议:
(一)《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》
表决情况:同意:5票;反对:0票;弃权:0票;回避:0票;
表决结果:通过;
经核查,监事会认为:公司在股票停牌期间,通过聘请的中介机构已初步完成本次重大资产重组标的资产的现场尽职调查,由于本次重大资产重组拟收购的标的公司业务量和核查量较大,尽职调查工作量及审计、评估复核工作较为复杂,具体方案还需进一步细化和完善,且交易各方对于个别交易条款中涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。故公司拟向深圳证券交易所申请继续停牌三个月,至不晚于2016年3月14日复牌的决定不违反《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规的规定。本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
(二)《关于修订<好想你枣业股份有限公司章程>部分条款的议案》
表决情况:同意:5票;反对:0票;弃权:0票;回避:0票;
表决结果:通过;
《好想你枣业股份有限公司章程》修订对照表和修订后的《好想你枣业股份有限公司章程》详见2015年11月30日巨潮资讯网(错误!超链接引用无效。年第四次临时股东大会审议。
(三)《关于修订<好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决情况:同意:5票;反对:0票;弃权:0票;回避:0票;
表决结果:通过;
《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表和修订后的《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》详见2015年11月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。经核查,监事会认为:本次对《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》的修订符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的相关规定。本议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。
(四)《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》
表决情况:同意:5票;反对:0票;弃权:0票;回避:0票;
表决结果:通过;
根据《公司章程》的规定,前述议案一、议案二、议案三尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。经核查,监事会认为:董事会提请召开2015年第四次临时股东大会的议案,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,2015年第四次临时股东大会的召开符合公司实际情况,不存在损害中小股东利益的情形。
三、备查文件
(一)经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第三次会议决议
特此公告。
好想你枣业股份有限公司监事会
2015年11月30日
证券代码:002582 证券简称:好想你 公告编号:2015-090
债券代码:112204 债券简称:14好想债
好想你枣业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满
继续申请停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你枣业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟筹划重大资产重组事项,鉴于该事项尚存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2015 年 9 月 17日开市起停牌,于同日披露了《停牌公告》(公告编号:2015-063),并于 2015 年 9 月 24 日、2015 年 10 月 8 日、2015 年 10 月 15 日、2015 年 10 月 22日、2015 年 10 月 29 日、2015 年 11 月 5 日、2015 年 11 月 12 日和、2015年11月19日和2015年11月26日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2015-064、2015-065、2015-067、2015-074、2015-075、2015-076 和 2015-081、2015-083、2015-084),具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
一、重大资产重组标的基本情况
1.2015年9月17日,公司因本次重大资产重组事项停牌,并开展相应尽职调查、审计、评估等工作。
2.公司重大资产重组的筹划背景和原因
为增强本公司的持续发展能力和盈利能力,公司拟以发行股份及支付现金的方式收购杭州郝姆斯食品有限公司100%的股权(以下简称“郝姆斯”、“标的公司”)并募集配套资金。
3.本次重组框架方案
(1)本次重组的交易对方
本次重组的交易对方为郝姆斯的全体股东。
(2)交易方式
公司本次重大资产重组交易方式系拟发行股份及支付现金方式购买郝姆斯100%股权并募集配套资金。
(3)标的资产情况
公司本次重大资产重组交易拟收购的标的公司主要从事互联网电商食品生产及销售业务,发展潜力较好,经营优势明显。
最终方案以本次重大资产重组预案或报告书中确定的方案为准。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
(1)公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,在确定本次重大资产重组意向后,聘请了招商证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问,同时还聘请了本次重大资产重组的法律顾问、审计机构和评估机构;
(2)公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,并对其买卖公司股票的情况进行自查;
(3)在确定相关中介机构后,及时安排中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作,并对有关方案进行了初步论证,且现各中介机构均已形成了初步的尽调报告;
(4)截止本公告作出之日,本次重大资产重组的尽调、审计、评估等工作尚未完成,相关报告处于复核、论证中;
(5)公司与交易各方就本次重组所涉及的重要条款进行了反复的沟通、协商,对于重要交易条款中涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认中;
(6)公司与募集配套资金的认购方已就认股协议进行了反复的沟通、协商,目前对于认购额度、认购对象仍需进行更深入的沟通和谈判。
三、继续停牌的原因
由于本次重大资产重组拟收购的标的公司业务量和核查量较大,尽职调查工作量及审计、评估复核工作较为复杂,具体方案还需进一步细化和完善,且交易各方对于个别交易条款中涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。为确保本次重大资产重组申报、披露的相关文件真实、准确和完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,预计无法在2015年12月15日之前按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》的要求披露重大资产重组预案(或报告书)并复牌。为避免公司股价发生异常波动,切实维护投资者的利益,保证信息披露公开、公平、公正,根据有关规定,公司董事会拟提请股东大会批准公司股票自停牌届满日即2015年12月15日起继续停牌,累计停牌时间不超过六个月,预计最迟于2016年3月14日公告本次重组预案(或报告书),并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司未提出延期复牌申请或股票继续停牌事项未经股东大会表决通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的,公司股票将于 2015 年 12 月 15 日开市时起复牌,公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获深圳证券交易所同意的,公司承诺累计停牌时间不超过六个月,如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案(或报告书),公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、下一步推进重组各项工作的安排
1.在尽职调查、审计、评估等工作全面结束后,形成相关正式报告;
2.与交易对方充分进行沟通、协商,确定重要交易条款的相关内容,相关股东履行必要的决策程序;
3.与募集配套资金的认购方进行沟通、协商,确定认购对象、认购额度等相关内容;
4.根据双方进一步论证结果,确定本次重大资产重组预案(或报告书)。
公司将积极推进本次重大资产重组的相关工作,依法履行信息披露义务和内部决策程序,充分维护公司和投资者利益。届时公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。
五、风险提示
鉴于该事项仍有不确定性,为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,公司股票将继续停牌。
停牌期间,公司将及时履行信息披露义务,至少每五个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。公司本次筹划的重大资产重组事项,尚存在不确定性,《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,因本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会
2015年12月1日
证券代码:002582 证券简称:好想你 公告编号:2015-089
债券代码:112204 债券简称:14好想债
好想你枣业股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你枣业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月29日召开了第三届董事会第三次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》,董事会决议于2015年12月15日(星期二)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2015年第四次临时股东大会
(二)会议召集人:公司第三届董事会
(三)本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《好想你枣业股份有限公司章程》等规定。
(四)召开时间
1、现场会议召开时间:2015年12月15日(星期二)下午14:30
2、网络投票时间:2015年12月14日—2015年12月15日
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票,时间为2015年12月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
(2)通过互联网投票系统进行网络投票,时间为2015年12月14日下午15:00至2015年12月15日下午15:00期间的任意时间。
(五)股权登记日:2015年12月9日
(六)会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
(七)出席对象
1、截至2015年12月9日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
(八)现场会议召开地点:郑州航空港区四港联动大道西侧同心饭店3号会议室
二、会议审议事项
(一)关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案;
(二)关于修订《公司章程》部分条款的议案;
(三)关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案;
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过,详细内容参见2015年11月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)登载的相关公告。
上述三项议案均属于影响中小投资者利益的重大事项,须对中小投资者的表决进行单独计票(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
三、本次股东大会现场会议登记方法
(一) 登记时间:2015年12月10日-2015年12月11日(上午9:00-11:00,下午15:00-17:00)
(二)登记地点:
现场登记地点:郑州航空港区四港联动大道西侧公司行政办公楼2层董事会办公室
联系电话:0371-62589968
传真号码:0371-62589968
(三)登记方式
1、自然人股东:自然人股东出席的,需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记;自然人股东委托代理人出席的,代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)和委托人证券账户卡进行登记。
2、法人股东:法人股东的法定代表人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记;委托代理人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书(见附件)和出席人身份证原件及复印件进行登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记,但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
(四)注意事项:请在规定的登记时间持相关证件进行登记,登记截止时间为2015年12月11日17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票程序如下:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:362582
2、投票简称:好想投票
3、投票时间:2015年12月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00
4、在投票当日,“好想投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会不设总议案。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表:
■
(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。本次股东大会议案表决意见对应“委托数量”一览表:
■
(4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。
(5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间:开始时间为2015年12月14日下午15:00,结束时间为2015年12月15日下午15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)取得服务密码
1)申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置服务密码。如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码” 激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的,可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
(2)取得申请数字证书
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“好想你枣业股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
(四)网络投票结果查询
如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
(一)会议联系方式
联系人姓名:豆妍妍(董事会秘书)
电话号码:0371-62589968
传真号码:0371-62589968
电子邮箱:haoxiangni@haoxiangni.cn haoxiangni2582@126.com
联系地址:郑州航空港区四港联动大道西侧公司行政办公楼2层董事会办公室
(二)会期半天,与会股东食宿及交通费用自理
六、备查文件
(一)公司第三届董事会第三次会议决议
(二)公司第三届监事会第三次会议决议
特此通知。
好想你枣业股份有限公司董事会
2015年11月30日
附件:
授权委托书
兹委托 先生/女士(以下简称“受托人”)代表本人(本单位)出席好想你枣业股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下:
■
特别说明:
1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
3、本委托书可自行打印,经委托人签章后有效。委托人为个人的,应签名;委托人为法人的,应盖法人公章。
委托人签字(法人加盖公章): 受托人签字:
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人持股数量:
委托人证券账户号:
委托日期: 年 月 日