本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次授予的预留部分限制性股票数量为30万股，占授予前公司总股份的比例为0.34%；

　2、本次授予限制性股票来源为向激励对象发行新增；

　3、本次授予的激励对象为4人；

　4、本次授予的预留部分限制性股票上市日期为2015年12月2日；

　5、本次授予的预留部分限制性股票授予后股份性质为有限售条件流通股。

　根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”），思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已经完成预留部分限制性股票的授予及登记工作，现将相关事项公告如下：

　一、预留部分限制性股票授予的情况

　1、授予日：2015年9月22日；

　2、授予数量：30万股；

　3、授予人数：4人；

　4、授予价格：每股25.76元；

　5、股票来源：公司向激励对象定向发行股票；

　6、预留部分限制性股票激励对象名单及授予情况：

　■

　激励对象名单及授予情况与公司于2015年9月23日刊登在巨潮资讯网的《预留部分限制性股票激励计划激励对象名单》一致。

　7、有效期

　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　8、锁定期、解锁期

　本激励计划授予的预留部分限制性股票自首次授予之日起24个月内为锁定期，预留限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　二、预留部分限制性股票认购资金的验资情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月16日出具了天健验〔2015〕457号验资报告，对公司截至2015年11月13日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2015年11月13日止，贵公司已收到叶位先、连耀安、刘建平及雍小燕4名管理人员以货币资金缴纳的出资额7,728,000.00元，其中计入股本人民币叁拾万元整（￥300,000.00），计入资本公积（股本溢价）7,428,000.00元。截至2015年11月13日止，变更后的注册资本人民币88,289,509.00元，累计实收资本人民币88,289,509.00元。

　三、授予前后对公司实际控制人的影响

　本次股权激励预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的87,989,509股增加至88,289,509股，朱明虬先生在本次股份授予前直接持有的A股股份数为40,895,171股，占公司总股本的46.48%，为公司实际控制人。本次授予完成后，实际控制人直接持有的股份数不变，占公司总股本的46.32%，持股比例虽发生变动，但仍为公司第一大股东；本次预留部分限制性股票激励计划限制性股票授予未导致公司控制权变化。

　四、对公司每股收益的影响

　本次预留部分限制性股票授予后，按新股本88,289,509股摊薄计算，2014年度每股收益为0.81元。

　五、股权结构变动情况

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　本次预留部分限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　六、本次募集资金使用计划

　公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司

　董事会

　2015年12月2日