证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–137

　皇氏集团股份有限公司职工代表大会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月30日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会在公司会议室召开，本次会议由公司工会委员会召集，公司工会主席关文超先生主持。会议应到职工代表142人，实到职工代表142人。会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定，决议合法有效。

　鉴于公司第三届监事会拟任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司工会委员会提名，经公司职工代表大会全体与会职工代表无记名投票表决，以120票同意，2票反对，20票弃权的表决结果选举陈宝红女士为公司第四届监事会职工代表监事（简历见附件），将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，与股东代表监事一致。公司监事会对王秀英女士在任职期间为公司及监事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十二月一日

　附：陈宝红女士简历

　陈宝红女士：1962年出生，高中学历。曾任职于南宁市印染厂、南宁市罐头食品厂。现任公司工会副主席。

　陈宝红女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–138

　皇氏集团股份有限公司

　第三届董事会第四十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2015年11月30日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2015年11月27日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购皇氏御嘉影视集团有限公司（原名“御嘉影视集团有限公司”，以下简称“御嘉影视”）重大资产重组项目已实施完毕。公司本次募集资金项目承诺投入金额21,721.50万元，截至2015年10月31日，公司已累计使用募集资金20,922.30万元（包括支付募集资金投资项目现金对价16,592.30万元，置换前期自筹资金投入4,300.00万元，支付部分中介机构费用余款30.00万元），公司尚未使用的募集资金余额为804.27万元（包括利息收入5.07万元）。公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），以改善公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥募集资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。

　本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　上述具体内容详见登载于2015年12月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见；独立财务顾问海通证券股份有限公司对该事项出具了《海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金之独立财务顾问核查意见》，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一五年十二月一日

　证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–139

　皇氏集团股份有限公司关于使用

　节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购皇氏御嘉影视集团有限公司（原名“御嘉影视集团有限公司”，以下简称“御嘉影视”）重大资产重组项目已实施完毕。公司于2015年11月30日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金804.27万元（包括利息收入5.07万元）永久性补充流动资金。

　公司本次节余募集资金永久性补充流动资金金额占募集资金净额的?3.70%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将节余募集资金及利息收入（低于募集资金净额的10%）用于补充流动资金事项，经董事会审议通过、独立财务顾问发表明确同意的核查意见后方可使用，无需提交股东大会审批。现就相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16,912,639股募集配套资金227,475,000元，主要用于支付上述收购的现金对价及中介机构费用。本次非公开发行股份募集配套资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华验字[2014]48050005号”《验资报告》验证，截至2014年11月13日止，公司募集资金总额为人民币227,475,000元，扣除股票发行费用人民币10,260,000元，公司实际募集资金净额为人民币217,215,000元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，分别与独立财务顾问海通证券股份有限公司、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，未发生违反相关规定及协议的情况。

　三、募集资金使用情况

　公司本次募集资金项目承诺投入金额21,721.50万元，截至2015年10月31日，公司已累计使用募集资金20,922.30万元（包括支付募集资金投资项目现金对价16,592.30万元，置换前期自筹资金投入4,300.00万元，支付部分中介机构费用余款30.00万元），公司尚未使用的募集资金余额为804.27万元（包括利息收入）。公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），完成后公司将注销募集资金专项账户。

　四、节余募集资金使用计划

　为巩固公司的核心竞争力，积极推进双主业的产业布局与整合，公司未来经营发展方面的投入对流动资金的需求将进一步加大；同时公司尚未使用的募集资金以定期存单的方式存放于专户中，存款利率不高，投资回报率较低。经公司董事会审慎研究，拟将节余的募集资金及利息收入804.27万元用于永久性补充流动资金，以改善公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥募集资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。

　五、承诺事项

　最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次将节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

　六、董事会审议情况

　公司于2015年11月30日召开的第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余的募集资金及利息收入804.27万元用于永久性补充流动资金。

　七、独立董事意见

　随着公司双主营业务规模的不断扩大，公司拟将节余募集资金永久性补充流动资金，有助于缓解公司对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，促进公司经营的发展及效益的提升，符合公司和全体股东的利益。公司本次拟将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的相关规定。?因此，同意公司将节余的募集资金及利息收入804.27万元用于永久性补充流动资金。

　八、独立财务顾问意见

　独立财务顾问认为：本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益。本次将节余募集资金永久性补充流动资金已经通过公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小企业板上市公司募集资金管理的相关规定。

　本独立财务顾问同意皇氏集团将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　九、备查文件

　（一）公司第三届董事会第四十九次会议决议；

　（二）公司独立董事意见；

　（三）海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金之独立财务顾问核查意见。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月一日