本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月非公开发行89,219,328股人民币普通股，共募集资金1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为1,185,478,656.28元。

　扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后，剩余募集资金1,187,000,000.00元已由保荐机构万联证券有限责任公司于2015年11月18日汇入公司在中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、中国银行涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中信银行股份有限公司保定分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行开设的募集资金专项账户。

　2015年11月26日，公司、万联证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、中国银行涿州支行签署了《凌云工业股份有限公司2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。

　以上情况详见公司2015年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2015-036）。

　一、截至2015年11月29日，公司募集资金使用情况：

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　2015年11月29日，公司（甲方）分别与中国工商银行股份有限公司涿州支行（乙方）、中信银行股份有限公司保定分行营业部（乙方）、招商银行股份有限公司北京北三环支行（乙方）及万联证券有限责任公司（丙方）签署了《凌云工业股份有限公司2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　二、《三方监管协议》的主要内容：

　（一）、甲方已在中国工商银行股份有限公司涿州支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0409020029300243856，截至2015年11月18日，专户余额为40,000万元（大写：肆亿元整）；已在中信银行股份有限公司保定分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8111801012200091173，截至2015年11月18日，专户余额为20,000万元（大写：贰亿元整）；已在招商银行股份有限公司北京北三环支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为123902071910103，截至2015年11月18日，专户余额为40,000万元（大写：肆亿元整）。上述专户仅用于甲方2015年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于偿还银行贷款及补充流动资金），不得用作其他用途。

　（二）、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　（三）、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　（四）、甲方授权丙方指定的保荐代表人穆宝敏、武健可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　（五）、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　（六）、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　（七）、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　（八）、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　（十）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　（十一）、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会河北监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　三、备查文件

　《凌云工业股份有限公司2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》

　特此公告。

　凌云工业股份有限公司

　董事会

　2015年11月30日