证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-067

　南京栖霞建设股份有限公司

　关于披露重大资产重组报告书暨

　公司股票继续停牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月19日发布《重大资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组，公司股票自8月19日起停牌不超过一个月；公司于9月19日发布《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自9月21日起继续停牌不超过一个月；2015年10月21日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自10月21日起继续停牌不超过一个月；2015年11月20日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自11月23日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，每五个交易日发布一次有关重大资产重组事项的进展情况。

　2015 年11 月27日，公司召开第六届董事会第七次会议审议并通过了《<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

　根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2015-068

　南京栖霞建设股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2015年11月23日以电子传递方式发出，会议于2015年11月27日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、 审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　为进一步提高公司的资产质量和持续盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份购买资产的方式购买南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”、“交易对方”）持有的370,575,111股河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”、“标的公司”）股份（以下简称“本次交易”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合开展本次发行股份购买资产的各项要求及条件。

　因栖霞集团为本公司控股股东，本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、 逐项审议并通过了《关于本次交易整体方案的议案》

　公司董事会确认：本次发行股份购买资产的议案应当分项进行表决；因本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。此事项尚须获得股东大会的逐项审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易具体方案如下：

　（一）交易方式、交易标的和交易对方

　本次交易方案为公司以定向发行A股股份为对价，购买栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份。即交易方式为发行股份购买资产；交易标的为栖霞集团所持有的370,575,111股河北银行股份；交易对方为栖霞集团。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）交易价格及定价依据

　标的资产的交易价格经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2015年8月31日为评估基准日出具的天兴评报字（2015）第1078号《资产评估报告》，栖霞集团所持有的河北银行370,575,111股的股权评估值为138,400.00万元，以此为定价参考依据，交易双方协商确定本次交易370,575,111股河北银行股份的总价为138,400.00万元，由公司定向发行股份进行支付。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行股份的种类和面值

　本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）发行股份价格及定价方式

　本次股份发行价格不得低于公司股票市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为5.436元/股，该市场参考价的90%为4.893元/股。

　根据上述定价原则及计算公式，经交易双方协商一致，公司本次发行股份的发行价为4.90元/股。

　若公司在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）发行股份数量

　公司在本次交易中应向栖霞集团发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易价格除以按照协议约定的股份发行价格所得的商数确定，即：发行股份数量＝相关标的资产的交易价格÷发行价格。如商数为非整数的，栖霞集团同意以整数部分（精确到个位数）作为公司本次应向栖霞集团发行的股份数，并且栖霞集团放弃余数部分所代表的股份数。

　根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格4.90元/股计算，公司应向栖霞集团共计发行股份数为282,448,979股。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）股份上市地点

　本次发行股份将在上海证券交易所上市。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）锁定期安排

　栖霞集团在本次交易中获得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，本次交易前栖霞集团持有的公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　若中国证监会、上海证券交易所对于栖霞集团因本次发行股份取得的公司股份限售期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上海证券交易所的要求执行。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）标的资产在过渡期间的损益归属

　标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后公司依据其持有标的公司的股权比例享有。

　资产交割完成后将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。

　于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由栖霞集团承担并以现金方式向公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10日内支付给公司。

　标的资产在交割日之后产生的损益及风险由公司依据其持有标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在本次交易实施完毕后三年内出现减值的，则栖霞集团应当就标的资产减值部分对公司进行补偿，具体补偿措施由交易双方另行签订《发行股份购买资产之补偿协议》进行约定。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）补偿事宜

　1、补偿数额

　在本次重组实施完毕后的三个会计年度承诺期内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较本次交易价格出现减值的，栖霞集团向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具有证券从业资格的专业机构应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

　承诺期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　2、补偿期限和补偿方式

　补偿期限为本次重组实施完毕后的三个会计年度内。

　补偿方式为采用股份补偿。栖霞集团所持股份不足用于补偿时，将以现金方式向公司实施补偿。

　3、补偿实施

　（1）股份回购的安排

　承诺期内每个会计年度末，如果标的股权出现减值迹象的，公司聘请具有证券从业资格的专业机构进行减值测试，并出具专项报告。如果标的资产被确认出现减值的，公司应当在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知栖霞集团关于标的资产在该期间出现减值的事实，并要求栖霞集团以股份回购的方式进行补偿，即由公司以总价人民币1.00元的价格回购栖霞集团所需注销的相应股份。

　栖霞集团用于补偿的股份数量上限累计为栖霞集团因本次交易而获得的公司股票总数。在补偿期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致栖霞集团持有的公司股票数发生变化的，其补偿股份数量的上限相应调整为：栖霞集团因本次交易而获得的股份数量×（1+送股或转增比例）。

　（2）补偿股份数量的调整

　在补偿期内如公司以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致栖霞集团持有的公司股票数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：应回购股份数×（1+送股或转增比例）。

　（3）股份回购的实施及回购股份的注销

　根据具有证券从业资格的专业机构出具的专项报告，如果标的资产出现减值的，公司应当在该年度的年度报告披露之日起2个月内就定向回购栖霞集团应补偿的股份事宜召开股东大会。在公司股东大会审议通过股票回购议案后，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度栖霞集团应补偿的股份，并予以注销。栖霞集团应当配合公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）上市公司滚存未分配利润的处理

　截至本次交易完成日公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　栖霞集团应于《发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，依据该协议办理完毕将标的股权过户登记至公司名下的手续。如果交易对方未在约定的时间内办理完成标的资产的工商变更登记手续，则应当按照该协议约定，履行赔偿或承担公司因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）决议有效期

　本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》

　本次交易中，标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成本公司与栖霞集团之间的关联交易。

　此事项涉及关联交易，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议并通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

　本次交易前，栖霞集团直接持有公司34.37%的股权，为公司控股股东；南京栖霞国有资产经营有限公司（以下简称“栖霞国资”）持有栖霞集团48.354%的股份，为公司实际控制人。

　本次交易完成后，栖霞集团将直接持有公司48.28%的股权，仍为公司控股股东，栖霞国资仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理方法》第十三条规定的借壳上市。

　此事项涉及关联交易，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南京栖霞

　建设股份有限公司发行股份购买资产协议>及<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议>的议案》

　公司拟与交易对方签署附条件生效的《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议》及《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》，协议约定在下列条件全部成就后生效：（1）交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本次交易经双方的董事会和股东(大)会审议批准；（3）上市公司股东大会同意栖霞集团免于发出要约；（4）河北银监局批准本次河北银行股权转让；（5）国资主管部门批准本次交易；（6）中国证监会核准本次交易。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　六、审议并通过了《关于<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资

　产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　七、审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅

　报告的议案》

　为实施本次发行股份购买资产，公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及评估机构进行本次交易有关审计、评估工作。

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的公司的审计机构，对河北银行进行了审计，并出具毕马威华振审字第1502031号《审计报告》。

　北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具天兴评报字（2015）第1078号《南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行370,575,111股股份（8.78%股权）项目评估报告》。

　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司进行了审阅，并对备考财务报表出具中汇会阅[2015]3856号《审阅报告》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　公司董事会对于公司本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，认为：

　1、评估机构的独立性

　北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　天健兴业为本次交易出具的标的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

　4、本次评估定价具备公允性

　本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。

　5、本次评估结论的合理性

　天健兴业对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，评估依据及评估结论合理。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　本次交易涉及标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。据此，董事会拟定了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：

　1、本次交易涉及的标的股权所对应的主体河北银行不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；河北银行已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、公司拟购买的资产为河北银行的370,575,111股股份，根据交易对方出具的《南京栖霞建设集团有限公司关于交易资产权属状况的承诺函》，交易对方“持有的河北银行股份有限公司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况”。

　3、本次交易标的为河北银行部分股权，标的公司河北银行拥有经营银行业务的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次交易后，不涉及对于标的资产的人员、机构和业务整合，公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。

　4、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司以房地产为主业的经营模式未发生改变，但可通过加大对河北银行的参股比例，进一步增强公司的抗风险能力。本次交易完成后，控股股东将不再持有河北银行的股份，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准的议案》

　2015年8月3日，公司因拟披露重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自2015年8月3日起，公司股票开始停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准事宜特作以下说明：

　公司对股票连续停牌前20个交易日（2015年7月6日至2015年7月31日）股价波动的情况进行了自查，相关情况如下表所示：

　■

　公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避对本议案的表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　十三、审议并通过了《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第三十五条第二款规定的议案》

　本次交易前，公司2014年度每股收益为0.0123元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2015]3856号《审阅报告》，本次交易后公司2014年度备考每股收益为0.1534元，本次交易将不会摊薄公司每股收益。因此公司本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定，公司无须提出填补每股收益的具体措施。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事江劲松先生、范业铭先生及徐水炎先生回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人