证券代码：600052  证券简称：浙江广厦　公告编号：临2015-057

　浙江广厦股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　（二）本次董事会的会议通知及材料于2015年11月20日以口头、电话、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　（三）本次董事会于2015年11月29日下午13时在公司会议室以现场方式召开。

　（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

　（五）本次董事会由公司董事长张汉文先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》；

　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（临2015-059），该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼明、楼江跃回避表决。

　（二）审议通过了《关于出售东方文化园景观房产开发公司7%股权暨关联交易的议案》；

　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于出售东方文化园景观房产开发公司7%股权暨关联交易的公告》（临2015-060）。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼明、楼江跃回避表决。

　（三）审议通过了《关于对外担保的议案》；

　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于对外担保的公告》（临2015-061），该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事楼明、楼江跃回避表决。

　（四）审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（临2015-062）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　1、公司审计委员会书面意见

　2、公司独立董事对关联交易的事前认可意见

　3、公司独立董事对公司八届九次董事会相关议案的独立意见

　4、公司第八届第九次董事会会议决议

　特此公告。

　浙江广厦股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月一日

　证券代码：600052  证券简称：浙江广厦　公告编号：临2015-058

　浙江广厦股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江广厦股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2015年11月20日以口头、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。会议于2015年11月29日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名（应跃峰、许国君、李国珍出席），会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　（一）审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》；

　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（临2015-059），该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《关于出售东方文化园景观房产开发公司7%股权暨关联交易的议案》；

　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于出售东方文化园景观房产开发公司7%股权暨关联交易的公告》（临2015-060）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《关于对外担保的议案》；

　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于对外担保的公告》（临2015-061），该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江广厦股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月一日

　证券代码：600052  证券简称：浙江广厦　公告编号：临2015-059

　浙江广厦股份有限公司

　关于出售资产暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易简要内容：浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的通和置业投资有限公司（以下简称“通和置业”）100%股权和浙江暄竺实业有限公司（以下简称“暄竺实业”）100%股权出售给公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”），根据资产评估值，出售价格分别为10,639.22万元和64,855.78万元，合计交易金额75,495万元。

　2、过去12个月公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易1次，累计金额780万元（具体详见2014年年度报告第五节-六-（二））。截至本公告日，公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额363,348.77万元，除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项；

　3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

　4、交易实施不存在重大法律障碍；

　5、交易实施尚需通过公司股东大会审议通过。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易基本情况

　公司拟将持有的通和置业100%股权和暄竺实业100%股权出售给公司控股股东广厦控股。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，通和置业股东全部权益在基准日2015年10月31日的账面值为10,712.20万元。经银信资产评估有限公司评估，通和置业股东全部权益在基准日2015年10月31日评估值为10,639.22万元，评估减值72.98万元，减值率0.68%。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，暄竺实业股东全部权益在基准日2015年10月31日的账面值为44,952.19万元。经坤元资产评估有限公司评估，暄竺实业股东全部权益在基准日2015年10月31日评估值为64,855.78元万元，评估增值19,903.60万元，增值率44.28%。

　根据上述交易标的的评估价值，经双方协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为人民币75,495万元。

　（二）本次交易履行的程序

　公司第八届董事会第六次审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于2015年11月29日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将上述交易提交公司股东大会审议，关联董事楼明、楼江跃回避了表决，独立董事发表了独立意见。

　（三）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组

　本次交易对方广厦控股持有公司33,705万股，占公司总股本的38.66%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（四）截止本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（其中：过去12个月公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易1次，累计金额780万元（具体详见2014年年度报告第五节-六-（二））。公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额363,348.77万元，已经公司2014年年度股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项。）

　（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、关联方介绍

　（一）关联人基本情况

　1、公司概况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002年2月5日；住所：杭州市莫干山路231号17楼；法定代表人：楼明；注册资本：15亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、最近一年主要财务指标(单位：万元)

　■

　3、与本公司的关联关系

　为本公司控股股东，目前持有本公司股份33,705万股，占本公司总股本的38.66%。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易标的为通和置业100%股权和暄竺实业100%股权，具体如下：

　（一）通和置业

　通和置业为公司的全资子公司，是一家经省建设厅批准设立的二级资质房地

　产综合开发企业。通和置业持有子公司杭州益荣房地产开发有限公司（以下简称“益荣房产”）100%股权、杭州通益房地产开发有限公司（以下简称“通益房产”）100%股权、杭州东方文化园景观房产开发有限公司（以下简称“东方文化园公司”）90%股权、杭州星北通投资有限公司（以下简称“星北通公司”）95%股权、浙江广厦投胜资本管理有限公司（以下简称“投胜资本”）51%股权。成立以来，公司先后开发了都市枫林、南岸花城、戈雅公寓、益荣及通益等项目。目前在售的项目主要有戈雅公寓、益荣项目和通益项目的部分苑区。其中，戈雅公寓项目开发已经结束，未售存量房约1万平方米，主要为山体排屋；益荣项目和通益项目正在开发，部分苑区已经开始销售。

　1、权属状况：通和置业产权清晰， 抵押担保情况如下：

　■

　除上述担保事项外，通和置业不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　2、基本情况：

　（1）名称：通和置业投资有限公司

　（2）住所：杭州市曙光路122号2幢B801-B810室

　（3）法定代表人：王欣

　（4）注册资本：人民币叁亿元

　（5）经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备、黄金制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（6）股权结构：浙江广厦股份有限公司出资额3亿元，持股比例100%。

　3、经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，通和置业(合并)近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

　单位：万元

　■

　注：1、通和置业在本次评估基准日的账面净资产值与期初相比显著下降，主要系本期对子公司益荣房产计提存货跌价准备所致（益荣房产计提减值约38,416.49万元，主要系项目销售价格不达预期所致）；2、基于前述原因，本期对子公司益荣房产计提存货跌价准备，导致通和置业1-10月净利润亏损幅度较大。

　4、运营情况：通和置业成立于2002年6月13日，最初注册资本10,000万元，后经增资和多次股权变更，通和置业注册资本增加至30,000万元，并成为广厦控股的全资子公司。公司于2007年3月20日向广厦控股购买通和置业100%股权，该事项已于2007年3月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站www.see.com.cn上公告，并经公司股东大会审议通过。2007年4月2日，通和置业完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。

　5、本次交易完成后，通和置业不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司为通和置业提供担保情况如下：

　■

　上述担保事项已经公司第八届董事会第二次会议、公司2014年年度股东大会审议通过（具体详见公告临2015-010、临2015-016。）。本次交易完成后，通和置业将成为广厦控股全资子公司，公司将在本次董事会对上述担保事项重新进行审议，并提交股东大会审议。

　公司不存在委托其理财等其他情形。

　（二）暄竺实业

　暄竺实业为公司全资子公司，主要从事房地产开发经营，由公司全资子公司浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）分立而来。天都实业分立的具体情况详见公司在上海证券交易所网站的公告（编号：临2014-001、临2015-021）。 1、权属状况：暄竺实业产权清晰，抵押担保情况如下：

　■

　除上述担保事项外，暄竺实业不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　2、基本情况：

　（1）名称：浙江暄竺实业有限公司

　（2）住所：杭州余杭区星桥街道欢西路1号6幢

　（3）法定代表人：楼明

　（4）注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

　（5）经营范围：房地产开发经营。实业投资：旅游资源开发、农业休闲观光、果蔬种植；物业管理。

　（6）股权结构：浙江广厦股份有限公司出资额45,000万元，持股比例100%。

　3、经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，暄竺实业近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

　单位：万元

　■

　4、运营情况：暄竺实业成立于2014年4月1日，注册资本45,000万元。主要资产为从天都实业分立所得的土地资产，规划项目为爱丽山庄二期项目，目前处于项目前期开发建设阶段。

　5、本次交易完成后，公司不再持有暄竺实业股权，暄竺实业不再纳入公司合并报表范围。

　截至2015年10月31日，暄竺实业占用公司资金情况如下：

　■

　上述资金将在本次董事会、股东大会审议通过本议案后，暄竺实业股权办理工商变更前，全额归还公司。

　公司不存在为暄竺实业提供担保、委托理财等其他情形。

　四、交易标的评估情况

　（一）通和置业

　根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字〔2015〕沪第1378号资产评估报告，在评估基准日2015年10月31日，通和置业采用资产基础法评估后的总资产价值110,441.22万元，总负债99,802.00万元，股东全部权益价值为10,639.22万元。

　根据具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕7225号审计报告，在基准日2015年10月31日，通和置业合并财务报表股东全部权益的账面值为10,712.20万元(详见三-（一）-3)。由于本次出售资产为通和置业整体，因此出售资产的账面净资产以通和置业合并净资产10,712.20万元为基础，本次评估值10,639.22万元，评估减值72.98万元，减值率0.68%，主要系子公司益荣房产、通益房产计提减值准备，同时戈雅公寓、南岸花城两个项目剩余存量增值所致。

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　通和置业（母公司）净资产评估值与账面值差异较大，减值率较高，主要原因系母公司长期股权投资减值较大所致。母公司控股的下属子公司益荣房产所开发的项目土地取得成本较高，且益荣房产和通益房产两项目销售价格不达预期，导致母公司长期股权投资减值较大。长期股权投资减值的具体构成如下：

　■

　（二）暄竺实业

　根据具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕635号资产评估报告，在评估基准日2015年10月31日，暄竺实业采用资产基础法评估后总资产价值69,662.41万元，总负债4,806.62万元，股东全部权益价值为64,855.78万元，股东全部权益评估增值19,903.60万元，评估增值率44.28%。

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币元

　■

　评估值与账面净值差异较大，增值率较高，主要原因系暄竺实业所持有的土地取得成本较低，随着近年来房地产市场的快速发展和日趋成熟，该部分存货增值较为显著。

　五、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）协议签署方

　出让方（甲方）：浙江广厦股份有限公司

　受让方（乙方）：广厦控股集团有限公司

　（二）交易标的

　公司持有的通和置业100%股权和暄竺实业100%股权。

　（三）交易价格及定价依据

　根据公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第1378号资产评估报告，以2015年10月31日为评估基准日，通和置业100%股权的净资产评估值为10,639.22万元。

　根据公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕635号资产评估报告，以2015年10月31日为评估基准日，暄竺实业100%股权的净资产评估值为64,855.78万元。

　经交易双方协商，一致同意按上述评估值作为定价依据，即通和置业100%股权和暄竺实业100%股权的交易价格分别为10,627.48万元和64,855.78万元，合计交易金额75,495万元。

　（四）协议生效条件和生效时间

　本协议于以下条件全部达成之日起生效：

　1、甲方董事会、股东大会已按上市规则及公司章程的要求通过决议，批准本协议项下的交易。

　2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。

　（五）支付方式：乙方承诺于 2015年12月31前一次性向甲方全额支付转让价款。

　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司本次出售资产，是公司在未来三年内逐步退出房地产行业，实施战略转型的第一步。通过剥离房地产资产，一方面优化了公司现有的资产结构，降低了公司的财务成本，改善了经营状况；另一方面，也是为了加快产业转型，集中资源发展文化传媒等新兴领域，符合公司的经营目标和发展战略。

　七、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）公司于2015年11月29日在公司会议室召开第八届董事会第九次会议，审议了上述关联交易，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事楼明先生、楼江跃先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　（二）独立董事事前认可的书面意见

　1、公司拟出让通和置业100%股权符合公司在未来三年内退出房地产行业的战略方向，有利于优化公司资产结构和财务结构，有利于加快产业转型，为公司探索多元化发展方向提供了保障；

　2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

　3、同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　（三）独立董事的独立意见

　1、公司董事会审计委员会已经出具了书面审核意见，我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　2、本次交易符合公司在未来三年内退出房地产行业的战略方向，有利于优化公司资产结构和财务结构，有利于加快产业转型，为公司探索多元化发展方向提供了保障。

　3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

　4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　（四）董事会审计委员会意见

　1、我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司在未来三年内退出房地产行业的战略方向，有利于优化公司资产结构和财务结构，有利于加快产业转型，为公司探索多元化发展方向提供了保障；

　2、本次交易标的资产均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　（五）此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东广厦控股及其关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　本次交易前12个月，公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易1次，累计金额780万元（具体详见2014年年度报告第五节-六-（二））。截止本公告披露日，公司及控股子公司累计为关联方提供担保余额363,348.77万元，上述担保已由公司2014年年度股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（公告编号：临2015-010、临2015-024）。

　除上述情况以外，年初至本公告披露日公司与关联人之间未发生除日常关联交易以外的其他关联交易。

　九、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（四）通和置业、暄竺实业审计报告

　（五）通和置业、暄竺实业评估报告

　特此公告。

　浙江广厦股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月一日

　证券代码：600052  证券简称：浙江广厦　公告编号：临2015-060

　浙江广厦股份有限公司

　关于出售东方文化园景观房产开发

　公司7%股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易简要内容：公司拟将持有的东方文化园景观房产开发公司（以下简称“东方文化园公司”）7%的股权转让给公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”），公司拟以评估值为依据，确认本次交易金额为人民币1,162.57万元。

　2、过去12个月公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易1次，累计金额780万元（具体详见2014年年度报告第五节-六-（二））。截至本公告日，公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额363,348.77万元，除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项；

　3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

　4、交易实施不存在重大法律障碍；

　5、交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　一、关联交易概述

　（一）本次交易基本情况

　东方文化园公司系公司子公司通和置业投资有限公司（以下简称“通和置业”）的控股子公司（通和置业持有其90%的股份），鉴于公司拟将持有的通和置业100%的股权转让给广厦控股（具体详见公司同日在上海证券交易所网站的公告，公告编号：临2015-059），并将在未来逐步退出房地产相关业务，公司拟将所持有的东方文化园7%的股权一并出售给公司控股股东广厦控股。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东方文化园公司股东全部权益在基准日2015年10月31日的账面值为12,823.75万元,公司持有的东方文化园7%股份的账面值为897.66万元。

　经银信资产评估有限公司评估，东方文化园公司股东全部权益在基准日2015年10月31日评估值为16,608.16元万元，评估增值3,784.41万元，增值率29.51%。公司持有的东方文化园7%股份的评估价值为1,162.57万元，评估增值264.91万元，增值率29.51%。

　根据上述交易标的的审计评估情况，经双方协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为人民币1,162.57万元。

　（二）本次交易履行的程序

　公司第八届董事会第六次审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于2015年11月29日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将上述交易提交公司股东大会审议，关联董事楼明、楼江跃回避了表决，独立董事发表了独立意见。

　（三）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组

　本次交易对方广厦控股持有公司33,705万股，占公司总股本的38.66%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（四）截止本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（其中：过去12个月公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易1次，累计金额780万元（具体详见2014年年度报告第五节-六-（二））。公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额363,348.77万元，已经公司2014年年度股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项。）

　（五）本次交易无需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）关联人基本情况

　1、公司概况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002年2月5日；住所：杭州市莫干山路231号17楼；法定代表人：楼明；注册资本：15亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、最近一年主要财务指标(单位：万元)

　■

　3、与本公司的关联关系

　为本公司控股股东，目前持有本公司股份33,705万股，占本公司总股本的38.66%。

　三、关联交易标的基本情况

　1、基本情况：东方文化园公司成立于2002年6月12日，注册资本10，000万元，其中公司全资子公司通和置业出资9000万元，投资比例90%，为控股股东，本公司出资700万元。公司主要从事房地产项目南岸花城的开发与销售,目前该项目处于收尾阶段。

　2、东方文化园公司最近一年一期主要财务指标（单位：万元）

　■

　3、东方文化园公司评估情况

　■

　评估值较账面价值有所增值，主要系项目剩余存量房增值所致。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）协议签署方

　出让方（甲方）：浙江广厦股份有限公司

　受让方（乙方）：广厦控股集团有限公司

　（二）交易标的

　公司持有的东方文化园公司7%的股权。

　（三）交易价格及定价依据

　经双方协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为人民币1,162.57万元。

　（四）协议生效条件和生效时间

　本协议于以下条件全部达成之日起生效：

　1、甲方董事会、股东大会已按上市规则及公司章程的要求通过八届九次董事会审议的《关于出售资产暨关联交易的议案》，批准相关交易；

　2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。

　（五）支付方式：乙方承诺于 2015年12月31前一次性向甲方全额支付转让价款。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　东方文化园系通和置业的控股子公司，鉴于公司拟将持有的通和置业100%的股权转让给控股股东，公司将持有的东方文化园公司少量股份一并转让给控股股东，有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，同时也符合公司的经营目标和发展战略。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）公司于2015年11月29日在公司会议室召开第八届董事会第九次会议，审议了上述关联交易，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事楼明先生、楼江跃先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　（二）独立董事事前认可的书面意见

　1、鉴于公司拟将持有的通和置业100%的股权转让给公司控股股东广厦控股，并将在未来逐步退出房地产相关业务，公司拟将所持有的东方文化园7%的股权一并出售给广厦控股有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，也符合公司的发展方向；

　2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

　3、同意将《关于出售东方文化园景观房地产开发公司7%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　（三）独立董事的独立意见

　1、鉴于公司拟将持有的通和置业100%的股权转让给广厦控股，并将在未来逐步退出房地产相关业务，公司拟将所持有的东方文化园7%的股权一并出售给公司控股股东广厦控股有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，也符合公司的发展方向；

　2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

　3、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　（四）董事会审计委员会意见

　1、鉴于公司拟将持有的通和置业100%的股权转让给公司控股股东广厦控股，并将在未来逐步退出房地产相关业务，公司拟将所持有的东方文化园7%的股权一并出售给广厦控股，有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，同时也符合公司的经营目标和发展方向；

　2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

　3、同意将该议案提交公司董事会审议。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　本次交易前12个月，公司与广厦控股集团有限公司关联方广厦东阳大厦有限公司进行关联交易1次，累计金额780万元（具体详见2014年年度报告第五节-六-（二））。截止本公告披露日，公司及控股子公司累计为关联方提供担保余额363,348.77万元，上述担保已由公司2014年年度股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（公告编号：临2015-010、临2015-024）。

　除上述情况以外，年初至本公告披露日公司与关联人之间未发生除日常关联交易以外的其他关联交易。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　浙江广厦股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月一日

　证券代码：600052  证券简称：浙江广厦　公告编号：临2015-061

　浙江广厦股份有限公司

　关于对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称:通和置业投资有限公司（以下简称“通和置业”）及其子公司

　●担保金额:9.3亿元

　●本次担保是否有反担保：是

　●本公司无逾期对外担保

　●本次担保还需提交公司股东大会审议

　一、担保情况概述

　公司拟将持有的通和置业100%股权转让给公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”），具体详见公司同日在上海证券交易所网站的公告（公告编号临2015-059）。该转让事项尚需提交公司股东大会审议。

　截至本公告日，公司为通和置业及其子公司累计提供担保余额9.3亿元，相关担保事项已经公司第八届董事会第二次会议、公司2014年年度股东大会审议通过。鉴于上述转让事项完成后，通和置业及其子公司将成为公司的关联方，公司拟将上述担保事项重新提交公司董事会、股东大会审议。

　公司第八届董事会第六次审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于2015年11月29日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，同意将上述担保事项提交公司股东大会审议，关联董事楼明、楼江跃回避了表决，独立董事发表了独立意见。

　二、被担保人基本情况

　（一）基本情况

　1、名称：通和置业投资有限公司

　2、住所：杭州市曙光路122号2幢B801-B810室

　3、法定代表人：王欣

　4、注册资本：人民币叁亿元

　5、经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备、黄金制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　6、股权结构：浙江广厦股份有限公司出资额3亿元，持股比例100%。

　（二）最近又一期主要财务指标

　(单位：万元)

　■

　（三）与本公司关联关系

　现为公司全资子公司，待《关于出售资产暨关联交易的议案》经公司2015年第三次临时股东大会审议通过并完成相应的股权转让手续后，通和置业将成公司控股股东广厦控股的全资子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

　三、担保合同的主要内容

　（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等；

　（二）担保金额

　■

　（三）担保期限：自股东会审议通过之日起至上述担保相应到期之日止；

　（四）反担保：被担保人提供相应的担保；

　（五）担保合同生效条件和生效时间：本协议于以下条件全部达成之日起生效：

　1、公司股东大会已按上市规则及公司章程的要求通过八届九次董事会审议的《关于出售资产暨关联交易的议案》，批准相关交易；

　2、公司股东大会已按上市规则及公司章程的要求通过决议，批准本议案；

　3、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。

　四、履行的审议程序及董事会意见

　（一）公司于2015年11月29日在公司会议室召开第八届董事会第九次会议审议了上述担保事项，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事楼明先生、楼江跃先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　（二）公司董事会认为，鉴于通和置业100%股权转让事项完成后，通和置业将成为公司控股股东广厦控股的全资子公司，公司拟对上述担保事项重新履行对外担保审议程序，并提交股东大会审议，符合法律法规对上市公司对外担保事项的要求；被担保方对该担保提供相应的反担保，其财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；

　（三）独立董事意见 ：1、公司对通和置业的担保事项已经公司第八届董事会第二次会议、公司2014年年度股东大会审议通过。鉴于上述转让事项完成后，通和置业及其子公司将成为公司的关联方，公司拟对上述担保事项重新履行对外担保审议程序，并提交股东大会审议，符合法律法规对上市公司对外担保事项的要求；2、被担保方对该担保提供相应的反担保，其财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；3、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于对外担保的议案》提交股东大会审议。

　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额为552，348.77万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保余额189,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的94.33%，对关联方及其子公司担保余额363,348.77万元，占公司最近一期经审计净资产的181.36%。上述担保无逾期，无涉及诉讼的担保。

　特此公告。

　浙江广厦股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月一日

　证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：2015-062

　浙江广厦股份有限公司关于召开

　2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?股东大会召开日期：2015年12月16日

　?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月16日14点30 分

　召开地点：公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月16日

　至2015年12月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于对外担保的议案》已于2015年12月1日披露，详见在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告（公告编号临2015-059、临2015-061）。

　2、特别决议议案：2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：广厦控股集团有限公司、广厦建设集团有限责任公司、楼忠福、楼明、楼江跃、卢振华、卢振东、郑瑶瑶

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2015年12月14日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

　六、其他事项

　公司地址：杭州市西湖区莫干山路231号锐明大厦14层董事会办公室

　邮 编：310005

　电 话：0571-87974176

　传 真：0571-85125355

　联 系 人：包宇芬、胡萍哲

　特此公告。

　浙江广厦股份有限公司董事会

　2015年12月1日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江广厦股份有限公司：

　兹委托先生 （女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月16日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。