④软件著作权

　截至2015年9月30日，闻泰通讯及其子公司共拥有的软件著作权具体情况如下：

　■

　■

　2、主要负债情况

　截至2015年9月30日，闻泰通讯主要负债情况如下：

　单位：万元

　■

　3、或有负债情况

　截至2015年9月30日，闻泰通讯不存在或有负债。

　七、主营业务发展情况

　闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，从成立之初的以设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式。

　闻泰通讯从智能通讯主板、无线通讯模块到硬件生产与组装和软件开发，闻泰通讯积累了丰富的设计研发经验，具有较强的设计研发能力，始终坚持将提高研发设计能力作为企业经营发展的灵魂，将提升生产制造能力作为增强企业核心竞争力的重要驱动因素，拥有数百项专利。闻泰通讯凭借强大的研发设计能力和制造能力获得了客户的认可，也逐步树立了其在行业中的地位。

　报告期内，闻泰通讯的客户主要为国内外知名的移动通讯设备品牌商，国内客户包括华为、小米、酷派、联想、魅族、HTC、TCL、Acer等在全球手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括印度的（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）、俄罗斯的Fly、南美的Blu等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。

　■

　目前闻泰通讯的优质移动通讯品牌商客户仍在不断拓展之中。不断巩固和开拓的优质客户资源为公司的持续发展打下了良好的基础。闻泰通讯利用其在智能手机、智能硬件方面的优势，具备云计算和大数据处理能力，并做好了拓展到其他智能领域的技术储备。

　闻泰通讯获得了工信部颁布的“2014年（第二十八届）中国电子信息产业百强企业”、浙江省2014年“电子信息产业百家重点企业”等称号，并获得浙江省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”。

　八、闻泰通讯主要会计数据及财务指标

　闻泰通讯最近两年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：

　（一）资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　注：闻泰通讯2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

　（二）利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：闻泰通讯2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

　闻泰通讯2013年度和2014年度的净利润均小于归属于母公司的净利润，主要是因为控股子公司上海艾特维通信科技有限公司（以下简称“艾特维公司”，于2014年10月16日注销）少数股东分担亏损形成的。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　注：2013年闻泰通讯合并净利润中还包括上海中通标通信技术有限公司少数股东损益4.44万元。

　闻泰通讯2014年较2013年同比净利润增长超过30%，主要原因如下：

　（1）2013年闻泰通讯产品处于由功能机向智能机转型时期，功能机竞争非常激烈，毛利较低，同时闻泰通讯投入大量的研发物力以及设备进行智能机产品的研制开发，在大量的人力物力投入下，在2013年下半年闻泰通讯转型成功。毛利较高的新产品在2013年下半年才开始投入研发并进行大规模的生产，因此2013年销售量较少，而在2014年销售量大幅增加，因此2014年毛利和盈利水平均有显著提升；

　（2）闻泰通讯2013年出货量大的明星机型及知名客户相对较少，但是2014年加大了客户拓展力度，新增多家世界知名品牌客户，使得销售收入也较2013年有所增加。

　（三）主要财务指标

　■

　九、其他情况

　（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况

　闻泰通讯的历次出资均已按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　（二）闻泰通讯及其子公司取得的与生产经营相关的主要资质证照

　■

　（四）其它

　根据北京市东城区国家税务局第一税务所于2014年11月13日出具的东一国简罚[2014]1414号《北京市东城区国家税务局第一税务所税务行政处罚决定书(简易)》，闻泰通讯北京分公司因未按规定的期限办理纳税申报手续，而被该局处以罚款600元。闻泰通讯北京分公司在前述行为发生后及时采取了应的整改措施并及时缴纳罚款，前述行为未给相关方造成重大损失，也未造成不良社会影响。闻泰通讯北京分公司与2015年4月启动注销程序，截至本报告书签署日，闻泰通讯北京分公司已注销完毕。

　第五节 标的资产的预估作价及定价公允性

　截至本预案签署之日，本次交易中涉及的审计、评估工作尚未完成。

　本次资产置换交易中，拟置出资产以2015年09月30日为预估基准日，账面净资产（初步审计）为65,683.12万元，预估值为74,313.75元，预估增值8,630.64万元，增值率为13.14%；拟置入资产根据银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，以2015年03月31日为评估基准日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元，本次交易拟置入的闻天下持有的前次交易后剩余20.77%闻泰通讯股权对应价值为74,356.61万元。

　上市公司拟购买Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯28.23%以“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》为基础，拟定评估值为101,069.91万元。

　本预案中本次拟置出资产尚未经审计和评估，经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易拟置出资产具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。

　一、资产置换之拟置出资产评估情况

　（一）资产置换之置出资产预估值

　本次重大资产置换交易置出资产为中茵股份持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权整体预估值为74,313.75万元。

　根据预评估结果，标的资产的预估值情况如下：

　单位：万元

　■

　依据本次资产置换交易标的评估结果，并经交易各方初步商定，连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权和徐州中茵3.8%股权的整体置出价格为74,356.61万元。

　（二）本次预估方法的说明

　1、股权类标的资产估值方法

　（1）评估方法介绍

　根据《资产评估准则—企业价值》规定，企业价值评估，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

　①资产基础法评估：企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　②收益法评估：企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　③市场法评估：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　（2）评估方法选择及理由

　①房地产开发的项目公司

　房地产开发的项目公司包括江苏中茵置业有限公司、徐州中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司、昆山泰莱建屋有限公司、苏州皇冠置业有限公司。

　上述房地产开发的项目公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行了整体评估。

　在以资产基础法进行整体评估过程中，根据被评估单位各单项资产的实际使用状况和未来期间的收益情况以及评估能够取得资料的情况，分别采用了适当的方法进行评估，其中：

　存货—产成品，采用市场法进行评估；

　存货—在产品—在建项目），采用动态假设开发法进行评估；

　存货—在产品—待开发的土地（尚未有详细的开发计划和工程预算），采用市场法和基准地价法进行评估；

　投资性房地产，采用市场法进行评估；

　固定资产—房地产，采用市场法、重置成本法进行评估。

　②酒店管理公司和物业公司

　昆山中茵世贸广场酒店有限公司属于酒店管理公司，主要是对江苏中茵置业有限公司的“固定资产—酒店”进行经营管理。

　江苏中茵商业管理有限公司是物业公司，该公司主要是对江苏中茵置业有限公司和昆山泰莱建屋有限公司开发的物业进行经营管理。

　上述两家公司主要经营性资产是设备，历史期间均处于亏损状态。

　被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行了整体评估。

　在以资产基础法进行整体评估过程中，根据评估资产的实际使用状况、评估能够取得资料的情况，对主要经营性资产—固定资产—设备采用重置成本法进行评估。

　2、评估方法的重要假设

　评估师在资产基础法下的主要评估假设有：

　a.假设国家宏观经济形势、与房地产行业相关的调控政策、信贷政策、税赋政策等无重大不利变化。

　b.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　c.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　d.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　e.企业持续经营假设：被评估单位为项目公司且没有出租型物业，假设有限年期持续经营；被评估单位为项目公司且经营出租型物业、酒店经营公司、物业管理公司，假设能够按照经营规划实现预期目标、永续持续经营。

　f.假设被评估单位正在开发建设的项目能够按照经营计划开发完成，实现预期销售，建设成本能够按照投资计划完成，产品预计销售与销售方案基本一致。

　g.假设被评估单位正在销售的产品，能够按照经营计划实现销售。

　h.被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。

　i.资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。

　j.被评估单位于评估基准日已签订的经营合同均能有效执行，不会发生重大不利变化。

　k.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成被评估单位生产经营活动重大不利影响。

　3、本次评估预估值

　拟置出资产对应净资产价值在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为74,313.75万元，置出资产权益评估价值较账面价值评估增值8,630.64万元，增值率为13.14%。

　本次评估增值的主要原因为拟置出资产江苏中茵评估增值，江苏中茵评估增值的原因是江苏中茵投资型房产和固定资产规模较大，其中，投资性房地产本次评估中按照公允价值计量，账面价值为江苏中茵根据2014年12月31日市场价值进行调整后确定的，本次评估基准日为2015年9月30日，市场价值较2014年12月31日略有增值。

　（三）预估结论与增值情况及原因

　1、连云港中茵

　（1）各项主要资产和负债的预估结果

　本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，连云港中茵股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为17,427.82万元，净资产评估价值较账面价值评估增值1,846.75万元，增值率为11.85%。评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　1）存货-开发产品：账面值3,096.77万元，评估值3,975.46万元，增值额878.69万元，增值率28.37%，主要原因是：

　连云港中茵开发产品主要是住宅、商铺、储藏室、公寓、车库等，其项目早已开发完成，剩余均为尾盘，由于其当时取得的土地成本和建设成本较低，而现行市场价格较高，故造成评估增值。

　2）投资性房地产：账面值8,668.17万元，评估值8,993.68万元，增值额325.51万元，增值率3.76%%，主要原因是：

　被评估单位投资性房地产按照公允价值计量，账面价值为被评估单位根据2014年12月31日市场价值进行调整后确定的，本次评估基准日为2015年9月30日，市场价值较2014年12月31日略有增值。

　3）固定资产—房屋建筑物：账面值1,843.65万元，评估值2,205.85万元，增值额362.20万元，增值率19.65%，主要原因是：

　①委估房屋建筑物的账面值主要是由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，是按照实际的开发建设过程中的发生额计入的，未包括相应的房地产开发利润。而评估值中包含了该项资产所带来的利润；

　②该项资产建成于2011年，当时的土地成本、人工成本等项目均低于评估基准日的相应成本，这也是增值的一个原因；

　③房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，造成评估成新率与会计折旧率不同，亦造成评估增值；

　④物业的维护保养较好，也是物业增值的一个原因。

　4）应收款项：其他应收款账面值5,616.14万元，评估值5,896.50万元，增值额280.36万元，增值率4.99%，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。

　2、昆山泰莱

　（1）各项主要资产和负债的预估结果

　本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，昆山泰莱股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为11,761.80万元，净资产评估价值较账面价值评估增值1,358.43万元，增值率为13.06%。评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　1）存货-开发产品：账面值10,226.71万元，评估值10,872.59万元，增值额645.88万元，增值率6.32%，主要原因是：

　存货-开发产品为昆山泰莱剩余未销售的三个房地产开发项目，主要是住宅、商铺、公寓、车位，三个项目的早已开发完成多年，剩余的都是尾盘，其账面成本不高，部分产品市场售价较区域内同类产品低，共同造成评估增值。

　2）应收款项：其他应收账面值13,685.01万元，评估值14,397.56万元，增值额712.55万元，增值率5.21%，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。

　3、昆山酒店

　（1）各项主要资产和负债的预估结果

　本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，昆山酒店股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为-8,036.15万元，净资产评估价值较账面价值评估增值551.22万元，增值率为6.42%。评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　应收账款账面价值196.62万元，评估值198.71万元，增值额2.09万元，增值率1.06%；其他应收款账面值9,459.99万元，评估值9,951.31万元，增值额491.32万元，增值率5.19%，主要原因对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。

　4、中茵商管

　（1）各项主要资产和负债的预估结果

　本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，中茵商管股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为360.44万元，净资产评估价值较账面价值评估增值591.13万元，增值率为256.24%。评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　应收款项：其他应收款账面值11,256.26万元，评估值11,847.39万元，增值额591.13万元，增值率5.25%，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。

　5、江苏中茵

　（1）各项主要资产和负债的预估结果

　本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，江苏中茵股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为50,643.07万元，净资产评估价值较账面价值评估增值5,609.25万元，增值率为12.46%。评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　1）存货-开发产品：账面值10,763.74万元，评估值11,379.23万元，增值额615.49万元，增值率5.72%，主要原因是：

　存货-开发产品为江苏中茵剩余未销售的三个房地产开发项目，主要是写字楼、商铺、自行车库，三个项目的早已开发完成多年，剩余的都是尾盘，其账面成本不高，部分产品市场售价较区域内同类产品略低，共同造成评估增值。

　2）投资性房地产：账面值65,259.90万元，评估值66,887.88万元，增值额1,627.98万元，增值率2.49%，主要原因是：

　被评估单位投资性房地产按照公允价值计量，账面价值为被评估单位根据2014年12月31日市场价值进行调整后确定的，本次评估基准日为2015年9月30日，市场价值较2014年12月31日略有增值。

　3）固定资产—房屋建筑物—酒店：账面值28,299.88万元，评估值30,411.32万元，增值额2,111.44万元，增值率7.46%，主要原因是：

　①委估房屋建筑物的账面值主要是由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，是按照实际的开发建设过程中的发生额计入的，未包括相应的房地产开发利润。而评估值中包含了该项资产所带来的利润；

　②房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，造成评估成新率与会计折旧率不同，亦造成评估增值；

　③物业的维护保养的比较好，这也是物业增值的一个原因。

　4）长期股权投资:账面价值10,000.00万元,评估值11,254.34万元,增值额1,254.34万元,增值率12.54%,主要原因是:

　江苏中茵置业对徐州中茵置业的长期股权投资采用成本法核算，而本次将江苏中茵置业对徐州中茵置业的投资按徐州中茵置业的净资产评估值乘以持股比例计算，造成评估增值。

　6、苏州皇冠

　（1）各项主要资产和负债的预估结果

　本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，苏州皇冠股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为7,702.13万元，净资产评估价值较账面价值评估增值-577.62万元，增值率为-6.98。评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　1）存货-开发产品：账面值1,675.70万元，评估值0.00万元，增值额-1,675.70万元，增值率-100.00 %，主要原因是存货-开发产品-星墅湾（一期）项目与开发成本-在建项目-星墅湾（二期）整体评估，评估值在开发成本-在建项目-星墅湾（二期）中，在开发产品-星墅湾（一期）中评估为零。

　2）存货-开发成本—在建项目：账面值29,728.03万元，评估值30,248.27万元，增值额520.24万元，增值率1.75%，主要原因是：开发成本-在建项目-星墅湾（二期）与存货-开发产品-星墅湾（一期）项目整体评估，评估值包含开发产品-星墅湾（一期）项目评估值，同时由于星墅湾二期项目所剩产品均为大户型产品，产品售价相对一期产品中小户型较低。两种因素共同造成评估略有增值。

　3）应收款项：其他应收款账面值11,487.71万元，评估值12,065.55万元，增值额577.84万元，增值率5.03 %，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。

　7、徐州中茵

　（1）各项主要资产和负债的预估结果

　本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，徐州中茵股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为115,466.03万元，净资产评估价值较账面价值评估增值9,180.90万元，增值率为8.64%。评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　1）存货-开发产品：账面值56,842.93万元，评估值22,124.25万元，增值额-34,718.68万元，增值率-61.08%，主要原因是：

　徐州中茵开发产品为龙湖国际和中茵广场一期项目。

　龙湖国际项目主要产品别墅、住宅、商铺、储藏室，该项目早已开发完成，剩余产品均为尾盘，其账面成本较低，而同区域同类产品的市场价格较高，故造成评估增值；中茵广场一期项目与开发成本-在建项目中-广场酒店项目一起评估，评估值在开发成本-在建项目-广场酒店项目中，在开发产品中将中茵广场一期项目评估为零，故造成评估减值。两者共同影响，最终评估减值。

　2）存货-开发成本—在建项目：账面值89,495.11万元，评估值114,297.88万元，增值额24,802.77万元，增值率27.71%，主要原因是：

　中茵广场酒店与中茵广场一期项目一起评估，中茵广场酒店的评估价值包含在中茵广场一期项目的评估值，造成评估增值；同时南郊中茵城项目由于其账面成本中包含需要无偿提供给第三方的土地，造成评估减值。受两种因素影响，造成评估增值。

　3）存货-开发成本—土地：账面值17,176.11万元，评估值33,814.05万元，增值额16,637.94万元，增值率96.87%，主要原因是：

　中茵广场二期土地于2007年取得，土地取得时委估资产所在区域经济不发达、配套不完善。至评估基准日，委估资产所在区域经济有了较大的增长，商业用地的需求增加，所在区域的配套设施逐渐完善。土地的取得时价格为1,200.00元/平方米左右，而评估基准日时该区域基准地价为3,000.00元/平方米，地价上涨是评估增值的重要原因。

　4）应收款项：其他应收款账面值48,566.79万元，评估值51,025.65万元，增值额2,458.86万元，增值率5.06%，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。

　（四）置出资产估值比较

　本次资产置换交易拟置出资产初步确定的交易价格为74,356.61万元，而拟置出资产2015年1-9月实现归属于母公司所有者净利润为-6,140.06万元，截至2015年9月30日拟置出资产归属于母公司所有者净资产为65,683.12万元。

　2014年至今，国内上市公司房地产出售可比交易情况如下：

　■

　综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、市盈率、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，资产基础法下由评估机构所出具预估值及预评估增值率具有合理性。

　二、资产置入与购买资产评估情况

　由于本次交易与前次交易（中茵股份发行股份购买闻泰通讯51%股权）时间间隔较短，前次资产评估报告仍在有效期内，且自前次评估基准日2015年3月31日至本报告书出具之日，闻泰通讯行业经营环境、实际盈利状况与前次交易评估报告依赖之预测较为符合。综上，本次资产置换交易中置入资产作价与前次交易基础一致，即闻泰通讯整体估值358,013.29万元，其中闻天下前次交易后剩余的20.77%股权对应估值为74,356.61万元。经双方友好协商同意以收益法评估值作为本次交易作价依据，本次资产置换拟收购闻泰通讯20.77%股权交易价格为74,356万元。

　（一）评估概况

　本次交易以2015年3月31日为评估基准日，银信评估对闻泰通讯的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据银信评报字（2015）沪第0488号《评估报告》，截至2015年3月31日，闻泰通讯母公司报表净资产账面价值为49,886.37万元，全部股东权益价值采用收益法的评估值为358,013.29万元，评估增值308,126.92万元，增值率617.66%。

　（二）评估结果的差异分析及结果的选取

　在评估基准日2015年3月31日，闻泰通讯账面净资产49,886.37万元，采用收益法评估后闻泰通讯股东全部权益价值为358,013.29万元，评估增值308,126.92万元，增值率617.66%。采用资产基础法评估后的总资产价值229,077.38万元，总负债130,989.58万元，净资产为98,087.80万元，净资产评估增值48,201.43万元，增值率96.62%。资产基础法评估结果为98,087.80万元，收益法评估结果为358,013.29万元，两种方法差异259,925.49万元。

　收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同：

　（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在政府的支持、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。

　（2）收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，还包括商誉、稳定的客户资源、稳定的供应商体系、强大的研发创新能力及科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

　按收益法计算本次标的资产的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。闻泰通讯在硬件组装、软件开发、经营模式、增值服务、客户及质量等方面的优势使得其在未来将保持较快的发展速度，及持续走强的收益能力。

　评估机构通过对闻泰通讯财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映闻泰通讯的股东全部权益价值。

　综上，本次评估选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即闻泰通讯评估基准日股东全部权益价值为358,013.29万元。

　第六节 管理层讨论和分析

　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；根据公司的发展战略，公司将退出房地产业务和其他业务的经营，拟转型进入智能移动通讯终端研发与制造领域。

　本次交易是公司实现业务转型的重要途径，公司拟通过本次资产置换交易与资产购买及后续房产业务出售，最终实现房产业务子公司的全部处置，并实现对闻泰通讯的100%持股。

　二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易前，公司盈利能力情况如下表所示：

　■

　报告期内公司净利率水平下降幅度较大，主要因为与公司经营相关的管理费用、销售费用和财务费用等固定支出金额较大，在房地产业务收入大幅下降的情况下导致公司净利率下降较多。 通过本次交易，公司将逐步收缩房地产业务，集中资源和优势发展通讯设备业务，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利能力。

　三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

　本次交易前，公司的第一大股东为中茵集团，实际控制人为高建荣先生。 中茵集团的经营范围为：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　中茵集团下属投资公司有：

　■

　（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

　本次交易不涉及发行股份，故交易完成后公司的股权结构及实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司在未来期间将陆续完成剩余房产子公司股权的出售，并转型进入通讯设备制造领域，在完成现有房产开发项目的销售后公司亦将不再为房产业务投入资源。

　公司目前在房产领域与现有控股股东中茵集团及实际控制人高建荣之间不存在同业竞争情形。根据公司控股股东中茵集团2007年在重大资产重组中所做的承诺，“中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏省境内的房地产开发项目将以天华股份（中茵股份）及其控股子公司为主体进行”。

　本次交易中，闻天下作为公司房产业务的买方，并无经营房产业务的历史记录。本次交易实施完毕后，其通过本次交易持有的房产业务在未来将通过转售中茵集团或者第三方的形式收回投资。公司目前在房产领域与现有控股股东中茵集团及实际控制人高建荣之间不存在同业竞争情形，未来上市公司将主要转型进入智能通讯设备制造领域，并退出在房产领域的投资和开发，在完成全部房产资产出售安排后，中茵股份与中茵集团预计不会形成房产业务的同业竞争。

　四、本次交易对上市公司关联交易的影响

　（一）交易标的的关联交易情况

　1、置出资产与上市公司关联应收应付款项

　截止2015年9月30日，本次资产置换交易拟置出资产与公司及其他子公司之间的关联往来款项如下：

　（1）中茵股份下属子公司对置出资产应收款项

　金额：万元

　■

　注：本次交易完成后，徐州中茵仍为上市公司控股子公司。

　（2）中茵股份下属子公司对置出资产应付款项

　金额：万元

　■

　本次资产置换交易完成以后，上市公司及其子公司应收置出资产下原子公司款项金额为15,482.17万元，应付置出资产下原子公司款项金额为39,992.76万元。

　2015年9月之后，江苏中茵先后将淮安中茵100%股权和西藏矿业1%股权分别以5,000万元和100万元转让给上市公司，公司模拟计算将新增5,100万元应付关联款项。

　综上，本次交易完成以后不会形成置出资产对上市公司和其子公司的资金净占用现象。

　2、置出资产与上市公司关联担保情况

　截至2015年9月30日，本次交易中资产置换交易下拟置出房产子公司与上市公司的备考关联担保情况如下：

　■

　注1：公司于2015年1月29日与长安国际信托股份有限公司签订编号为信集黄石15060014的《长安信托-黄石中茵酒店装修集合资金信托计划一信托贷款合同》，取得信托贷款为人民币9,000万元，其中1,500万元的借款期限为15个月，7,500万元的借款期限为12个月，该项贷款设定的抵押担保情况为：以连云港中茵房地产有限公司连国用（2012出）第HZ000305、第HZ000306号土地使用权为抵押物进行抵押担保，连房权证海字第H00130622、第H00130625号房产权为抵押物进行抵押担保；高建荣、冯飞飞提供连带责任保证担保。

　注2：公司控股子公司昆山中茵世贸广场酒店公司以昆房产证玉山字第101211434号作为抵押物；由自然人高建荣，冯飞飞以及中茵股份有限公司提供担保，向中国民生银行苏州分行取得长期借款，该贷款合同本金为35,000万元。公司于2014年获得贷款本金人民币20,000万元，截止2015年9月30日，公司共取得本金20,000万元，截止2015年9月30日，公司贷款余额为人民币20,000万元，最后一期还款日期为2022年12月9日，截止2015年9月30日，抵押物账面价值为28,297.94万元。

　本次交易中，闻天下与中茵集团承诺，将在本次资产置换交易实施前，配合公司完成昆山酒店贷款担保解除事宜。

　注3：公司控股子公司江苏中茵置业有限公司全资子公司淮安中茵置业有限公司以淮A国用（2009出）字第4343号土地及翰林花园二期在建工程为抵押物，由江苏中茵置业有限公司提供连带责任担保，向中国银行股份有限公司淮安开发区支行取得长期贷款，贷款合同本金人民币11,000万元。截止2015年9月30日已取得贷款本金人民币10,000万元，累计已归还本金5,674万元，截止2015年9月30日，公司贷款余额为4,326万元，最后一期贷款还款日期为2015年12月31日，截止2015年9月30日，抵押物账面价值为20,642.35万元。

　3、置出资产其他关联交易

　（1）公司控股子公司徐州中茵2011年与苏州中茵集团有限公司控股子公司苏州新苏皇冠物业管理有限公司以当地物业管理费标准，签订空置房物业管理合同，2015年1-9月共发生空置房物业管理费及保安保洁费等人民币467,754.90元。

　（2）公司控股子公司昆山泰莱建屋有限公司2013年与苏州中茵集团有限公司控股子公司苏州新苏皇冠物业管理有限公司以当地物业管理费标准，签订空置房物业管理合同，2015年1-9月共发生空置房物业管理费人民币34,848.00元。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次资产置换交易对方闻天下通过前次交易成为公司重要股东，持有公司前次交易完成后24.16%股份。根据上海证券交易所上市规则第10.1.6规定，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条（持有上市公司5%以上股份）或者第10.1.5条规定的情形之一；”闻天下构成公司关联方，公司与闻天下之间的资产置换交易属于关联交易。

　（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

　通过本次资产置换交易，中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。

　本次交易完成以后，拟置出资产下原房产子公司与上市司及其子公司之间会形成关联应收应付款项。本次交易对方闻天下承诺，本次资产置换完成以后，在完成现有关联应收款项和应付款项的结算后，将保证置出资产与上市公司及上市公司下属子公司之间不再发生新的关联交易和资金往来。

　本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》等规章制度，规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。

　五、本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 本次交易完成后，中茵集团仍为中茵股份的控股股东，高建荣先生仍为中茵股份实际控制人。

　六、本次交易对上市公司治理机制的影响

　本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

　（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

　1、股东与股东大会

　公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。

　本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

　2、控股股东与实际控制人

　为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。

　3、董事与董事会

　公司董事会人数为5人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

　本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

　4、监事与监事会

　公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。 本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

　5、信息披露及公司透明度

　公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

　本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

　6、利益相关者及企业社会责任

　公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。

　（二）本次交易完成后上市公司的独立性

　公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

　1、资产独立性

　目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。

　2、人员独立性

　公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司与本次交易中的拟置出房产子公司将按照“人随资产走”的原则，实现上市公司与置出房产子公司之间的人员独立。

　3、财务独立性

　公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。

　4、机构独立性

　公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。

　5、业务独立性

　公司与闻泰通讯在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；公司与闻泰通讯均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。

　七、本次交易对上市公司负债的影响

　截至2014年12月31日，公司合并口径的资产负债率为48.35%。从整体来看，房地产行业属于重资产行业，普遍资产负债率水平较高。公司处于行业平均水平，负债结构相对合理。

　八、本次交易对公司未来业务的影响

　目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；根据公司的发展战略，公司将退出房地产业务和其他业务的经营，拟转型进入智能移动通讯终端研发与制造领域。

　本次交易是公司实现业务转型的重要途径，公司拟通过本次资产置换交易、股权购买以及远期的房产业务出售，最终实现房产业务子公司的全部处置，并实现对闻泰通讯的100%持股。

　第七节 风险因素

　一、本次交易审批风险

　本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：

　第一，本次资产交换拟置出资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

　第二，公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

　以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　二、置入资产估值风险

　本次重组收购的闻泰通讯49%股权，本次交易采用收益法对标的资产进行评估，根据银信评估的评估结果，截至评估基准日2015年03月31日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元（增值308,126.92万元，增值率为617.66%）。根据评估结果，经交易各方协商，本次交易中闻泰通讯49%股权的交易作价为175,426.50万元。

　本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于闻泰通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得闻泰通讯未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　三、交易对价补偿风险

　本次交易中，主要交易对方闻天下在前次交易中承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”)。如果闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分，并由补偿义务人于上市公司相应年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至上市公司指定的银行账户。

　本次交易中，公司收购闻天下、Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯合计49%股权交易中，交易各方认为前次交易中交易对方闻天下已就闻泰通讯未来实现利润作出承诺和补偿安排，未再就本次少数股权收购作利润补偿安排。

　如果未来闻泰通讯利润不能实现预测利润，则本次交易支付对价存在补偿不足的风险。

　四、业务转型风险

　本次交易完成后，上市公司主营业务中在房产业务将逐步减少，乃至最终全面退出，通讯设备制造业务在公司整体资产结构、业务收入方面地位和比重将逐步提升。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

　五、闻泰通讯整合风险

　本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与闻泰通讯需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和闻泰通讯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对闻泰通讯的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。

　六、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

　七、财务数据使用及资产估值风险

　截至本预案签署日，相关资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及相关资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。

　八、股票价格波动风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　九、其他风险

　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第八节 其他重要事项

　一、保护投资者合法权益的相关安排

　本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　（二）严格履行关于本次交易的决策程序

　公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

　（三）聘请专业机构

　公司已聘请国金证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，上海市通力律师事务所所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。 同时，公司还聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信国际资产评估（北京）有限责任公司和天健资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。

　（四）其他保护投资者权益的措施

　公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

　本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

　二、关于过渡期损益安排的说明

　过渡期间损益由资产受让方享受或承担，系因置出资产以2015年9月30日为基准日进行评估，评估结果已反映置出资产的未来价值，且交易双方系以评估基准日的资产评估价值为定价依据确定本次交易的转让价格；此外，由受让方或其指定第三方承担评估基准日后的标的公司损益由双方协商确定，符合交易惯例。

　综上所述，该过渡期损益条款的设臵，由交易双方在平等基础上协商确定，不存在故意损害上市公司及股东利益情形。

　三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　本次交易前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

　2015年4月，公司公告《发行股份购买资产预案》，中茵股份拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为上市公司控股子公司。

　2015年10月，公司获取了证监会签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号），同意公司收购闻泰通讯51%股权，该事项已进入资产过户阶段。

　除上述情况外，上市公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。

　五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明

　根据《准则第26号》和《重组业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了自查。

　自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　（一）中茵股份股票停牌前6个月内的股票买卖自查具体情况

　1、 相关人员买卖中茵股份股票情况

　根据2015年【11】月【20】日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，中茵股份停牌前6个月相关人员买卖中茵股份股票情况如下：

　■

　2、 除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为。

　除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　（二）相关人员关于中茵股份股票停牌前6个月内买卖中茵股份股票的说明

　由于2015年股票市场的非理性波动，基于对中茵股份未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进中茵股份持续、稳定、健康发展和维护中茵股份全体股东的利益，中茵股份董事、副总裁、财务总监李时英女士，监事长茅树捷先生，监事陈建先生，董事会秘书、副总裁吴年有先生为维护公司股价稳定，根据相关要求买入公司股票。

　（三）股票连续停牌前股价波动情况

　公司股票交易2015年7月28、29、30日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司股票自2015年7月31日起开始停牌并进行核查。

　2015年8月6日，公司公告股票异常波动异常波动核查结果，并以筹划重大事项继续停牌。

　2015年9月15日，公司因筹划资产处置构成重大资产重组，申请继续停牌。

　本次资产重组事项公告停牌前20个交易日即为2015年6月19日至2015年7月30日。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中茵股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅如下：

　■

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中茵股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。

　公司董事会认为，中茵股份股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　经公司自查，中茵股份停牌之日前六个月至本报告书公告日期间，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。自查结果请参见本报告书本节“五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明之（二）相关人员关于中茵股份股票停牌前6个月内买卖中茵股份股票的说明”。

　根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。

　六、独立董事对于本次交易的独立意见

　本公司独立董事发表意见如下：

　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组的各项条件。

　2、本次重大资产重组的交易对方拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”）为公司重要关联方, 根据相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定, 本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　3、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　4、本次重大资产重组已聘请具有相关证券从业资格的评估机构对拟置换的资产进行评估或预评估。本次重大资产重组价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据协商确定，本次重大资产重组价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

　5、本次重大资产重组的相关事项已经公司八届三十八次董事会会议审议通过, 本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。

　6、本次重大资产重组尚需取得相关交易方董事会、股东(大)会审议通过以及有权外资主管部门、证券监管部门等必要的事前审批、核准或同意后方可实施。

　7、同意公司签订《中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议》、《中茵股份有限公司与Wingtech Limited、Common Holdings Limited之股份收购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　综上，公司独立董事认为，公司关于本次交易事项的审议程序符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，本次交易有利于提升公司的竞争力和增强公司的持续发展能力，同意公司实施本次交易。

　七、独立财务顾问核查意见

　受中茵股份委托，国金证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见具体如下： “本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

　中茵股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产置换的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

　本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；

　本次交易的完成将有利于中茵股份推进业务转型，有利于中茵股份的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

　鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时国金证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组交易方案出具独立财务顾问报告。”

　第九节 声明与承诺

　公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　全体董事签署：高建荣 徐庆华 李时英 刘凤委 邓子新

　公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　全体监事签署：茅树捷 陈建 韦荣良

　公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　全体高级管理人员签署：徐庆华 李时英 吴年有 曹勇

　中茵股份有限公司

　2015年11月30日