（七）置出资产之七：徐州中茵3.8%股权

　1、徐州中茵基本概况

　■

　2、徐州中茵历史沿革

　（1）2007年11月，设立

　徐州中茵系由江苏中茵和杭州新睿智业有限公司（以下简称“杭州新睿智业”）共同出资组建，注册资本1,000万元，其中江苏中茵出资700万元，占70%，杭州新睿智业出资300万元，占比30%。

　设立时，出资结构如下：

　■

　（2）2008年5月，第一次增资

　2008年5月26日，徐州中茵召开股东会，同意将注册资金由1,000万元增加至7,000万元，其中江苏中茵出资由700万元增资至4,900万元，杭州新睿智业出资由300万元增资至2,100万元，增资方式以货币资金增资。

　此次增资完成后，出资结构如下：

　■

　（3）2014年9月，第二次增资

　2014年9月18日，徐州中茵召开股东会，同意将注册资本由7,000万元变更为32,000万元，同意增加中茵股份为新股东，中茵股份以货币方式新增出资25,000万元，增资款项于2014年9月30日前缴足。2014年9月18日，江苏省徐州工商行政管理局出具（03000329）公司变更【2014】第09160002号准予变更登记通知书。

　此次增资完成后，出资结构如下：

　■

　（4）2015年1月，第三次增资

　2015年1月7日，徐州中茵召开股东会，同意将注册资本由32,000万元变更为92,000万元，同意由中茵股份以货币方式新增出资60,000万元，增资款项于2015年6月30日前分批缴纳。2015年5月5日，江苏省徐州工商行政管理局出具（03000511）公司变更【2015】第05050003号准予变更登记通知书。

　此次增资完成后，出资结构如下：

　■

　（5）徐州中茵是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　依据对徐州中茵《公司章程》、工商登记资料和股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　3、徐州中茵产权和控制关系

　（1）股权结构

　1）本次交易前

　徐州中茵股权结构如下：

　■

　■

　2）本次交易后

　徐州中茵股权结构如下：

　■

　（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　截至本预案签署之日，徐州中茵的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　2015年11月27日，徐州中茵召开股东会通过决议，同意中茵股份将所持连徐州中茵3.8%转让给闻天下，其他股东同意放弃优先购买权，本次股权转让符合《公司章程》规定的转让条件。

　（3）原高管人员的安排

　本次交易完成后，徐州中茵原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

　（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　截至本预案签署之日，徐州中茵不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　4、徐州中茵下属公司的情况简介

　截至本预案签署之日，徐州中茵无下属子公司。

　5、徐州中茵最近两年及一期主要财务数据

　徐州中茵最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2013年、2014年财务数据为审计后数据，2015年1-9月财务数据未经审计；

　6、徐州中茵主要资产、负债及对外担保情况

　（1）主要资产情况

　截至2015年9月30日，主要资产如下：

　单位：万元

　■

　（2）主要负责情况

　截至2015年9月30日，主要负债如下：

　单位：万元

　■

　（3）抵押及对外担保情况

　截至2015年9月30日，徐州中茵未发生其他抵押资产、重大的承诺及对外担保情形。

　7、徐州中茵主营业务发展情况

　（1）项目概况

　徐州中茵置业有限公司自2008年进入徐州以来，陆续开发中茵龙湖国际、中茵广场、中茵御墅湾以及南郊中茵城，涉及产品包含住宅、别墅、酒店式公寓、商业地产等主营产品，同时运作两个“城市综合体”的实力名企。

　（2）项目资格证书情况

　■

　8、徐州中茵最近三年进行资产评估、增资或改制情况

　（1）2014年9月，增资25,000万元

　2014年9月18日，徐州中茵召开股东会，同意将注册资本由7,000万元变更为32,000万元，同意吸收中茵股份为新股东，中茵股份以货币方式新增出资25,000万元，增资款项于2014年9月30日前到位。

　（2）2015年1月，增资60,000万元

　2015年1月7日，徐州中茵召开股东会，同意将注册资本由32,000万元变更为92,000万元，同意由中茵股份以货币方式新增出资60,000万元，增资款项于2015年6月30日前分批到位。

　二、拟置入和购买资产基本情况

　本次交易中，中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。中茵股份或指定下属子公司分别拟按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited、CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权。

　通过本次置产置换和现金购买，中茵股份将收购闻泰通讯49%股权。

　（一）闻泰通讯基本信息

　■

　（二）历史沿革

　1、2006年12月，设立

　（1）设立

　2006年12月20日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2006]167号文《关于设立嘉兴闻泰通讯科技有限公司的批复》批准，嘉兴闻泰通讯科技有限公司成立于2006年12月31日，由外国企业法人Wingtech Limited以1,000万美元出资设立。

　2006年12月31日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成注册登记，并领取了企独浙嘉总副字第004291号《企业法人营业执照》，注册资本1,000万美元，实收资本0元。

　（2）设立时的一期出资

　2007年2月10日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对嘉兴闻泰截至2007年2月8日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2007）012号《验资报告》。经审验，截至2007年2月8日止，嘉兴闻泰已收到股东Wingtech Limited缴纳的首期出资200万美元，出资方式为美元现汇。

　2007年2月13日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，领取了企独浙嘉总副字第004291号《企业法人营业执照》，注册资本1,000万美元，实收资本200万美元。

　（3）设立时的二期出资

　2007年7月12日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对嘉兴闻泰截至2007年7月9日止新增实收资本情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2007）056号《验资报告》。经审验，截至2007年7月9日止，嘉兴闻泰已收到股东Wingtech Limited缴纳的第二期出资800万美元，出资方式为美元现汇。变更后注册资本已缴足，累计实收金额为1,000万美元。

　2007年7月13日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，领取了330400400000912号《企业法人营业执照》，注册资本1,000万美元，实收资本1,000万美元。

　2、2008年1月，第一次增资

　（1）第一次增资的一期出资

　2007年12月21日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2007]216号文《关于嘉兴闻泰通讯科技有限公司增资的批复》批准，公司注册资本由1,000万美元增加到2,000万美元。

　2008年1月10日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对嘉兴闻泰截至2008年1月9日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2008）004号《验资报告》。经审验，截至2008年1月9日止，嘉兴闻泰已收到股东Wingtech Limited缴纳的新增注册资本首期出资200万美元，出资方式为美元现汇。变更后累计注册资本2,000万美元，实收资本1,200万美元。

　2008年1月14日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，注册资本2,000万美元，实收资本1,200万美元。

　（2）第一次增资的二期出资

　2008年4月10日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2008]69号文《关于嘉兴闻泰通讯科技有限公司变更出资方式的批复》同意，公司新增注册资本由1,000万美元出资方式变更为530万美元现汇出资，470万美元以股东在中国境内2007年的投资收益未分配利润出资。

　2008年6月26日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对嘉兴闻泰截至2008年6月25日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2008）033号《验资报告》。变更后累计注册资本2,000万美元，实收资本2,000万美元。本次利润分配再投资已于2008年6月25日经国家外汇管理局嘉兴市中心支局ZZ3304002008000001号文件核准。

　2008年7月1日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，注册资本2,000万美元，实收资本2,000万美元。

　3、2008年9月，变更名称

　2008年8月11日，嘉兴闻泰股东决定变更公司名称为闻泰集团有限公司，并经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2008]122号文《关于嘉兴闻泰通讯科技有限公司更名的批复》批准。

　2008年9月11日，闻泰集团在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记。

　4、2009年12月，第二次增资

　（1）第二次增资的一期出资

　2009年12月14日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2009]143号文《关于闻泰集团有限公司增资的批复》批准，闻泰集团注册资本由2,000万美元增加到2,800万美元，以美元现汇出资。

　2009年12月24日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对闻泰集团截至2009年12月23日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2009）067号《验资报告》。变更后累计注册资本2,800万美元，实收资本2,200万美元。

　2009年12月29日，闻泰集团在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，注册资本2,800万美元，实收资本2,200万美元。

　（2）第二次增资的二期出资

　2010年12月29日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对闻泰集团截至2010年12月29日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2010）070号《验资报告》。变更后累计注册资本2,800万美元，实收资本2,800万美元。

　2010年12月30日，闻泰集团在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，注册资本2,800万美元，实收资本2,800万美元。

　5、2011年1月，股权转让

　2011年1月25日，Wingtech Limited与中闻鼎泰（更名前的“闻天下”）签订协议，约定将Wingtech Limited持有的闻泰集团75%的股权折合2,100万美元出资额以13,950万元人民币的价格转让给中闻鼎泰。同日，闻泰集团股东会决议通过上述股权转让事宜。

　2011年1月26日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2011]46号文《关于闻泰集团有限公司股权变更的批复》批准。

　2011年1月30日，闻泰集团在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，公司类型为有限责任公司（中外合资），注册资本2,800万美元，实收资本2,800万美元。

　6、2011年5月，整体变更为股份公司

　经浙江省商务厅2011年5月20日出具的浙商务资函[2011]111号《关于闻泰集团有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，闻泰集团以经审计的截至2011年1月31日账面净资产269,704,188.79元，按约1:0.7786的比例折合成21,000万股，每股1元(剩余净资产作为资本公积留存公司)，整体变更设立股份有限公司，并更名为闻泰通讯股份有限公司。

　2011年5月31日，立信会计师事务所有限公司对发起人出资进行了验证，并出具了信会师报字（2011）第12783号《验资报告》，同日，闻泰通讯在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记。

　各发起人股东的持股数及持股比例如下：

　■

　7、2011年6月，股份公司增资

　2011年6月24日，浙江省商务厅以浙商务资函[2011]133号文《关于闻泰通讯股份有限公司增资的批复》批准闻泰通讯增资945.3376万元，由信联科技以等值于11,200万元人民币的美元现汇溢价认购。浙江省人民政府于2011年6月24日向公司换发了《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]02127号）。

　2011年6月29日，立信会计师事务所有限公司接受委托，对2011年6月增资的注册资本实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第13014号《验资报告》验证。变更后闻泰通讯累计注册资本219,453,376元，实收资本219,453,376元。

　2011年6月30日，闻泰通讯在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，企业类型为股份有限公司（中外合资，未上市）。

　各发起人股东的持股数及持股比例如下：

　■

　注：2015年3月30日，中闻鼎泰已更名为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（简称“闻天下”）。

　闻泰通讯的出资不存在瑕疵，不存在影响持续经营的情况。

　（三）最近三年增减资及股权转让情况

　2015年10月，中茵股份获取了证监会签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号），同意中茵股份收购闻泰通讯51%股权，该事项已进入资产过户阶段，本次交易完成后，中茵股份将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为中茵股份控股子公司。

　（四）股权结构及控制关系情况

　1、闻泰通讯股权结构

　截至本报告书签署日，闻泰通讯的股权结构及控制关系情况如下：

　■

　注：2015年4月7日，北京分公司申请注销登记，截至本报告书出具日，北京分公司已完成注销。

　COMMON HOLDINGS LIMITED（中文名称：信联科学技术有限公司，简称“信联科技”或“CHL”）持有闻泰通讯4.31%的股权，信联科技（CHL）系一家注册于香港的有限公司，系CDH Venture Partners II,L.P（“二期基金”）控制的公司，二期基金普通合伙人的股东主要为鼎晖投资的合伙人，有限合伙人为海外机构投资者。

　根据信联科技（CHL）确认，信联科技（CHL）及其直接或间接投资人\股东均与闻天下及其实际控制人张学政不存在关联关系。

　2、闻泰通讯实际控制人

　闻天下直接持有闻泰通讯71.77%的股权，为闻泰通讯的控股股东，自然人张学政通过控制闻天下及Wingtech Limited间接持有闻泰通讯95.69%的股权，为闻泰通讯的实际控制人。

　张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生，1997年毕业于广东工业大学；1997年至1998年担任ST意法半导体有限公司工程师，1998年至2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006年至今就职于闻泰通讯，目前担任闻泰通讯的董事长、总经理。

　3、标的公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　闻泰通讯现行有效的《公司章程》中未有关于股权转让的特殊限制条件，不存在对本次交易构成障碍的条款。

　4、标的公司原高级管理人员的安排

　根据前次交易中《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易完成后且于业绩承诺期内，闻泰通讯董事会由五名董事组成，董事长由张学政先生担任，三名董事由中茵股份提名的人员担任。在业绩承诺期内，各方应保持闻泰通讯现有管理层的稳定。

　5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　截至本报告书签署日，闻泰通讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　（五）闻泰通讯下属企业情况

　截至本报告书签署日，闻泰通讯拥有七家子公司，两家分公司，具体情况如下：

　1、子公司之一：香港闻泰

　（1）基本情况

　■

　（2）历史沿革

　香港闻泰乃根据香港法例第32章公司条例于2010年10月15日注册成为有限公司。唯一股东为闻泰通讯，法定股本总面值为港币10,000元。

　（3）主要业务发展情况

　基于全球发展视野，香港闻泰于2010年在香港成立，主要从事手机整机及手机主板的海外销售业务，以及电子原材料的海外采购业务，进而拓展了闻泰通讯电子原材料的采购渠道，降低采购成本。

　（4）主要财务数据

　截至2015年9月30日，香港闻泰资产总额63,246.76万元，归属于母公司股东权益为8,519.81万元；2015年1-9月实现营业收入174,825.93万元，归属于母公司股东净利润为3,302.69万元。

　2、子公司之二：上海闻泰

　■

　上海闻泰为闻泰通讯最早布局的研发中心，目前，闻泰通讯整机产品的研发设计工作主要由上海闻泰负责完成。

　截至2015年9月30日，上海闻泰资产总额14,653.08万元，归属于母公司股东权益为5,657.29万元；2015年1-9月实现营业收入16,436.46万元，归属于母公司股东净利润为531.98万元。

　3、子公司之三：西安闻泰

　■

　西安闻泰主要为闻泰通讯提供手机软件及手机主板等方面的研发与设计服务。

　截至2015年9月30日，西安闻泰资产总额2,628.58万元，归属于母公司股东权益为2,374.92万元；2015年1-9月实现营业收入1,059.25万元，归属于母公司股东净利润为81.36万元。

　4、子公司之四：恒顺通泰

　■

　恒顺通泰主要为闻泰通讯提供整机产品销售相关的供应链服务。

　截至2015年9月30日，恒顺闻泰资产总额3,135.96万元，归属于母公司股东权益为3,048.43万元；2015年1-9月实现营业收入1,826.57万元，归属于母公司股东净利润为62.86万元。

　5、子公司之五：永瑞电子

　（1）基本情况

　■

　（2）历史沿革

　2014年6月27日，闻泰通讯以货币出资1,345.28万元及实物出资654.72万元设立永瑞电子。

　（3）主要业务发展情况

　永瑞电子主要负责手机整机产品及配件的生产制造业务。

　（4）主要财务数据

　截至2015年9月30日，永瑞电子资产总额12,042.63万元，归属于母公司股东权益为5,225.41万元；2015年1-9月实现营业收入16,236.25万元，归属于母公司股东净利润为2,330.14万元。

　6、子公司之六：闻耀电子

　■

　闻耀电子主要负责闻泰通讯整机产品的售后服务业务。

　截至2015年9月30日，闻耀电子资产总额132.85万元，归属于母公司股东权益为85.59万元；2015年1-9月实现营业收入248.37万元，归属于母公司股东净利润为-76.54万元。

　7、子公司之七：深圳兴实

　■

　深圳兴实由闻泰通讯和香港闻泰共同发起设立，香港闻泰出资3,500万元，占比70%，闻泰通讯出资1,500万元，占比30%。深圳兴实从事保理业务。

　截至2015年9月30日，深圳兴实资产总额5,624.78万元，归属于母公司股东权益为1,476.22万元；2015年1-9月实现营业收入49.70万元，归属于母公司股东净利润为-23.78万元。

　8、分公司情况

　（1）北京分公司

　■

　2015年4月7日，北京分公司申请注销登记，截至本报告书出具日北京分公司已注销完毕。

　（2）深圳分公司

　■

　9、参股公司

　■

　（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　1、主要资产权属状况

　截至2015年9月30日，主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：2015年1-9月财务数据未经审计；

　（1）固定资产

　闻泰通讯固定资产主要包括房屋及建筑物、租赁房产、机器设备，具体情况如下：

　①房屋及建筑物

　截至2015年9月30日，闻泰通讯及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：

　■

　注：截至本报告书出具日，上表中第1项至第10项房产处于抵押状态。根据2015年3月18日闻泰通讯与中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行签订的33100620150009000号《最高额抵押合同》，上述房屋所有权及“嘉南土国用（2015）第1041093号”土地使用权担保的债权最高余额为11,740万，担保期限为2015年3月18日至2018年3月17日。

　②租赁房产情况

　目前，闻泰通讯及其子公司通过租赁方式取得的主要房产情况如下：

　■

　注：上述第4项房屋租赁中，出租方无法提供租赁房屋的房屋所有权证，存在房屋租赁不规范的情形。前述租赁房屋面积较小，未对闻泰通讯的生产经营造成重大不利影响。根据闻泰通讯实际控制人张学政于2015年5月出具的说明，如闻泰通讯深圳分公司因前述情形遭受任何损失，张学政同意给予闻泰通讯深圳分公司全额赔偿。

　③主要机器设备

　闻泰通讯生产所需主要机器设备为贴片机、回流焊炉、印刷机、检测仪、机械手、CNC加工中心、注塑机等。

　（2）无形资产

　闻泰通讯无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、软件著作权等，具体情况如下：

　①土地使用权

　截至2015年9月30日，闻泰通讯拥有的土地使用权情况如下：

　■

　注：截至本报告书出具日，上表中第2项土地使用权处于抵押状态 。根据2015年3月18日闻泰通讯与中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行签订的33100620150009000号《最高额抵押合同》，该项土地使用权及公司部门房屋所有权担保的债权最高余额为11,740万，担保期限为2015年3月18日至2018年3月17日。

　②商标

　a、境内商标权

　截至2015年9月30日，闻泰通讯及其子公司在境内注册的主要商标情况如下：

　■

　■

　■

　■

　注：1、上表中6296738商标被第三方于2013年9月向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出撤销申请（于2013年8月30日修订，2014年5月1日起施行的《商标法》将前述“撤销申请”改为“宣告注册商标无效申请”），截至目前，该商标撤销申请事项仍处在审理过程当中；6296739、7765105、7765106注册商标被第三方以连续3年不使用为由向商标局提出撤销申请，根据闻泰通讯的说明，闻泰通讯目前已向商标局提交答辩申请，前述四项注册商标对闻泰通讯的生产经营未有较大影响。

　2、上表48-55共8项商标注册证的注册人为公司已注销的子公司嘉兴闻讯电子科技有限公司，嘉兴闻讯电子科技有限公司已向国家工商行政管理总局商标局提出将商标转让给闻泰通讯的申请，并取得了商标转让申请受理通知书，截至本报告书出具日，还未取得核准商标转让证明。

　b、境外商标权

　截至2015年9月30日，闻泰通讯及其子公司在境外注册的主要商标情况如下：

　■

　注：第15-18项印度地区的商标，原申请人为张学政已转让给闻泰通讯，目前还未收到印度相关部门确认的转让文件。

　根据闻泰通讯及其海外商标代理机构上海致达商标代理有限公司出具的说明，闻泰通讯的实际控制人张学政拟将其所持的注册号为1579304、1579305、1579306、1579307的印度注册商标转让予闻泰通讯，该等印度注册商标转让事项已于2014年4月7日进入聆讯程序。截至本报告书签署日，前述印度注册商标转让事项仍处于审核过程当中，一般审核期限在2年左右。

　前述印度注册商标对闻泰通讯目前的生产经营未有重大影响。

　本次交易完成后，中茵股份将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯主要为移动通讯终端品牌商提供ODM外包服务。报告期内，闻泰通讯主要产品系ODM手机整机，ODM客户主要是国内外的品牌厂商，整机销售收入占全部营业收入90%以上。目前闻泰通讯未从事自有品牌手机业务，ODM整机业务的商标系使用的是客户的商标而非闻泰通讯的商标。故，上述商标事项对交易完成后上市公司的生产经营未有重大影响。

　③专利权

　截至2015年9月30日，闻泰通讯及其子公司取得的发明专利、实用新型专利、外观专利主要如下：

　a 、发明专利

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　b、实用新型专利

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　■

　c、外观设计专利

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