证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-118

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于第三届董事会第二十七次会议

　决议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2015年11月30日10时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料已于2015年11月19日以传真、电子邮件的方式送达。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　公司于2015年10月20日实施了2015年半年度权益分派，以公司原有总股本47040万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派实施前本公司总股本为47040万股，权益分派实施后总股本增至141120万股。

　现公司章程拟作如下修改：

　■

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的议案》；

　公司根据总体发展布局需要，为进一步降低公司整体营运成本，经审慎研究，公司决定将北京营销中心项目的实施方式及实施地点进行变更。

　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的议案》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高超募资金投资项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司世禧制药，吸收合并完成后，世禧制药的法人主体资格注销。公司授权管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。

　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　公司于2014年6月3日召开的第三届董事会第九次会议及2014年6月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，因天台山药业法人资格已注销，现公司决定注销原天台山药业设立在中国建设银行股份有限公司安顺市分行的募集资金专项账户，并在中国建设银行股份有限公司安顺市分行开设新的募集资金专用账户，该专户仅用于天台山GMP项目募集资金的存储和使用。

　董事会成员一致通过该议案并授权公司管理层办理募集资金专户变更事宜，及时与中国建设银行股份有限公司安顺市分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署募集资金三方监管协议。

　五、审议通过《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　以上议案一、议案二、议案三需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董 事 会

　2015年11月30日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-119

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年11月30日11时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第十七次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年11月19日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晓冬女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的议案》。

　表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。

　公司根据总体发展布局需要，为进一步降低公司整体营运成本，经审慎研究，公司决定将北京营销中心项目的实施方式及实施地点进行变更。

　公司监事会认为：本次变更超募资金投资项目实施方式及实施地点，未改变项目的实际建设内容和投资总额，不会对超募资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次变更超募资金投资项目实施方式及实施地点。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的议案》。

　表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。

　根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高超募资金投资项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司世禧制药，吸收合并完成后，世禧制药的法人主体资格注销。公司授权管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。

　监事会认为：公司本次吸收合并世禧制药并变更超募资金投资项目，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　监 事 会

　2015年11月30日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-120

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司将于2015年12月16日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）现场会议召开时间：2015年12月16日（星期三）上午十时

　（三）网络投票时间：

　1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　2、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月15日下午15：00至2015年12月16下午15：00期间的任意时间。

　（四）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　（五）股权登记日：2015年12月10日（星期四）

　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场或网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　(七) 会议出席对象：

　1、截至2015年12月10日（星期四）下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　3、保荐机构代表。

　4、公司聘请的律师及其他有关人员。

　二、会议议题

　（一）审议《关于修改公司章程的议案》；

　（二）审议《关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的议案》。

　（三）审议《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　三、会议登记办法

　(一)登记时间：2015年12月14日(星期一)9:00-17:00

　(二)登记方式：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡。

　4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2015年12月14日17:00前到达本公司为准)。信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

　(三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

　1、网络投票时间为：2015年12月16日(星期三)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362424；投票简称：百灵投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的1-1，1.02元代表议案1中的1-2，依此类推。具体情况如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

　■

　（4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票的投票程序

　1、投资者进行投票的具体时间：

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月15日(星期二)下午15:00至2015年12月16日(星期三)下午15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　数字证书是指由深圳证券数字证书认证中心签发的电子身份凭证，申请数字证书需向深圳证券数字证书认证中心提交相关材料进行办理。

　3、股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　（三）网络投票的其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项：

　1、会议联系人：牛民

　联系电话：0851-33415126

　传 真：0851-33412296

　地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　邮 编：561000

　2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

　费用自理。

　3、授权委托书见附件。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董 事 会

　2015年11月30日

　附件：

　股东参会登记表

　■

　■

　股东签名/盖章：

　日期

　附件

　授权委托书

　致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　说明：

　1、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

　2、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

　■

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公

　章。）

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-121

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、变更超募资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。

　本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

　公司于2010年8月25日召开的第一届董事会第二十六次会议和2010年9月10日召开的2010年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设北京营销中心项目的议案》，同意公司使用超募资金不超过7,000万元建设北京营销中心项目，主要包括购置自用办公场地及相关办公设备的投入。北京营销中心将全面负责公司的处方药销售推广工作。

　公司于2015年11月30日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，公司董事会根据总体发展布局需要，为进一步降低公司整体营运成本，经审慎研究，公司决定将北京营销中心项目的实施方式及实施地点进行变更。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次变更超募资金投资项目实施方式及实施地点尚需公司股东大会审议。

　二、变更超募资金投资项目的原因

　（一）原超募资金投资项目计划和实际投资情况

　公司使用超募资金不超过7,000万元建设北京营销中心项目，该项目已于2011年4月30日达到预定可使用状态，项目实际资金投入为6,157.58万元。公司通过在北京成立专业的学术推广队伍进行强有力的学术营销推广，进入和覆盖更多医院市场，提高公司处方药的市场竞争力，使公司处方药和OTC产品同步持续发展，实现公司处方药产品销售收入较快的增长。公司一线产品处方药银丹心脑通软胶囊通过近几年的学术推广工作，销售收入实现了较快的增长，2010年至2014年，单品销售收入从1.75亿元增至5.03亿元，北京营销中心为公司处方药产品提高市场竞争力作出了重要的贡献。

　（二）变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的原因

　公司董事会根据战略发展需要，为进一步降低公司整体营运成本，经审慎研究，公司决定将北京营销中心项目的实施方式及实施地点进行变更。公司拟将现有的北京学术推广队伍部分调整到位于贵阳市的销售总部，加强市场推广和学术推广工作的协调作用，使公司OTC产品和处方药产品同步持续发展，同时有利于集中管理，降低运营成本。

　由于北京学术推广队伍的人员调整，“北京营销中心项目”所购置的位于北京市朝阳区亮马桥路甲40号21世纪大厦A座1201室的办公用房将会部分闲置，为合理利用公司资源，经公司审慎研究，决定将“北京营销中心项目”所购置的办公用房用于对外出租，提高公司资产的利用率，在降低运营成本的同时增加部分收入。

　三、关于变更部分募投项目实施方式及实施地点的决策程序

　公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，同意调整“北京营销中心项目”的实施方式及实施地点。本议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。

　四、本次变更对公司的影响

　本次超募资金投资项目实施方式及实施地点的变更，不影响超募资金投资项目的实施，项目建设内容和投资总额均保持不变，未实质改变超募资金投资项目的建设目的，不存在损害股东利益的情形。因此，本次实施主体及实施方式的变更对项目不存在新增风险及不确定性的情况。

　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　（一）独立董事意见：经核查，公司独立董事认为：公司本次变更超募资金投资项目实施方式及实施地点是根据项目实施的客观情况而进行的必要调整，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定，未改变项目建设内容、投资总额，不会对超募资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司实际情况和未来发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次变更超募资金投资项目实施方式及实施地点。

　（二）监事会意见：监事会认为：本次变更超募资金投资项目实施方式及实施地点，未改变项目的实际建设内容和投资总额，不会对超募资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次变更超募资金投资项目实施方式及实施地点。

　（三）保荐机构

　经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次拟变更超募资金投资项目实施方式及实施地点事项：

　1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　2、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金。提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　3、本项目实施后，使得贵州百灵营销体系更加完善、结构更加合理、模式更加全面、销售触觉更加深入，真正具备多层次整合营销能力，使公司进入良性快速发展的轨迹，促进公司销售规模的快速增长，并为公司研发的后续品种提供销售网络储备。

　因此，本次拟变更超募资金投资项目实施方式及实施地点符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵变更超募资金投资项目实施方式及实施地点项目无异议。

　六、备查文件

　（一）《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　（二）《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

　（三）《贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议的独立意见》；

　（四）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的核查意见》。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月30日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-122

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、变更超募资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。

　本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

　公司于2011年4月9日召开的第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购部分股权的议案》。公司以超募资金人民币5970万元的价格收购贵州世禧制药有限公司。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金3400万元对其进行增资扩股，增资后公司持有世禧制药70.83%的股权；在世禧制药完成增资扩股后，公司以超募资金2570万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为29.17%）。收购完成后，公司将持有世禧制药100.00%的股权，世禧制药将成为公司的全资子公司。

　根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司世禧制药。

　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

　二、吸收合并世禧制药暨变更超募资金投资项目的基本情况及原因、方式

　1、基本情况

　（1）根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司世禧制药，吸收合并完成后，世禧制药的法人主体资格将注销。公司授权管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。

　（2）合并方：贵州百灵企业集团制药股份有限公司。

　（3）被合并方：世禧制药，即贵州百灵企业集团世禧制药有限公司，为公司的全资子公司。

　注册号：522400000007628

　住所：贵州省毕节市德沟路家湾

　法定代表人姓名：姜伟

　注册资本：肆仟捌佰万元整

　实收资本：肆仟捌佰万元整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：药品生产许可证范围内的片剂、胶囊剂、糖浆剂、鞣酸苦参碱（原料）、盐酸小蘖碱（原料）的生产销售。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2015〕412号审计报告，截止2014年12月31日，世禧制药资产总额为11,231.99万元，净资产5,178.12万元，负债总额6,053.87万元，营业收入7,470.60万元，净利润1,771.82万元（以上数据经审计）。

　截止2015年6月30日，世禧制药资产总额为12,025.07万元，净资产5,994.38万元，负债总额6,030.69万元，营业收入3,776.12万元，净利润816.26万元（以上数据经审计）。

　2、吸收合并世禧制药暨变更超募资金投资项目的原因

　本次吸收合并符合公司战略发展规划的需要。通过吸收合并世禧制药，可充分整合公司产品资源，有效提高产能的协同效率，提高公司管理效率和募投项目实施效率，同时能够有效降低GMP生产线建设的资金投入，简化内部财务核算流程，降低管理运行成本。

　3、吸收合并的方式、范围

　（1）公司将通过整体吸收合并方式合并世禧制药，合并完成后世禧制药的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理 ；

　（2）公司无条件接受世禧制药的全部资产，世禧制药的一切债权债务由公司享有和承担 ；

　（3）世禧制药将其享有的一切药品手续及知识产权无条件转移到公司，由公司承继和享有 ；

　（4）在公司股东大会审议通过此吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及药品生产批文、知识产权等转移手续；

　（5）世禧制药注销后，该企业的其他一切善后工作由公司负责。

　三、关于变更部分募投项目实施方式及实施地点的决策程序

　公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。

　四、本次变更对公司的影响

　本次吸收合并有利于公司整合优势资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，同时优化管理架构，能够有效降低GMP生产线建设的资金重复投入，提高管理效率，降低运营成本。

　世禧制药作为公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

　公司超募资金投资项目之一的“收购贵州世禧制药有限公司及增资项目”变更后，项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目不会对项目产生不利影响。合并后，公司每年度将对世禧制药的品种进行单独核算，本次合并不影响募集资金投资项目的效益核算。

　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　（一）独立董事意见

　经核查，公司独立董事认为：公司本次吸收合并世禧制药符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的超募资金投资项目的变更不影响公司募集资金用途，投资金额、预期效益等其他投资计划，不会对募投项目有不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。吸收合并完成后，有利于公司提高管理效率，降低运营成本。同意将该事项提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　监事会认为：公司本次吸收合并世禧制药并变更超募资金投资项目，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　（三）保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次拟吸收合并全资子公司世禧制药暨变更超募资金投资项目事项：

　1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　2、此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,有利于合理利用募集资金。提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　因此，本次拟吸收合并全资子公司世禧制药暨变更超募资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵吸收合并全资子公司世禧制药暨变更超募资金投资项目无异议。

　六、备查文件

　（一）《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　（二）《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

　（三）《贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议的独立意见》；

　（四）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司暨变更超募资金投资项目的核查意见》。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月30日