本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日披露了《非公开发行股票预案》、《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌公告》、《关于收购浙江汉力士船用推进系统股份有限公司部分股权处于筹划阶段的提示性公告》等相关公告，详见中国证监会指定信息披露网站。深圳证券交易所事后审核后，于2015年11月25日向公司出具了《关于对三力士股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第617号）。

　一、公司现已按照相关要求向深圳证券交易所就《关于对三力士股份有限公司的监管关注函》作出了回复，现将回复内容公告如下：

　1、你公司与交易对手方协商终止本次发行股份购买资产事项的具体原因和决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

　回复：

　2015年11月6日，三力士股份有限公司（以下称“本公司”、“三力士”、“公司”）总经理、董事长助理、董事会秘书共同商议，由于目前浙江汉力士船用推进系统股份有限公司（以下称“汉力士”）的财务状况和盈利能力、所处行业地位等情况，无法满足发行股票购买资产的要求，公司拟采取现金支付方式收购汉力士51%的股权，终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项。

　会后，公司董事长助理与汉力士的实际控制人进行电话沟通。之后双方经过多次协商、谈判，2015年11月20日，汉力士的实际控制人同意终止原发行股票购买资产方案并改为现金收购的方案。在此原则意见基础上，双方进一步协商谈判确定收购方案。

　2、你公司终止策划非公开发行股份事项后又在短期内推出非公开发行股份预案的原因。

　回复：

　三力士是一家专注生产橡胶V带行业多年的非轮胎橡胶制品行业龙头企业，位列全球非轮胎橡胶制品行业50强，连续多年荣膺中国橡胶V带行业排名第一。橡胶制品业属于劳动密集型行业，原料价格的波动直接影响到企业的利润及行业的竞争力。目前，橡胶原材料的价格处于低位，但不排除未来上涨的可能，这将会造成橡胶制造企业盈利能力的下滑，从而影响企业的良性发展。在此背景下，公司自2005年5月以来，一直在寻找企业转型升级的方向，为企业带来新的经济增长点，促进企业更好、更长远的发展，是企业转型升级长远发展的需要。

　经过前期的研发准备，公司于2015年7月24日发布《股票继续停牌的公告》，筹划非公开发行项目，募集资金投资方向拟用于水下无人潜艇等先进装备制造业方向。在项目的可行性论证阶段，公司与拟投资行业相关及上下游产业的企业进行了接触和沟通，发现浙江汉力士船用推进系统股份有限公司（以下称“汉力士”）在船用推进系统的研发能力和技术水平上与公司拟投资项目有很强的技术互补。经双方公司领导沟通协商，于2015年8月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，因此公司于2015年8月22日发布了《关于终止筹划非公开发行股票暨筹划发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》，相关配套募集资金拟用于水下无人潜艇的建设。

　2015年8月至2015年11月，公司安排各中介机构对汉力士进行了尽职调查。经初步调查结果，汉力士的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　考虑到汉力士目前的财务状况和盈利能力、所处行业地位等情况，公司拟采取现金支付方式收购汉力士51%的股权，具体的估值待审计评估完成后确定，具体的收购方案待双方协商谈判后确定。该事项不构成重大资产重组，因此公司终止了本次发行股份购买资产事项，并于2015年11月23日发布了《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌公告》。

　同时，公司将继续致力于无人潜艇项目，因此公司在终止筹划发行股份购买资产项目的同时，将原配套资金拟投资的无人潜艇项目的资金改为非公开发行募集的方式进行，并于2015年11月23日发布了《非公开发行股票预案》。

　3、你公司收购汉力士51%股权事项与本次非公开发行股份募投项目年产150台智能化无人潜水器新建项目之间的关系，包括但不限于两者在技术共享、设备利用、产能分布等方面是否存在相关安排。

　回复：

　汉力士主要从事于向国内乃至全球提供优化合理的船用推进系统解决方案，主要产品为侧向推进器、舵浆、调距浆、主推进系统，其本身并不生产智能化无人潜水器，本公司拟收购汉力士51%股权事项与本次非公开发行股份募投项目年产150台智能化无人潜水器新建项目之间存在如下相关安排：

　1、技术共享

　（1）船用推进系统的技术合作

　汉力士主要从事于向国内乃至全球提供优化合理的船用推进系统解决方案，深入掌握船用推进系统的主要技术。本次非公开发行股份募投项目年产150台智能化无人潜水器新建项目的推进系统将与汉力士进行深度的技术合作。

　（2）强大的研发能力

　汉力士的研发团队来自国内船舶研究所、著名大学及专业制造领域, 拥有丰富的实践经验。其中外聘教授级高级工程师3人、博士1名，硕士6名，本科以上学历30多人，技术人员占比达到30%。未来收购完成后，汉力士的研发团队将大大加强本公司的研发实力。

　2、设备利用

　汉力士与国内著名研究机构共同开展了螺旋桨的研究, 成立了电力推进试验室, 拥有带负荷试验水池等先进设备。这些将为本次非公开发行股份募投项目年产150台智能化无人潜水器新建项目提供前期的实验条件。

　3、产能分布

　本次非公开发行股份募投项目年产150台智能化无人潜水器为新建项目，项目建设地址为绍兴市柯桥区，尚需办理相关土地、项目审批、环评等手续，公司将在该区域建设智能化无人潜水器的全部产能；汉力士不分布智能化无人潜水器的产能。

　4、你公司董事、监事、高管在决策和推进发行股份购买资产和非公开发行股份过程中，是否履行勤勉尽责的义务，是否存在违规行为。

　回复：

　（1）2015年7月3日，公司总经理、董事长助理、董事会秘书等就筹划重大事项进行初步磋商，公司于2015年7月3日收盘后及时向深圳证券交易所申请了停牌。公司股票自2015年7月6日上午开市起停牌。

　（2）2015年7月23日，公司总经理、董事长助理、董事会秘书等就筹划非公开发行股票事宜进行初步磋商，公司于2015年7月23日及时向深圳证券交易所申请了停牌。公司股票自2015年7月24午开市起继续停牌。

　（3）公司停牌后，与拟投资行业相关及上下游产业的企业进行了接触和沟通，发现汉力士在船用推进系统的研发能力和技术水平上与公司拟投资项目有很强的技术互补。经双方公司领导沟通协商，于2015年8月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，因此公司于2015年8月22日发布了《关于终止筹划非公开发行股票暨筹划发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》。

　（4）公司董事会责成董事会秘书，负责协调中介机构与标的公司进行尽职调查工作，并要求公司董事、监事、高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

　（5）公司及时聘请中介机构加快推进发行股份购买资产事项的筹划商谈、分析推进、尽职调查、审计评估和方案论证等一系列工作，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组的进展公告。

　公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进发行股份购买资产和非公开发行股份过程中，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示；董事、监事、高级管理人员做到了主动了解工作进展情况，积极建言献策，使工作顺利进行。

　经公司核查，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买卖本公司股票，因此，公司董事、监事、高管不存在违规行为。

　5、请你公司对与本次发行股份购买资产和非公开发行股份相关的信息披露进行自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否充分披露相关风险。

　回复：

　（1）公司本次发行股份购买资产的启动、进行、终止过程及和非公开发行股份启动所履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。

　（2）停牌期间，公司根据工作计划和进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展情况，经核查，公司董事会认为，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序是严格按照“中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项”开展工作，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。且公司在披露的《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌公告》、《非公开发行股票预案》等公告中，对本次终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项及非公开发行股票事项对公司的影响和投资者风险提示进行了充分的披露。

　二、特别风险提示

　1、2015年11月23日，公司披露了《非公开发行股票预案》及相关公告，本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　2、2015年11月23日，公司披露了《关于收购浙江汉力士船用推进系统股份有限公司部分股权处于筹划阶段的提示性公告》，根据目前浙江汉力士船用推进系统股份有限公司的评估、尽职调查情况，收购方式有所调整，具体尚需进行资产评估。本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，尚需出具审计评估结果后，履行相应审议程序，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。

　3、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三十日