证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-050

　债券代码：122085 债券简称：11深高速

　深圳高速公路股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第八次会议于2015年11月30日（星期一）上午以现场表决方式在深圳举行。

　(二) 会议通知及补充通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2015年11月20日及2015年11月25日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2015年11月20日及11月25日。

　(三) 会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中，董事胡伟、吴亚德、王增金、李景奇、赵俊荣、谢日康、赵志锠、张杨以及独立董事区胜勤、林钜昌、胡春元亲自出席了会议；独立董事施先亮因公务无法亲自出席本次会议，委托独立董事胡春元代为出席并表决。

　(四) 监事钟珊群、方杰及部分高级管理人员列席了会议。

　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　(一) 审议通过《关于南光高速、盐排高速、盐坝高速调整收费及政府补偿的议案》。董事会同意本公司按照议案及协议草案中的方案，就南光高速、盐排高速、盐坝高速调整收费以及相应的补偿和资产移交安排与深圳市交通运输委员会达成协议，并同意将该事项提交本公司股东大会审批。有关详情请参阅本公司同日发布的《关于南光高速、盐排高速和盐坝高速调整收费及补偿安排的公告》。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　(二) 审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。董事会同意本公司召开2016年第一次临时股东大会，以审议批准关于南光高速、盐排高速、盐坝高速调整收费及政府补偿的议案，并授权董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间和议程及适时发出股东大会通知。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　(三) 审议通过《关于参与贵州银行增资扩股的议案》。董事会同意本公司按照议案中的方案参与贵州银行股份有限公司增资扩股项目（“本次投资”），并授权本公司执行董事在不超出人民币7.18亿元的金额范围内，确定本次投资的具体参股比例及办理与本次投资相关的事务。有关详情请参阅本公司同日发布的《对外投资公告》。

　表决结果：赞成10票；反对1票；弃权1票。独立董事林钜昌对本议案投反对票，其具体意见为“标的价值太高，没有合理折让，风险管理手段缺乏”；董事赵俊荣对本议案投弃权票，其具体意见为“目前的材料尚不足以支持我赞成该议案，请管理层慎重考虑”。

　上述第(一)项议案尚需股东大会批准，本公司召开2016 年第一次临时股东大会的通知将另行公告。

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-051

　债券代码：122085 债券简称：11深高速

　深圳高速公路股份有限公司

　关于南光高速、盐排高速和盐坝高速

　调整收费及补偿安排的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司与深圳交委于2015年11月30日签署调整协议。据此，协议双方同意自2016年2月7日零时起分两阶段实施调整方案，即：本公司对南光高速、盐排高速和盐坝高速实施免费通行，深圳交委根据相应的调整方式以现金对本公司进行补偿。

　于第一阶段，本公司在保留拟调整路段收费公路权益并继续承担管理和养护责任的情况下，对该等路段实施免费通行，深圳交委向本公司采购该等路段的通行服务并就所免除的路费收入给予补偿（作为服务对价）。于第二阶段，将在第一阶段届满前10个月内，由深圳交委根据不同情况选择自2019年1月1日零时起采用方式一或方式二执行：若采用方式一，则继续沿用第一阶段的调整方式；若采用方式二，深圳交委将提前收回拟调整路段的收费公路权益并给予相应的补偿，本公司将不再拥有该等路段的收费公路权益，亦不再承担相应的管理和养护责任。

　在第二阶段采用方式一的情况下，本次调整的补偿金额的总额暂定为96.88亿元；在第二阶段采用方式二的情况下，本次调整的补偿金额的总额暂定为76.52亿元。上述金额均为暂定数，将根据调整协议下的结算条款进行结算、确认或调整（有关详情请参阅公告内容）。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》，调整协议下的调整收费及补偿安排属“应当披露的交易”。

　●本次调整未构成关联交易。

　●本次调整未构成重大资产重组。

　●本次调整的实施不存在重大法律障碍。

　●本次调整尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际控股有限公司股东大会的批准。

　释义：

　■

　一、概述

　1、本次调整概述

　2015年11月30日，本公司与深圳交委（代表深圳市人民政府）签署了调整协议。据此，协议双方同意自2016年2月7日零时起，分两阶段实施调整方案，即：本公司对南光高速、盐排高速和盐坝高速实施免费通行，深圳交委根据相应的调整方式以现金对本公司进行补偿。

　本次调整分为两个阶段：于第一阶段，本公司在保留拟调整路段收费公路权益并继续承担管理和养护责任的情况下，对该等路段实施免费通行，深圳交委向本公司采购该等路段的通行服务并就所免除的路费收入给予补偿（作为服务对价）。于第二阶段，将在第一阶段届满前10个月内，由深圳交委根据不同情况选择自2019年1月1日零时起采用方式一或方式二执行：若采用方式一，则继续沿用第一阶段的调整方式，即深圳交委向本公司采购该等路段的通行服务并就所免除的路费收入给予补偿（作为服务对价）；若采用方式二，深圳交委将提前收回拟调整路段的收费公路权益并给予相应的补偿，本公司将不再拥有该等路段的收费公路权益，亦不再承担相应的管理和养护责任。

　在第二阶段采用方式一的情况下，本次调整的补偿金额的总额暂定为96.88亿元；在第二阶段采用方式二的情况下，本次调整的补偿金额的总额暂定为76.52亿元。上述金额均为暂定数，将根据调整协议下的结算条款进行结算、确认或调整，有关详情请参阅下文第四点的内容。本次调整的补偿安排是基于拟调整路段未来收入或自由现金流的现值进行，与资产账面价值相比存在溢价。有关详情请参阅下文第三点的内容。

　2、董事会审批情况

　本公司于2015年11月30日召开第七届董事会第八次会议，审议并一致通过了《关于南光高速、盐排高速、盐坝高速调整收费及政府补偿的议案》。详情请参见本公司同日发布的《第七次董事会第八次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。

　3、交易生效尚需履行的审批及其他程序

　本次调整及调整协议尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际控股有限公司股东大会的批准方可生效。

　二、各方当事人情况介绍

　深圳交委是深圳市政府交通运输行业主管部门，主要负责深圳市交通运输行业的政策制订、发展规划、监管协调以及相关设施的建设和养护管理等。深圳交委为政府部门，无具体的财务资料或指标可供披露。本公司已通过可获取的公开资料，了解相关方的基本情况，包括但不限于地方公共财政预算收入等。

　除深圳交委代表政府委托本公司代建若干市政道路并由此产生债权关系之外，本集团与深圳交委不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　三、拟调整路段的基本情况

　1、拟调整路段

　南光高速为一条双向六车道高速公路，收费里程约31公里，自2008年1月起通车营运，收费期至2033年1月30日止。南光高速2013年、2014年及2015年前三季度的日均混合车流量分别为75千辆、87千辆和95千辆，日均路费收入分别为78.7万元、84.0万元和86.6万元。

　盐排高速为一条双向六车道高速公路，收费里程约15.6公里，自2006年5月起通车营运，收费期至2027年3月12日止。盐排高速2013年、2014年及2015年前三季度的日均混合车流量分别为50千辆、57千辆和57千辆，日均路费收入分别为54.1万元、58.4万元和45.8万元。

　盐坝高速包括盐坝A段（盐田至溪涌）、盐坝B段（溪涌至葵涌）及盐坝C段（葵涌至坝岗），为一条双向六车道高速公路，总收费里程约29.1公里。盐坝A段、盐坝B段及盐坝C段分别于2001年3月、2003年6月及2010年3月通车营运，收费期分别至2026年3月31日、2028年6月30日及2035年3月26日止。盐坝高速2013年、2014年及2015年前三季度的日均混合车流量分别为31千辆、36千辆和38千辆，日均路费收入分别为44.4万元、49.3万元和48.7万元。

　本公司为南光高速、盐排高速及盐坝高速的产权持有单位。根据本公司截至2015年9月30日止期间未经审计的财务报表，拟调整路段于2015年9月30日的资产账面原值及净值列示如下：

　单位：人民币亿元

　■

　本公司未对拟调整路段编制单独的会计报表。根据本公司截至2014年12月31日止年度经审计的财务报表、截至2015年9月30日止期间未经审计的财务报表所实际记录的收入、成本以及按照与本公司所采纳的会计政策相一致的成本分摊原则，经模拟计算的拟调整路段2014年及截至2015年9月30日止9个月税后净利润的估算账面情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　截至本公告日，拟调整路段的总收费里程约占本公司按权益比例折算的所投资高等级公路收费里程总数的18.3%。于2014年及截至2015年9月30日止9个月，拟调整路段的路费收入分别占本公司相应期间营业收入的19.3%及13.4%，经模拟计算的税后净利润分别占本公司相应期间归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）的24.5%及20.6%。

　除拟调整路段所涉及的部分建筑物及占用的土地尚未办理产权证明文件外，相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。由于拟调整路段的高速公路及附属房屋将于政府批准的收费期满后无偿归还政府（本次调整前）或根据调整协议的约定向政府移交或到期归还，故本集团暂无计划获取相关产权证书，且该等事项对资产权属转移并不产生妨碍。

　2、拟调整路段评估情况

　本次调整的补偿安排及其他条款是本公司与深圳交委基于公平原则协商达成。协议双方在确定有关补偿安排时考虑了多项因素，其中包括（但不限于）由德正信编制的评估报告、本次调整的目的和必要性以及对本公司的影响等。

　本公司聘请了德正信对拟调整路段的收益（包括第一阶段的路费收入，以及第二阶段的路费收入或相关路段产生的自由现金流）于2015年11月30日的市场价值进行评估。德正信拥有证券、期货相关业务评估资格。

　本次评估以2015年11月30日为基准日，采用收益法进行评估，即将预期收益资本化或折现以确定评估标的价值。本次评估的重要假设前提主要包括：

　(1) 假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；

　(2) 假设被评估资产所在公司目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；

　(3) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估资产造成重大不利影响；

　(4) 被评估路段的所有相关资产已列报或向评估师作出专项说明，不存在其他资产、或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等；

　(5) 假设被评估资产采用的会计政策在重要方面保持一致。

　基于以上前提和假设，本次评估以拟调整路段能够持续稳定发展为出发点，基于拟调整路段以前年度的经营业绩，通过分析其收入、成本结构以及业务发展趋势、未来经营状况和增长变化情况，对拟调整路段的未来收入/收益状况进行了测算，预期拟调整路段各主要/特征年度的营业收入和自由现金流情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　单位：人民币万元

　■

　单位：人民币万元

　■

　于第一阶段，对应收益口径为拟调整路段的路费收入，参照中国人民银行目前执行的一至三年期贷款利率采用5%的贴现率。于第二阶段，如果采用方式一，对应收益口径为拟调整路段的路费收入，参照目前的贷款利率并结合近五年的五年以上贷款利率综合确定，采用6.15%的贴现率计算相关收入折算至第二阶段期初的收益现值，并采用5%的贴现率将该现值折现至本次评估基准日；如果采用方式二，对应收益口径为拟调整路段的自由现金流，采用以加权平均资本成本模型（WACC）计算确定为8.07%的折现率折算至第二阶段期初的收益现值，并采用5%的贴现率将该现值折现至本次评估基准日；其中，加权平均资本成本模型中的资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）确定。

　综合以上因素，根据调整协议约定的不同方案，拟调整路段的未来收益于评估基准日2015年11月30日的评估结果如下：

　单位：人民币万元

　■

　■

　如前所述，拟调整路段于2015年9月30日的账面净值约为43.28亿元（未经审计）。评估值与账面净值相比存在溢价，如第二阶段选择方式一，溢价率约123.73%；如第二阶段选择方式二，溢价率约48.55%。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《因深圳市政府拟调整高速公路收费所涉及的南光、盐坝、盐排三条高速公路收益现值评估报告》。

　董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

　由于拟调整路段已投入运营多年且收益已逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，因此，本公司与深圳交委通过协商，同意采用市场化原则对拟调整路段的未来收益（包括第一阶段的路费收入，以及第二阶段的路费收入或相关路段产生的自由现金流）现值进行补偿。调整协议中就拟调整路段未来收益现值的补偿金额与本次评估的评估价值不存在重大差异，补偿金额及评估价值与账面净值相比存在溢价，主要是因为拟调整路段相关资产主要是无形资产，账面净值仅仅反映其历史成本，其形成的直接成本与其价值没有直接的对应关系，存在弱对应性。

　独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为德正信拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；德正信及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司的第三方，具有独立性。

　四、协议的主要内容及履约安排

　1、协议日期：2015年11月30日。

　2、协议主体：本公司、深圳交委。

　3、本次调整：

　自2016年2月7日零时起，本公司对南光高速、盐排高速和盐坝高速实施免费通行，深圳交委根据相应的调整方式以现金对本公司进行补偿。本次调整分为两个阶段：

　第一阶段（自2016年2月7日0时起至2018年12月31日24时止）

　于第一阶段，本公司对拟调整路段实施免费通行，深圳交委给予本公司相应的现金补偿（作为购买拟调整路段通行服务的服务对价）。在此期间，拟调整路段的管理与养护责任仍由本公司承担。在新建收费站启用前，拟调整路段采用发卡免费方式实施免费通行。

　第二阶段（自2019年1月1日0时起至拟调整路段收费公路权益期限届满之日止）

　在第一阶段届满前10个月内，经双方共同协商，本公司同意由深圳交委根据不同情况选择以下方式之一对拟调整路段的后续权利义务作出安排：

　方式一：维持第一阶段的调整方式，本公司继续对拟调整路段实施免费通行，并继续承担拟调整路段的管理与养护责任；深圳交委给予本公司相应的现金补偿（作为购买拟调整路段通行服务的服务对价）。

　方式二：深圳交委提前收回拟调整路段剩余的收费公路权益，对拟调整路段实施免费通行，并就收回的拟调整路段收费公路权益及所约定的相关税费给予本公司现金补偿。在本方式下，拟调整路段的经营管理、维修、养护责任将由深圳交委承担。

　4、补偿金额

　如果在第二阶段采用方式一，则有关补偿金额的总额暂定为96.88亿元，包括第一阶段的补偿金额暂定为19.75亿元及第二阶段的补偿金额暂定为77.13亿元。

　如果在第二阶段采用方式二，则有关补偿金额的总额暂定为76.52亿元，包括第一阶段的补偿金额暂定为19.75亿元、第二阶段补偿金额46.73亿元、以及相关税费补偿暂定为10.04亿元（具体金额以税务部门实际征收额为准）。第二阶段的补偿金额中，包括了对提前收回收费公路权益的补偿金额约44.60亿元，以及对新建收费站未来营运成本的补偿约2.13亿元。

　根据调整协议，补偿金额将根据不同情况进行结算、确认及调整，具体安排见下文第5点“补偿金额结算”的条款。若最终结算金额或实际发生的税费与上述暂定的金额不同，则多退少补。

　补偿金额（不包括有关税费的补偿额）自2015年12月1日起计息，适用利率为同期中国人民银行颁布的贷款基准利率。

　5、补偿金额结算

　于第一阶段，协议双方将共同委托深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司对拟调整路段各年度的实际路费收入按照约定的方式进行核算。有关核算将以拟调整路段各年度实际车辆的通行数量为基准，综合考虑经济增长、路网变化、免费通行后产生的转移及诱增交通量等因素进行。经核算的实际路费收入与调整协议中相应年度的预测路费收入之间的差额低于或等于预测路费收入的3%的部分不予调整，差额超过预测路费收入的3%的部分予以调整。其中，第一年度和第二年度的调整，将在该年度次年的1月31日前结算，第三年度的调整将结合第二阶段所选择的方式统一进行结算。于第二阶段，若采用方式一，则本公司和深圳交委将参考第一阶段的方式重新协商确定第二阶段的补偿金额。

　对因新建收费站实际启用日期与预计启用日期之间的差异而导致的本公司营运成本的变化，将按照协议中约定的标准进行调整结算。根据目前的工作计划，新建收费站预计在2018年1月1日建成启用。

　6、补偿金额的支付

　调整协议签订之日起30日内，深圳交委向本公司支付调整协议下的补偿金额65.88亿元，剩余补偿金额（包括相关税费补偿金额）、结算差额、应计利息等，将在该等金额经双方确定之日起或税款缴纳之日起30个工作日内支付。

　7、资产移交

　本协议生效后，本公司将自调整收费日起向深圳交委移交拟调整路段的全部土地使用权及相关资产（相关资产不包括本公司所拥有的特许经营权无形资产）；深圳交委同意本公司无偿使用拟调整路段的高速公路路基及附属设施按规范所占用的土地，直至拟调整路段的收费公路权益期限届满或被提前收回。

　新建收费站建成启用后，本公司负责拆除现有收费站的广场附着物，并在拆除后3个月内向深圳交委移交现有收费站的附属设施。

　如第二阶段采用方式二，自第一阶段届满前3个月，本公司开始向深圳交委移交拟调整路段所有资料，并在第一阶段届满之时向深圳交委移交拟调整路段的实物主体。

　8、税费

　第一阶段的相关税费由本公司承担；于第二阶段，若采用方式一，相关税费由本公司承担；若采用方式二，本公司负责向所在地税务机关缴纳所涉及的税费，实际缴纳的税费金额与调整协议约定的相关税费补偿金额不同的，多退少补。

　9、协议生效条件

　调整协议需满足以下全部条件且经双方签署后生效：(1)协议经深圳市人民政府批准签署，且深圳交委获得深圳市人民政府授权签署协议的文件；(2)本公司按照证券上市所在地的法律、法规及上市规则的规定获得必须或合宜的一切批准、授权、同意及许可（包括但不限于本公司控股股东的股东大会的批准）及履行相关程序。

　截至本公告之日，调整协议尚需获得本公司股东大会以及本公司间接控股股东深圳国际控股有限公司股东大会的批准方可生效。

　10、违约责任

　任何一方不履行或不及时履行调整协议的约定均构成违约。如本公司因自身原因不能按协议约定移交资产，每逾期一日，按每日10万元向深圳交委支付违约金，总额不超过500万元；如深圳交委未按协议约定的方式支付补偿金额及利息，每逾期一日，按每日10万元向本公司支付违约金，总额不超过500万元。如逾期六十日，则协议对方有权解除调整协议，违约方需赔偿协议对方的损失。

　11、其他条款

　新建收费站（及配套设施）的建设工程及费用由深圳交委实施和承担，建成后由深圳交委享有所有权；深圳交委同意本公司无偿使用，直至拟调整路段的收费公路权益期限届满或被提前收回时为止。

　调整协议生效前，深圳交委向本公司支付补偿金额的，如因未满足协议生效条件导致协议无法及时生效，双方应当友好协商解决。若协商不成，本公司应将深圳交委支付的补偿金额及产生的相应利息（按同期银行贷款基准利率计算至实际返还日）返还给深圳交委；本公司有权恢复收费，深圳交委应补偿本公司因免费通行而产生的路费损失。

　基于政府的财政实力、信用状况以及以往的履约记录，董事会认为地方政府市场化程度高，尊重和遵守合约精神与条款，信用情况良好，并具有较强的支付能力，同时，调整协议中的支付条款以及对违约金、协议解除等的适当安排，在合同层面较好地控制了款项回收的风险，预期本公司不会出现重大的资金安全和财产损失风险。

　五、涉及本次调整的其他安排

　1、根据调整协议，本次调整如涉及人员安置事宜将由本公司负责安排。由于新建收费站的启用可有效吸收大部分本次调整所撤销收费站的收费人员，加上人员的自然流动以及公司业务发展的需要，预计人员的安置问题不会对公司运营产生重大影响。

　2、本公司不会因本次调整产生关联交易或出现同业竞争、土地租赁等问题。

　3、本公司于本次调整所收取的补偿款，将用于补充本公司及子公司的营运资金、归还本公司及子公司借贷、以及支付交易相关税费（如有）等，此外，还将视乎本公司及子公司的整体财务状况和业务规划进行适当安排，包括但不限于在主营业务及相关业务方面进行投资或收购等。目前，本公司并未就本次调整所收取的补偿款的使用对任何特定投资目标作出决定或达成协议。

　六、本次调整的目的和影响

　深圳政府基于经济发展及交通规划的整体需求，对南光高速、盐排高速及盐坝高速收费分阶段进行调整，并给予市场化的合理补偿。本次调整，是深圳经济和城市化进程发展到一定阶段后的客观需要，将有助于降低市民出行和物流成本，提升全市道路网络运行效率和城市交通服务能力，形成更加合理的客货运交通格局，同时释放高速公路沿线用地，促进沿线地区土地集约开发和产业升级，加快实现深圳的城市转型和特区内外的一体化发展。

　近年来，收费公路行业的经营和发展面临不少压力与挑战。面对新的经营形势和政策环境，本公司一方面保持与政府主管部门的积极沟通，共同探索行业发展的新模式，以促进公司的均衡和可持续发展；另一方面也凭借在行业内所积累的经验和技能，选择不同的商业模式和路径，在有效控制和管理风险的同时，获取合理的收入与回报。基于对内外环境发展变化趋势的深入研究，本公司董事会于2015年6月批准了“2015~2019年发展战略”，公司将坚持市场化导向和创新驱动，把握时代机遇，整固并提升收费公路主业，积极探索并确定新的产业方向，实现公司的可持续发展。在主业发展方面，本公司将积极推进收费公路业务的发展，同时加大主业在投资、建设、营运、养护四个维度的拓展，形成资本优势和管理能力的主业发展双驱动。在新产业拓展方面，公司将按照符合国家产业政策导向、有效利用公司优势资源、充分发挥公司核心竞争力以及成规模、可复制的原则，积极探索和实施高于主业回报的新产业投资，以达到近期稳定公司业绩增长、长期形成新的成长能力的目标。

　通过本次调整，本公司以拟调整路段未来收入及/或收益所产生的预计现金流为基础，以合理的对价及资金成本获得大额现金资产，有助于改善本公司财务状况，并提升本公司业务拓展和新产业探索的能力与空间。管理层将充分把握机会，加大主营业务收购和新产业的开拓力度，以整体改善本公司长期发展的资产结构，尽快实现新的业务布局。管理层亦将以此为契机，进一步争取深圳政府的理解和支持，为企业发展营造更为有利的外部环境，谋求具有良好经营前景的优质资产和业务机遇，为企业的可持续与健康发展注入新的动力。

　于本次调整中，本公司获得了合理补偿，企业可持续发展的诉求得到妥善考虑，也有利于道路沿线社会经济的全面进步，顾及了深圳地区发展的大局，是兼顾社会、政府、企业等各方利益的多赢方案。

　于第一阶段，本公司仍拥有拟调整路段的收费公路权益，相关资产符合中国企业会计准则中有关无形资产的认定，将继续按照现有的会计处理原则逐年确认相关路段的路费收入、成本及利润，预计本次调整在第一阶段对本公司的收入及盈利状况将不会产生重大影响。按照调整协议的支付条款，深圳交委将于协议签订之日起30日内，即2015年12月31日前，向本公司支付补偿款65.88亿元，预期将显著提升本公司的现金规模，对本公司的财务状况产生正面影响。

　于第二阶段，如果选择方式一，对本公司的财务影响与第一阶段相同，预计对本公司的收入及盈利状况将不会产生重大影响。如果选择方式二，根据目前的初步测算，预计拟调整路段于2019年1月1日的账面资产净值合计约为36亿元。根据中国企业会计准则，基于相关补偿安排并加减相关税费及相应成本后，预计本公司2019年度将增加资产处置收益约16亿元（税后），并相应增加净资产约16亿元；同时，拟调整路段将不再为本公司贡献路费收入，相应减少本公司未来期间的路费收入、盈利及经营现金流。

　以上数据均为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，以及取决于调整协议下深圳交委在第二阶段最终选择方式一或方式二，且该等影响须经本公司审计师审计后方可确定。敬请投资者关注投资风险。

　七、上网公告附件

　1、独立董事意见

　2、德正信《因深圳市政府拟调整高速公路收费所涉及的南光、盐坝、盐排三条高速公路收益现值评估报告》

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司

　董事会

　2015年11月30日

　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-052

　债券代码：122085 债券简称：11深高速

　深圳高速公路股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：贵州银行股份有限公司增资股份。

　● 投资金额：本公司拟增资金额不超过人民币7.18亿元。

　● 特别风险提示：

　本次投资尚需取得深圳市国有资产监督管理委员会（“深圳国资委”）和中国银行业监督管理委员会贵州监管局（“贵州银监局”）的核准。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）拟参与贵州银行股份有限公司（“贵州银行”）增资扩股项目（“本次投资”），投资额不超过人民币7.18亿元。

　2、董事会审议情况

　本公司于2015年11月30日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于参与贵州银行增资扩股的议案》。董事会同意本公司参与贵州银行增资扩股项目，并授权本公司执行董事在不超过人民币7.18亿元的金额范围内，确定本次投资的具体参股比例及办理与本次投资相关的事务。有关详情请参见本公司同日发布的《第七届董事会第八次会议决议公告》。

　根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次投资未达到须提交股东大会审议的标准。

　3、本次投资不构成本公司的关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、贵州银行的基本情况

　1、基本情况

　名称：贵州银行股份有限公司；

　企业性质：股份有限公司；

　成立日期：2012年10月11日；

　注册地址：贵阳市瑞金中路41号；

　法定代表人：肖瑞彦；

　注册资本：人民币71.99亿元；

　主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；除结汇、售汇以外的外汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

　2、股东情况

　截至2015年6月30日，贵州银行前十位股东持股情况如下：

　■

　3、主要财务指标

　贵州银行2013年、2014年的主要财务数据和指标（经审计）如下：

　单位：人民币百万元

　■

　三、投资标的基本情况

　1、投资标的

　本次投资标的为贵州银行的增发股份。

　贵州银行本次计划定向发行每股面值人民币1.00元的股份共20亿股，发行价为每股人民币1.56元，增资扩股资金全部用于增加其核心一级资本。发行价的确定，是以贵州银行2015年6月30日的每股净资产为基准，参照贵州银行2015年9月30日的每股净资产确定。

　2、投资标的业务类型

　贵州银行的主要业务包括：公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他。其中公司金融业务包括公司贷款、票据贴现、公司存款、对公中间业务等。

　3、投资标的财务数据

　贵州银行2013年及2014年的主要财务数据和指标，详见上文第二点的内容。根据贵州银行截至2015年6月30日止的财务报表（未经审计），于2015年6月30日，贵州银行总股本为719,938.91万股，总资产人民币1,434.54亿元，净资产人民币113.73亿元；2015年1-6月实现营业收入人民币28.76亿元，实现净利润人民币8.18亿元。

　4、本公司参股比例

　本公司总投资将不超过人民币7.18亿元，拟认购贵州银行增发股份不超过4.6亿股，约占增资后贵州银行总股本不超过5%。本公司符合对金融机构的出资条件。

　5、董事会对贵州银行经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见

　本公司董事会已审阅了贵州银行的《2015年募股说明书》以及《2014年度报告》。根据上述文件，贵州银行已按照现代股份制商业银行的发展要求建立了法人治理结构，形成了职能分离、相互制约、协调运转的运行机制；自成立以来连续实现盈利，且利润逐年增长，发展规模及盈利能力持续提升；其资产质量保持稳定，拨备覆盖率达标，贷款损失准备计提充足，主要监管指标均符合监管要求。

　四、对外投资合同的主要内容

　目前本公司尚未正式签署股权认购协议。本公司将在协议正式签署后另行披露协议主要内容。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本公司认购贵州银行增发股份，是符合公司发展战略需要的一项策略性投资，对本公司优化资产配置、探索产融结合具有积极意义，并将对本公司后续在相关地区开展基础设施投资运营业务产生良好的协同效应。同时，贵州银行具有良好的现金分红能力以及较大的发展空间，且其增资扩股的价格合理，预计本次投资能够获得较好的投资收益及/或潜在资本收益。

　六、对外投资的风险分析

　宏观经济下行、利率波动以及利率市场化等因素有可能对银行的经营业绩和财务状况产生不利影响，市场竞争的加剧也会对贵州银行的业务发展形成挑战。

　本次投资尚需取得深圳国资委和贵州银监局的核准，存在未获得有关机构批准的风险。

　本公司董事会已充分认识到本次投资可能存在的风险，将做好风险监控和管理工作，并将根据贵州银行经营运作的实际情况及时履行信息披露义务。此外，本公司将根据有关机构的核准情况，推进或调整认购贵州银行增资股份的相关工作安排。

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司董事会

　2015年11月30日