证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号2015---066

　公司关于向公司控股股东

　东北制药集团有限

　责任公司借款的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　近期，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）以公司异地改造建设项目二期工程项目及污染场地治理项目向国家发展改革委员会申请了3.63亿元专项建设债券（第三批）。东药集团就此与国开发展基金有限公司签订了《国开发展基金股东借款合同》，并已依据合同取得相关款项。鉴于上述借款项目的实施主体为公司，为按照借款用途合理使用资金，公司拟依据东药集团的借款条件向东药集团申请办理同等条件借款。

　一、关联交易概述

　（一）交易内容

　鉴于东药集团向国家发展改革委员会申请取得的3.63亿元借款项目的实施主体为公司，为按照借款用途合理使用资金，公司拟依据东药集团的借款条件向东药集团申请办理同等条件借款，即借款总额3.63亿元人民币，固定利率即年化利率1.2%，按季付息；借款期限15年，自款项拨付之日起至2030年10月21日止，2017年后开始逐年分次还本。双方因特殊事项需要提前偿还借款的，应至少提前一个月与对方进行协商，经双方协商一致可以提前偿还借款。该借款在完整的合同期内预计将产生借款利息总额为3,700余万元。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，该议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，仍需提交股东大会审议。

　（二）关联关系的说明

　东药集团持有我公司101,876,701 股，占公司总股本的21.46%，为公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　名称：东北制药集团有限责任公司

　法定代表人：魏海军

　工商注册日期：2003年3月28日

　工商注册号：210131000010201

　注册资本：73,158.57万元

　经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口（以上范围限子公司经营）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。

　三、关联交易基本情况介绍

　公司向东药集团借款3.63亿元人民币，借款利率根据控股股东融资成本确定，执行固定利率即年化利率1.2%，借款期限自款项拨付之日起15年，计息方式为按季付息，2017年开始逐年分次还本。

　四、关联交易目的和影响

　本项关联交易系公司异地改造建设及污染场地治理需要，有利于补充公司工程项目及治理项目用款需求，优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　五、该关联交易履行的审议程序

　1、公司第六届董事会第二十次会议审议通过此项关联交易，公司关联董事魏海军、汲涌、周凯进行了回避表决。

　2、本议案需提交股东大会。

　六、独立董事意见

　本项交易属于关联交易，有利于补充公司异地改造建设及污染场地治理的资金需求，符合目前公司经营管理和发展的需要；公司董事会在审议该议案过程中关联董事进行了回避表决。没有损害公司及中小股东利益；同意公司执行该项关联交易，并将该项关联交易提交股东大会审议。

　七、备查文件目录

　（一）公司第六届董事会第二十次会议决议

　（二）独立董事的独立董事意见

　（三）借款协议

　特此公告。

　东北制药集团股份有限公司董事会

　2015年 11 月30日

　证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015--067

　东北制药集团股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、东北制药集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2015年11月20日以书面、传真或电子邮件等形式发出通知,并于2015年11月30日以通讯表决方式召开。

　2、会议应到董事9人，实到董事9人。

　3、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

　议案一：《关于公司向控股股东东北制药集团有限责任公司借款的议案》

　具体内容详见公司公告《公司关于向公司控股股东东北制药集团有限责任公司借款的关联交易公告》（公告编号：2015-066）

　关联董事魏海军、汲涌、周凯进行了回避表决

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　议案二：《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

　具体内容详见《东北制药集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（编号：2015-068）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　东北制药集团股份有限公司董事会

　二零一五年十一月三十日

　??证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015---068

　东北制药集团股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》和《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司”或“本公司”）的规定，经2015年11月30日的公司第六届董事会第二十次会议审议通过，定于2015年12月17日（星期四）14:00在公司董事会会议室召开公司2015年第三次临时股东大会。有关事宜具体通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议时间：

　现场会议召开时间为：2015年12月17日（星期四）14：00

　互联网投票系统投票时间：2015年12月16日15:00—2015年12月17日15:00

　交易系统投票具体时间为：2015年12月17日9:30—11:30，13:00—15:00

　（二）现场会议召开地点：公司董事会会议室

　（三）会议召集人：公司董事会

　（四）股权登记日：2015年12月11日

　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）召开方式：现场方式和网络方式

　公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　（七）出席对象：

　1、截止2015年12月11日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　3、公司邀请的其他人员。

　二、会议审议事项：

　（一）合法性和完备性情况

　本次会议审议事项经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

　（二）会议内容

　议案一：《关于公司向控股股东东北制药集团有限责任公司借款的议案》

　（三）披露情况

　上述议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见《公司关于向公司控股股东东北制药集团有限责任公司借款的关联交易公告》（公告编号：2015-066）。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（一）登记方式：现场、信函或传真方式

　（二）登记时间：2015年12月14日

　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　（四）登记和表决时需提交文件的要求：

　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的操作流程

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月17日9:30—11:30,13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、股东投票代码：

　■

　3、股东投票的具体程序

　（1）买卖方向为买入投票（“东药投票”）；

　（2）输入证券代码360597；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案一。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下。

　■

　（5）投票注意事项：

　①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“东北制药2015年第三次临时股东大会”

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月16日15:00至2015年12月17日15:00的任意时间。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

　2、公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

　3、联系人：田芳

　4、联系电话：024-25806963

　5、传真：024-25806300

　6、邮政编码：110027

　特此公告。

　东北制药集团股份有限公司董事会

　二零一五年十一月三十日

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）/代表本人（本公司）出席东北制药集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

　委托人（签章） ____________________________________

　委托人身份证号码（营业执照号码）： __________________________

　委托人持股数：____________ 委托人股东帐号： ____________

　受托人（代理人）姓名：_________受托人（代理人）身份证号码：_____________

　委托书有效期限：2015年 月 日——--2015年 月 日

　委托日期：2015年 月 日

　■

　说明：

　1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“○”，同一议案若出现两个“○”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　委托日期： 年 月 日