公司声明

　编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　备查文件的查阅方式为：

　地址：南京市玄武区龙蟠路9号兴隆大厦21层

　电话：025-85600533

　传真：025-85502482

　联系人：王海刚、曹鑫

　本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

　释 义

　本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　■

　本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一章 重大事项提示

　一、本次交易方案简要介绍

　栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份，交易对价为138,400.00万元。

　二、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟购买370,575,111股河北银行股份。根据栖霞建设、河北银行经审计的2014年度财务数据以及交易价格情况，相关财务指标计算如下：

　单位：万元

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　标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　三、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成本公司与栖霞集团之间的关联交易。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，栖霞集团直接持有上市公司34.37%的股权，为上市公司控股股东；南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团48.354%的股权，为上市公司实际控制人。

　本次交易完成后，栖霞集团将直接持有上市公司48.28%的股权，仍为上市公司控股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理方法》第十三条规定的借壳上市。

　五、本次交易支付方式

　本次交易栖霞建设拟购买的栖霞集团所持有的370,575,111股河北银行股份的评估值为138,400.00万元。基于该评估结果，交易双方友好协商确定交易价格为138,400.00万元，全部由上市公司定向发行A股股份向栖霞集团进行支付。

　本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2015年11月30日）。本次交易采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的90%。栖霞建设定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.436元/股，该市场参考价的90%为4.893元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为4.90元/股。按此发行价格计算，本次交易需向栖霞集团发行282,448,979股公司股份作为支付对价。最终发行价格及发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　六、本次交易标的资产评估情况

　本次交易标的资产作价以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，天健兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年8月31日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为1,575,500.00万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元增值356,290.10万元，增值率29.22%，评估后每股价值为3.7344元，栖霞集团所持有的河北银行370,575,111股股份的评估值为138,400.00万元。

　七、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　以截至2015年8月31日的上市公司股权结构测算，本次交易前后栖霞集团及其一致行动人持有的上市公司股权情况变化如下：

　单位：股

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　注：栖霞国资是栖霞集团第一大股东，栖霞物资是栖霞集团子公司。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据中汇出具的中汇会审[2015]0271号《栖霞建设2014年度审计报告》和中汇会阅[2015]3856号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：

　单位：万元

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　本次交易完成后，由于原作为可供出售金融资产核算的河北银行2.34%股权和本次交易新增的河北银行8.78%股权一并采用权益法核算，导致上市公司总资产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平将显著提高。

　八、本次交易已履行及尚需履行的程序

　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　2015年11月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　交易对方于2015年11月27日召开第三届董事会第二十四次会议和2015年第四次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需经过上市公司股东大会的审议批准、河北银监局的批准、国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准。

　本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　九、本次交易相关方作出的重要承诺

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　按照中国证监会于2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》文的要求，相关证券服务机构均已出具专项承诺，承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　十、保护中小投资者的安排

　（一）严格履行上市公司的信息披露义务

　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）股东大会的网络投票安排

　公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。

　（三）本次交易标的资产的定价公允性

　本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，不损害公司股东利益。

　本次交易中，天健兴业采用市场法和收益法对栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日2015年8月31日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为1,575,500.00万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元增值356,290.10万元，增值率29.22%，评估后每股价值为3.7344元，栖霞集团所持有的河北银行370,575,111股股份的评估值为138,400.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定370,575,111股河北银行股份作价为138,400.00万元。

　综上所述，本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。

　十一、股份锁定安排

　根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方及其一致行动人出具的股份锁定承诺函，交易对方栖霞集团关于股份锁定期安排如下：

　栖霞集团因本次交易而取得的栖霞建设股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　本次交易完成后6个月内如栖霞建设股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有栖霞建设股票的锁定期自动延长至少6个月。

　根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，本次交易前栖霞集团持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，栖霞集团不转让在上市公司拥有权益的股份。

　栖霞集团在上述期限内由于栖霞建设送股、转增股本等原因而新取得的栖霞建设的股份，亦应遵守上述锁定期要求。锁定期届满后，股份转让按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　交易对方栖霞集团的一致行动人南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司亦承诺，本次交易前其持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。

　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司和交易对方及其一致行动人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　十二、本次交易合同生效条件

　根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：

　1、交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

　2、本次重大资产重组经交易双方的董事会和股东（大）会审议批准；

　3、上市公司股东大会同意交易对方免于发出要约；

　4、河北银监局批准本次河北银行股权转让；

　5、国资主管部门批准本次重大资产重组；

　6、中国证监会核准本次重大资产重组。

　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　第二章 重大风险提示

　投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本次交易需满足多项审批要求方能达成。截至本报告书摘要签署日，已经获得上市公司第六届董事会第七次会议、栖霞集团第三届董事会第二十四次会议和2015年第四次临时股东会审议通过，但仍需获得上市公司股东大会的审议批准、河北银监局的批准、国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准。

　本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者应注意本次交易的审批风险。

　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　为保护投资者合法权益，公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕知情人范围，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　此外，在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据各自的诉求及监管机构的要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施在短期内达成一致，公司和交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易被取消的风险。

　（三）标的资产估值较高的风险

　本次交易标的资产为栖霞集团所持有的370,575,111股河北银行股份，天健兴业采用市场法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日2015年8月31日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为1,575,500.00万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元增值356,290.10万元，增值率29.22%，评估后每股价值为3.7344元，栖霞集团所持有的河北银行370,575,111股股份的评估值为138,400.00万元。

　市场法评估得出的被评估对象股东全部权益价值是企业在公开市场下的综合资产价值，包含了被评估单位账面未列示的不可确指的无形资产价值和投资者对成长率和风险的预期，充分体现了被评估单位的市场价值。本次交易标的资产的评估值较账面价值有一定的增值，主要系河北银行近年来业务收入和盈利能力增长较快，业绩表现良好，经营稳健上升的趋势明显，由此产生对未来增值预期的缘故。但未来市场的变化无法准确预测，提请投资者关注评估值增值较大的风险。

　二、标的公司经营风险

　（一）信用风险

　信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对河北银行的义务或承诺而使河北银行可能蒙受损失的风险。河北银行信用风险主要集中在贷款组合、债券投资组合及各种形式的担保。

　1、与贷款业务相关的风险

　（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险

　截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日，河北银行五级分类制度下的不良贷款余额分别为4.26亿元、8.74亿元和10.67亿元，不良贷款率分别为0.68%、1.16%、1.26%，审计数据口径下的不良贷款拨备覆盖率分别为358.73%、280.91%和266.99%，不良贷款拨备覆盖率有所下降。

　报告期内，河北银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或河北银行不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，河北银行的贷款业务风险可能会增加，财务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。

　（2）贷款担保物可能不足的风险

　截至2015年8月31日，河北银行贷款和垫款总额为849.26亿元，其中附担保物贷款为463.58亿元，占贷款和垫款总额的比例为54.59%。河北银行的贷款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产、机器设备以及其他抵质押品。由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备增加。虽然河北银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。

　截至2015年8月31日，河北银行保证贷款为240.28亿元，占贷款和垫款总额的比例为28.29%。保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，河北银行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。

　（3）贷款集中度较高的风险

　河北银行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：

　从行业分布来看，截至2015年8月31日，河北银行贷款分布相对集中的行业有制造业、批发和零售业和房地产业，上述三个行业的贷款占河北银行公司贷款比例分别为28.50%、21.30%和10.50%。

　从地区分布来看，截至2015年8月31日，河北银行贷款（不包括信用卡贷款）40.21%投放在石家庄地区，43.76%投放在河北省内除石家庄地区，16.02%投放在河北省外。

　从客户分布来看，截至2015年8月31日，河北银行最大单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为1.15%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为7.05%。

　如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对河北银行的财务状况和经营情况造成不利影响。

　（4）与地方政府融资平台贷款相关的风险

　地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。河北银行地方政府融资平台贷款主要投向为市政基础建设，大部分地方政府融资平台贷款均设有质押或保证等担保。截至2015年8月31日，河北银行地方政府融资平台贷款余额25.89亿元，占全部贷款的比例3.05%。河北银行地方政府融资平台贷款质量良好，无不良贷款。

　由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，如果部分贷款主体因为国家宏观经济的波动、房地产政策的不利变化等因素而出现不能偿付贷款的情形，可能会对河北银行该类贷款质量产生不利影响。

　2、持有债券可能发生违约的风险

　截至2015年8月31日，河北银行列入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为18.88亿元；列入可供出售金融资产的债券投资余额为89.87亿元；列入持有至到期投资的债券投资余额为152.25亿元；列入应收款项类投资中的债券投资余额为1.58亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准国家信用为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，河北银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。

　3、与信贷承诺及财务担保相关的风险

　河北银行的信贷承诺包括贷款及信用卡承诺、承兑汇票、信用证及财务担保等。河北银行贷款承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度及信用卡透支额度。河北银行提供财务担保及信用证服务，以保证客户向第三方履行合约。承兑是指河北银行对客户签发的汇票作出的兑付承诺。截至2015年8月31日，河北银行信贷承诺余额为495.71亿元。信贷承诺及财务担保均以河北银行的信用为担保，如果客户不能履约，河北银行无法就这些承诺和担保事项从河北银行客户处得到偿付，可能会对河北银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　（二）流动性风险

　流动性风险是指商业银行虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。河北银行的资金主要来源于客户存款。近年来河北银行客户存款持续增长，并且种类和期限类型多样化，成为稳定的资金来源。

　河北银行重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性资产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经济环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使河北银行面临流动性风险。

　（三）市场风险

　市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。

　净利息收入是河北银行营业收入的主要来源，利率波动对河北银行净利息收入与盈利水平带来一定影响。河北银行区分银行账户和交易账户，并根据银行账户和交易账户的不同性质和特点，采取相应的市场风险识别、计量、监测和控制方法。交易账户包括河北银行拟于短期内出售、从实际或预期的短期价格波动中获利或锁定敞口的投资。银行账户包括除交易账户以外的业务。随着我国利率市场化程度不断深化，商业银行为招揽存款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优质企业在银行信贷中的议价能力较强，导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体面临的利率竞争有所增加，成本和收益的不确定性加大。

　（四）操作风险

　操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。河北银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给河北银行造成损失。

　（五）其他与标的公司业务相关的风险

　1、风险管理和内部控制系统风险

　河北银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控制机制。但随着河北银行经营范围和业务规模的不断扩大，河北银行的风险管理及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果河北银行风险管理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全面、有效的执行，可能会对河北银行的业务经营产生不利影响。

　2、与跨区域经营相关的风险

　河北银行积极推进跨区域经营，分别在天津和青岛设立分行，在实施跨区域经营过程中，河北银行对其他地区经济和地域特征的了解程度可能存在一定的不足，管理能力和经验是否符合河北银行的跨地区业务拓展的需求，需要在实践中检验。如果河北银行在谋求跨区域经营过程中出现损失，可能会对河北银行的业务经营产生不利影响。

　3、与信息技术相关的风险

　河北银行的业务经营在很大程度上依靠河北银行信息技术系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给河北银行造成直接或间接损失的风险。

　4、声誉风险

　声誉风险是指由于河北银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对河北银行负面评价的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影响银行业务拓展。

　5、物业风险

　截至2015年8月31日，河北银行自有房产中尚有27处房产，建筑面积合计13,885.05平方米，未同时取得房产证和土地证，占河北银行自有房产建筑总面积的21.53%。此外，河北银行向第三方承租作为办公、营业用途的房屋共计235处，其中31处房屋尚未办理租赁备案手续。如果河北银行因为上述物业的权属问题需要重新确定经营场所，将可能使河北银行为此发生额外的费用。

　三、股价波动风险

　股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外，本次交易需要经过有关部门的审批和审核，需要一定的时间才能完成。在此期间，股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。

　为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《上海证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。

　第三章 本次交易概述

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、房地产公司业绩波动较大

　我国房地产行业历经多年高速发展期，2007年至2014年房地产上市公司归属母公司股东的净利润总额年复合增长率为21.47%，其中2009年同比增速高达56.51%，此后同比增速有所放缓，2013年同比增速仍高达19.81%。由于受到我国宏观经济发展结构性调整、增速放缓以及国家房地产调控政策等因素的影响，2014年我国房地产市场步入调整期，2014年房地产开发企业新开工房屋面积较2013年下降了10.74%，房地产公司业绩增速亦有所下滑，2014年房地产上市公司归属于母公司股东的净利润总额同比增速为-0.95%，出现负增长。近年来，房地产公司业绩增速波动较大，且呈下降趋势。

　2007年至2014年房地产上市公司净资产收益率平均值亦呈现波动下降趋势，具体情况如下图所示：

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　数据来源：Wind资讯

　栖霞建设主营业务为房地产开发经营、租赁及物业管理。2013年、2014年和2015年1-8月，上市公司实现营业收入21.57亿元、28.41亿元和34.30亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.72亿元、0.13亿元和0.98亿元。由于受房地产市场调整影响，2014年公司归属于母公司净利润较2013年减少了1.60亿元，2015年1-8月公司营业利润和净利润状况得到一定改善，报告期内，上市公司经营业绩波动较大。

　单位：万元

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　2、银行业稳健发展

　银行业的发展与宏观经济环境关系密切。改革开放以来，我国宏观经济的持续高速增长，为银行业带来了巨大的金融服务需求，推动了银行业的快速发展。截至2014年12月31日，我国银行业金融机构总资产规模达到172.34万亿元，2007年至2014年复合增长率为18.31%。2014年度我国银行业金融机构税后利润总额达到1.93万亿元，2007年至2014年复合增长率为23.23%。在目前我国宏观经济环境面临较大下行压力，增长动力存在一定不足的背景下，银行业总资产规模及税后利润增速虽有所放缓，但仍维持较高增速，保持稳健发展。2007年至2014年银行业金融机构总资产规模及税后利润情况如下图所示：

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　数据来源：中国银监会官网

　3、房地产行业与银行业协同发展

　房地产行业作为资本密集型行业，长期以来房地产企业的快速发展与银行的资金支持关系密切。房地产企业与银行保持良好关系有利于房地产企业获得银行贷款用于土地储备和房地产开发等资本投资。

　房地产企业与银行业互惠互利的合作关系，为两者的协同化发展奠定了基础。房地产企业入股商业银行可为其土地储备和房地产开发项目形成支撑，同时，房地产企业作为商业银行的重要客户，也可为商业银行带来一定的业务收入。近年来众多房地产公司入股商业银行：2013年8月，新湖中宝竞得温州银行定向增发股份35,000万股，投资总额13.30亿元，占温州银行该次增资扩股后股份总额的13.96%；2013年10月，万科集团作为基石投资者，参与徽商银行股份有限公司H股首次公开发行，共认购徽商银行股份有限公司8%的股权；继参股贵阳银行后，中天城投于2013年11月参股贵州银行。此外，中国泛海控股集团、绿地集团等诸多地产集团公司均已不同程度涉足银行业。

　综上所述，房地产行业与银行业的协同化发展，有助于提升双方经营效率和可持续盈利能力，实现互利共赢。

　4、河北银行竞争优势明显，盈利能力较强

　本次交易的标的公司河北银行成立于1996年，是全国首批五家城市合作银行试点之一，也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。河北银行从自身实际出发，紧紧围绕“服务地方经济、服务小微三农、服务社区市民”的市场定位，不断完善经营机制，全面推进转型发展，快速成长为一家综合实力和市场竞争力较强的区域性银行。

　河北银行为客户提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金融服务，现已实现河北省11个设区市和2个省直管县的机构全覆盖，业务延伸至环渤海地区（设立天津分行、青岛分行）。截至2015年8月31日，河北银行共有分支机构183家，资产总额为2,112.66亿元，存款总额为1,580.39亿元，贷款和垫款总额为820.78亿元，股东权益总额122.23亿元。在2015年英国《银行家》杂志按照一级资本评选出的全球前1,000家银行中，河北银行排名第456位，较上年提升36位。截至2014年末，根据中国银监会的统计数据，河北银行按资产规模在国内城市商业银行中排名第24位，河北省内城商行第1位。近年来，河北银行业务快速发展，净利润增长较快，盈利能力较强，2013年、2014年和2015年1-8月，河北银行分别实现归属于母公司净利润14.66亿元、17.74亿元和15.78亿元。

　综上所述，栖霞建设通过发行股份购买栖霞集团持有标的公司的股权，能够为上市公司带来稳定的收益，提升上市公司持续盈利能力。

　（二）本次交易的目的

　1、吸纳优质资产，提升盈利水平

　近年来，河北银行业务快速发展，经营业绩稳定增长，盈利能力较强，资产质量较好。2013年和2014年，河北银行营业收入同比增速分别为28.14%和42.93%；归属于母公司净利润同比增速分别为21.01%和21.07%。2013年、2014年和2015年1-8月，河北银行净资产收益率分别为17.39%、18.05%和13.77%。

　根据中汇出具的中汇会审[2015]0271号《栖霞建设2014年度审计报告》和中汇会阅[2015]3856号《备考审阅报告》，交易完成后，2014年度和2015年1-8月，上市公司归属于母公司净利润分别从0.13亿元和0.98亿元提升为2.04亿元和2.69亿元；基本每股收益分别从0.0123元和0.0932元提升为0.1534元和0.2020元。通过吸纳优质资产，本次交易将明显提升上市公司盈利水平。

　2、改善财务指标，扩大融资能力

　根据中汇出具的中汇会审[2015]0271号《栖霞建设2014年度审计报告》和中汇会阅[2015]3856号《备考审阅报告》，本次交易完成后，2014年12月31日和2015年8月31日，上市公司资产总额分别从146.38亿元和139.25亿元提升为162.13亿元和156.72亿元；归属于母公司所有者权益分别从36.10亿元和35.53元提升为51.76亿元和52.91亿元；资产负债率分别从74.41%和73.53%降低为67.24%和65.39%。本次交易将改善上市公司财务指标，增加上市公司资产规模及股东权益，降低资产负债率，扩大上市公司融资能力，为上市公司未来主营业务的发展奠定了良好基础。

　3、提高股东回报，维护股价稳定

　最近两年及一期，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.72亿元、0.13亿元和0.98亿元，经营业绩波动较大。本次交易完成后，根据中汇出具的中汇会阅[2015]3856号《备考审阅报告》，2014年和2015年1-8月，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为2.04亿元和2.69亿元，上市公司净利润大幅提升，波动幅度降低，有助于提高上市公司股东回报。此外，河北银行具有良好的现金分红能力，为上市公司向股东实施现金分红打下了坚实的基础。

　本次交易向上市公司注入了优质资产，增厚了上市公司每股收益，是控股股东和实际控制人提升公司盈利能力、加强股东回报的有力举措，有利于提高上市公司的中长期投资价值，从根本上维护上市公司股价稳定，保障上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　二、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　2015年11月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　交易对方于2015年11月27日召开第三届董事会第二十四次会议和2015年第四次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需经过上市公司股东大会的审议批准、河北银监局的批准、国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准。

　三、本次交易的基本情况

　（一）本次交易方案概述

　栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份，交易对价为138,400.00万元。

　栖霞集团所持有的370,575,111股河北银行股份的评估值为138,400.00万元。基于该评估结果，交易双方友好协商确定本次交易价格为138,400.00万元，全部由上市公司定向发行A股股份向栖霞集团进行支付，每股发行价格为4.90元，总计发行股份数为282,448,979股。

　本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2015年11月30日）。本次交易采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的90%。栖霞建设定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.436元/股，该市场参考价的90%为4.893元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为4.90元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。按此发行价格计算，本次交易需向栖霞集团发行282,448,979股公司股份作为支付对价。最终发行价格及发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　（二）本次交易构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟购买370,575,111股河北银行股份。根据栖霞建设、河北银行经审计的2014年度财务数据以及交易价格情况，相关财务指标计算如下：

　单位：万元

　■

　标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　（三）本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成本公司与栖霞集团之间的关联交易。

　（四）本次交易价格及评估情况

　本次交易标的资产作价以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，天健兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年8月31日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为1,575,500.00万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元增值356,290.10万元，增值率29.22%，评估后每股价值为3.7344元，栖霞集团所持有的河北银行370,575,111股股份的评估值为138,400.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的交易价格为138,400.00万元。

　（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

　以发行股份282,448,979股计算，本次交易完成后，公司股本将由1,050,000,000股增加至1,332,448,979股，其中社会公众股为535,486,620股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　以截至2015年8月31日的上市公司股权结构测算，本次交易前后栖霞集团及其一致行动人持有的上市公司股权情况变化如下：

　单位：股

　■

　注：栖霞国资是栖霞集团第一大股东，栖霞物资是栖霞集团子公司。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据中汇出具的中汇会审[2015]0271号《栖霞建设2014年度审计报告》和中汇会阅[2015]3856号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：

　单位：万元

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　本次交易完成后，由于原作为可供出售金融资产核算的河北银行2.34%股权和本次交易新增的河北银行8.78%股权一并采用权益法核算，导致上市公司总资产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平将显著提高。

　南京栖霞建设股份有限公司

　2015年11月27日