发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、本次债券上市前，本公司2014年末经审计的净资产为742,645.82万元（截至2014年12月31日合并报表中股东权益合计），公司2015年6月末的净资产为927,245.90万元（截至2015年6月30日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,358.34万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本次债券一年的利息。本公司在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者，发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、本次债券面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　三、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+，本次债券的信用等级为AA+。上述级别分别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

　四、本公司合并口径下2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-249,081.78万元、-35,537.23万元、-163,486.18万元和-96,245.53万元。公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于公司业务逐年扩张，新设基金数量较多，相应的投资支出较大。

　五、截至2014年12月31日，公司可供出售金融资产账面余额为362,400.13万元，其中16,814.00万元为本公司持有的存在限售期限的股票，占比4.64%。

　六、本公司管理的基金规模不大，且均处于投资初期，对公司中短期盈利的贡献有限；公司的直投业务所带来的投资收益具有一定被动性，稳定性偏弱。

　七、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本次融资券的相对收益造成一定程度的影响。

　八、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十、根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。

　十一、凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　第一节 发行概况

　一、本次债券发行的基本情况

　（一）本次发行的核准情况

　2015年4月20日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于海通开元投资有限公司申请发行公司债券的议案》。

　2015年4月28日，本公司股东海通证券股份有限公司决议同意海通开元申请公开发行不超过人民币20亿元的公司债券。

　经中国证监会于2015年11月10日签发的“证监许可[2015]2544号”文核准，公司获准公开发行面值不超过20亿元的公司债券。

　（二）本次债券基本条款

　1、发行人：海通开元投资有限公司。

　2、债券名称：海通开元投资有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）。

　3、发行规模：本次债券基础发行规模为人民币14亿元，可超额配售不超过人民币6亿元。

　4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

　5、债券品种和期限：本次债券分设两个品种，其中品种一期限为5年，基础发行规模人民币10亿元，简称“15开元01”；品种二期限为3年，基础发行规模人民币4亿元，简称“15开元02”。各品种的最终发行规模将根据网下申购情况，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使超额配售选择权后于品种间互拨超额配售选择权额度后确定，但各品种的最终发行规模合计不超过人民币20亿元。

　6、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模14亿元的基础上追加不超过6亿元的发行额度，超额配售选择权在本次债券两个品种之间分配及互拨的额度由发行人和主承销商协商确定。

　7、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券。本次债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

　8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

　9、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　10、担保方式：本次债券为无担保债券。

　11、募集资金专项账户：发行人在渤海银行股份有限公司上海分行开设专项账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理。

　12、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。

　13、主承销商：海通证券股份有限公司。

　14、债券受托管理人：财达证券有限责任公司。

　15、发行方式：本次债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

　16、发行对象与配售规则：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本次债券配售由主承销商和发行人共同确定。

　17、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

　18、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面利率。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　19、发行首日及起息日：本次债券发行首日为2015年12月3日，起息日为本次债券存续期内每年的12月3日。

　20、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　21、付息日：本次债券品种一付息日为2016年至2020年每年的12月3日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本次债券品种二付息日为2016年至2018年每年的12月3日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　22、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照上交所和中证登上海分公司的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　23、兑付日：本次债券品种一兑付日为2020年12月3日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本次债券品种二兑付日为2018年12月3日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　24、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于补充营运资金，拓展公司业务。

　25、拟上市地：上海证券交易所。

　26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本次债券发行及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　本次债券于证监会核准后一次性发行，在上交所上市前的重要日期安排如下：

　发行公告刊登日期：2015年12月1日。

　发行首日：2015年12月3日。

　预计发行期限：2015年12月3日至2015年12月7日。

　网下认购期：2015年12月3日至2015年12月7日。

　（二）本次债券上市安排

　本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：海通开元投资有限公司

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　（二）主承销商：海通证券股份有限公司

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　（三）债券受托管理人、承销团成员：财达证券有限责任公司

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　（四）其他承销团成员：

　1、东方花旗证券有限公司

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　2、国信证券股份有限公司

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　（五）律师事务所：上海昊理文律师事务所

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　（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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　（八）募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限公司上海分行

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　（九）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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　（十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　主承销商海通证券股份有限公司持有发行人100%的股权，为发行人的唯一股东。

　截至募集说明书签署之日，除以上事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人及本次债券的资信情况

　一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

　发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本次债券进行评级。根据《信用等级公告》（联合评字[2015]398号），发行人主体长期信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合信用评定发行人的主体长期信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。

　联合信用将公司主体长期信用等级划分成9 级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和C 表示，其中，除AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA+级表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合信用长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。AA+级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

　1、基本观点

　联合信用对海通开元的评级反映了其作为海通证券旗下唯一专业从事私募股权投资业务的子公司，在资金规模、品牌优势、业务开拓能力、专业化程度、股东支持和发展前景等方面的显著优势。同时，联合信用也关注到，投资行业受外部经济环境影响较大、公司投资收益稳定性较弱、公司盈利较依赖投资收益以及项目投资风险等因素对公司经营可能产生的不利影响。

　未来，随着公司基金管理规模扩大，相应基金管理费收入的提高，以及已投项目的退出等，公司收入规模和盈利能力有望继续保持增长，综合实力将进一步增强。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

　基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

　1、优势

　股东海通证券是国内规模最大的券商之一，近年来公司在资金、品牌及业务开拓均获得了海通证券的大力支持。

　公司旗下基金存续期一般在8年以上，其管理费收入具备较好的稳定性。

　公司目前负债率很低，财务弹性好。

　公司在投项目中已上市项目投资回报预期较高。

　2、风险

　投资行业风险较高，受外部经济环境和政策影响较大。

　公司管理的基金规模不大，且均处于投资初期，对公司中短期盈利的贡献有限；直投业务投资收益具有一定被动性；公司盈利较依赖投资收益，稳定性偏弱。

　PE投资风险的不确定性会对公司投资收益造成影响。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

　联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至海通开元投资有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。

　三、历次评级情况

　发行人最近三年不存在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。

　四、公司的资信状况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　截至募集说明书出具之日，合并口径下，公司未获得银行授信额度。

　（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

　公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　截至募集说明书出具之日，公司发行过一期非公开定向债务融资工具和两期信托计划。除上述融资外，本公司及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划及其他各类私募债权品种。

　表2-1 计息债务历次发行兑付情况

　金额单位：万元

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　（四）本次发行后的累计公司债券余额

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过20亿元，占本公司2014年12月31日合并报表中所有者权益的比例不超过26.93%，占本公司2015年6月30日合并报表中所有者权益的比例不超过21.57%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。

　（五）公司最近三年及一期有关财务指标

　表2-2 公司最近三年及一期有关财务指标

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　A.流动比率＝流动资产／流动负债

　B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

　C.资产负债率＝总负债／总资产

　D.无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

　E.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（其中2012年度应收账款平均余额按照期末余额计算）

　F.存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　G.利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　■

　二、发行人的历史沿革

　公司于2008年10月23日由海通证券股份有限公司出资10亿人民币设立，海通证券股份有限公司持有其100.00%股权。公司成立时的出资业经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2008）第3826号《验资报告》审验。公司设立后至今变更状况如下：

　2009年7月28日，根据2009年6月22日海通开元投资有限公司2009年第一次临时股东大会决议，海通证券股份有限公司以货币200,000万元注入海通开元投资有限公司。以上变更公司注册资本业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告（沪众会验字（2009）第3597号）审验，变更后的注册资本金额为人民币300,000万元。

　2011年8月15日，根据2011年8月2日海通证券股份有限公司股东决定，海通证券股份有限公司以货币100,000万元注入海通开元投资有限公司。以上变更公司注册资本业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告（沪众会验字（2011）第4448号）审验，变更后的注册资本金额为人民币400,000万元。

　2012年9月10日，根据2012年8月24日海通开元投资有限公司股东决定，海通证券股份有限公司以货币150,000万元注入海通开元投资有限公司。以上变更公司注册资本业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告（沪众会字（2012）第3016号）审验，变更后的注册资本金额为人民币550,000万元。

　根据2012年12月25日海通证券股份有限公司关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定，海通证券股份有限公司以货币25,000万元注入海通开元投资有限公司。以上变更公司注册资本业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告（沪众会字（2012）第3632号）审验，2013年1月4日完成工商登记，变更后的注册资本金额为人民币575,000万元。

　2014年3月20日，根据2014年3月10日海通证券股份有限公司关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定，海通证券股份有限公司以货币25,000万元注入海通开元投资有限公司。以上变更公司注册资本业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（众会字（2014）第2618号）审验，变更后的注册资本金额为人民币600,000万元。

　2015年6月25日，根据2015年5月19日海通证券股份有限公司关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定，海通证券股份有限公司以货币130,000万元注入海通开元投资有限公司。以上变更公司注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字[2015]第114396号）审验，变更后的注册资本金额为人民币730,000万元。

　2015年10月14日，根据2015年9月15日海通证券股份有限公司关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定，海通证券股份有限公司以货币35,000万元注入海通开元投资有限公司。以上变更公司注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字[2015]第115371号）审验，变更后的注册资本金额为人民币765,000万元。

　三、发行人的组织结构及公司治理情况

　（一）公司的组织结构图

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。发行人组织结构图如下：

　图3-1 组织结构图

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　（二）发行人按照《公司法》等有关法规的要求，逐步建立了现代企业制度，完善了法人治理结构。

　根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律法规，公司结合自身实际情况，制定相关规章制度，建立了行之有效的公司管理体制。发行人建有较为完整的经营管理体制和内部控制体系，为更好地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。公司设有《海通开元投资有限公司章程》，对于公司的经营宗旨和范围、股东和股东会、董事、董事会、总经理及其他高级管理人员、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程修改等事项作出明确规定。

　1、股东

　根据《海通开元投资有限公司章程》的规定，公司不设股东会，股东依照《公司法》及本章程规定行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）任命和更换董事，决定董事的报酬事项；（3）任命和更换监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事会决议；（5）审议批准监事报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）依照法律、法规和公司章程的规定转让出资；（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）按利润分配方案取得红利；（13）公司清算、解散后，取得剩余资产；（14）根据《公司法》第一百五十二条和第十百五十三条的规定，对违反法律、法规或本章程的董事、监事或者高级管理人员提起诉讼；（15）法律、法规及本章程规定的其他职权。

　股东承担下列义务：（1）按规定缴纳出资；（2）以出资额为限对公司承担有限责任；（3）公司经核准登记后，不得抽回出资；（4）遵守公司章程，保守公司秘密；（5）应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司，不得干预公司日常经营管理；（6）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（7）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

　2、董事会

　公司设董事会，是公司的常设决策机构。董事会由5名董事组成，由股东任命，向股东负责。董事会每届任期三年，期满可以连任。董事会设董事长一人，由股东任命。董事长为公司法定代表人。董事会行使下列职权：（1）向股东报告工作；（2）向股东提出议案；（3）执行股东的决定；（4）拟订公司发展规划、决定年度经营计划；（5）对投资额超过八千万元人民币的单一投资项目进行审批。八千万元以下(含八千万元〉的单一投资项目，由投资决策委员会审批；（6）拟订公司的年度财务预算、决算方案；（7）拟订利润分配方案和弥补亏损方案；（8）拟订公司增加或减少注册资本或发行债券的方案；（9）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式和公司解散方案；（10）拟订本章程修改方案；（11）决定公司的基本管理制度；（12）根据股东的提名，聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬；（13）根据总经理提名， 聘任或者解聘公司副总经理、投资总监、财务负责人，决定其报酬；（14）本章程规定的其他职权。

　3、监事

　公司设监事一名，依照法律、法规和本章程的规定行使职权，保护公司、股东和员工的合法权益。监事每届任期三年，期满可以连任。公司董事、总经理、副总经理、投资总监、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。监事向公司股东负责，对公司的经营和财务状况以及公司董事、总经理或其他高级管理人员履行职务的情况进行监督，维护公司和股东的合法权益。监事依法行使下列职权：（1）检查公司经营和财务状况，审核董事会拟提交股东的财务报告、经营报告和利润分配方案等，发现疑问，可以委托注册会计师复审；（2）对董事、总经理或其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程和股东决定的人员提出处理建议，报董事会或股东；（3）在董事、总经理或其他高级管理人员的仔为损害公司和股东利益时，要求其予以纠正；（4）向股东提出议案；（5）依照公司法的规定，对董事、总经理或其他高级管理人员提出诉讼；（6）股东授予的其他职权。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及海通开元《公司章程》的规定。发行人最近三年不存在违法违规及受处罚的情况。

　（三）法人治理结构及相关机构三年内运行情况

　公司依法建立了健全的股东、董事会、监事、高级管理人员制度，并设立了风险管理与控制委员会和投资决策委员会两个专门委员会，公司制定的公司章程、《海通开元投资有限公司风险评价与控制管理规则》和《海通开元投资有限公司投资决策委员会工作细则》等对上述机构和人员依法履行职责作出了完备、明确的规定。

　公司依据《公司法》和公司章程等规定发布通知并按期召开三会；董事会和监事会按照《公司法》和公司章程等规定及时进行换届选举；三会会议文件完整，会议记录内容齐备且正常签署，会议文件归档保存；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员回避了表决；监事正常发挥作用，具备切实的监督手段；董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录；三会决议执行情况良好。

　四、发行人的独立性

　（一）业务独立情况

　公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的决策、投资和风控系统，公司直接拥有与主要业务相关的资产所有权或使用权。

　（二）资产独立情况

　公司及所属子公司拥有的经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未收到其他任何限制。

　（三）人员独立情况

　公司拥有完全独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及薪酬管理体系以及生产经营场所。控股股东高级管理人员按照公司章程规定程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。

　（四）财务独立情况

　公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。

　（五）机构独立情况

　公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与本公司的相应部门没有上下级关系。

　五、发行人内部控制制度的建立和运行情况

　发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面、完善覆盖到企业经营管理活动各个领域；另一方面强化执行把内控制度落到实处、切实发挥作用。具体如下：

　（一）风险评价与控制管理规则

　发行人设立了《海通开元投资有限公司风险评价与控制管理规则》，公司作为海通证券的全资子公司，其风险控制严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》等法律、法规，以《海通证券风险管理与内部控制制度》作为公司风险控制的基础指引。

　直接投资业务的风险主要包括经营风险、项目风险、财务风险和道德风险等。投资业务本身的性质，决定了公司的风险控制不仅限于公司自身的日常运营，而是贯穿投资业务的全过程。鉴于此，《海通开元投资有限公司风险评价与控制管理规则》针对投资业务流程中各个环节的风险控制加以规范，以有效评估、防范和化解直接投资的风险，具体管理办法如下：

　1、 风险控制的理念、目标和原则

　（1）公司坚持“稳健进取” 的理念，追求公司资产的持续稳健增值。

　（2）公司的风险控制目标是：保障公司合法、合规经营，内控机制健全、执行有效，在风险可承受限度内谋求股东利益最大化。

　（3）公司的风险控制遵循以下原则：

　1）全面性原则：风险控制贯穿业务流程的各个环节，确保不出现任何遗漏；

　2）相互制约原则：公司内部各部门、各岗位分工明确、相互独立、相互制约、权责分明；

　3）谨慎原则：公司严格遵守设立的投资原则和目标，慎重决策，全部用自有资金进行投资，禁止使用财务杠杆放大投资风险；

　4）防火墙原则：公司直接投资业务和母公司海通证券其他业务之间建立严格防火墙隔离制度，公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，并严格规范文件和资料的传递及保管，保证信息的隔离和保密。

　业务独立：公司的业务范围仅限于股权投资、向被投资企业提供管理咨询。具有完整的业务流程和独立的决策体系，业务完全独立于海通证券。

　资产独立：公司对所拥有的资产具有完全的控制和支配权，股东不得占用公司的资产和资金。

　人员独立：公司所有员工均专职工作并在公司领取薪酬，不在海通证券兼任职务。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，拥有适应公司发展需要的、独立的组织架构。

　财务独立：公司拥有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立独立的财务会计制度和财务管理制度，财务人员均专职工作。公司独立在银行开立帐户，不存在资金或资产被股东任意占用的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。

　机构独立：公司拥有独立健全的组织机构，董事会和投资决策委员会等机构独立运作，办公场所与海通证券完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

　2、 和母公司的风险控制关系

　（1）投资公司采用有限责任公司的形式运营，独立开展股权直接投资业务。海通证券作为公司的唯一股东，按照《公司法》的规定，以其出资额为限，行使权利，承担义务，禁止公司负债经营，将投资风险控制在可承受范围内。

　（2）公司定期向海通证券报告经营状况、资金使用明细以及项目公司的运营情况，对报告期内公司的资产配置和价值变动做出详细说明，并及时作出风险揭示。

　如果发生重大事件，必须立即向海通证券报告，以保证海通证券向社会公众和监管部门及时披露信息。

　（3）投资公司的投资业务独立于海通证券的投资银行、经纪、资产管理等其它现有业务，在人员、决策、管理和业绩评估等各方面独立运作。

　（4）投资公司已完成的投资项目将被列入海通证券风险控制总部的监控名单，防止其他部门因受利益驱动，在提供相关服务时放松对项目质量的控制，从而损害公众投资者的利益。

　（5）海通证券风险控制总部随时将监控发现的异常结果报告给海通证券风险控制委员会，由风险控制委员会决定是否需要采取进一步的业务隔离措施，或者放弃某一项业务，以避免利益输送和利益冲突风险。

　3、 投资决策风险管理

　（1）为了降低决策失误的风险，投资决策采用集体决策机制。 项目立项、投资决策和退出决策由投资决策委员会或董事会集体决策。投资决策委员会或董事会批准投资建议的决议，须经投资决策委员会全体委员一致同意或董事会全体董事2/3同意方能生效。

　（2）建立“分级授权、分级负责”的制度，单一项目投资额不超过八千万元（含八千万元）人民币的，由投资决策委员会审批；单一项目投资额超过八仟万元人民币的，投资决策委员会应向董事会提交投资建议书，由董事会审批。

　4、 投资比例限制

　设立单一项目、单一行业投资比例限制和公司资产最低现金比例规定，以控制财务风险。公司对单一企业的投资额度不得高于公司净资产的20％；对某一行业的投资额度不得高于公司净资产的30％。公司在存续期的任何时间内都应保持公司日常运营所需要的现金。

　5、 投资项目前期风险管理

　（1）明确投资的原则和范围，对项目风险进行前期控制。投资经理在寻找投资项目时，必须依照下列标准进行：

　1）符合国家产业政策和规划要求, 能够促进产业结构调整和优化；

　2）具备良好的市场前景和较高的成长性，预期经济效益较好；

　3）有完善的配套环境, 所需能源和原材料等能得到保证,；

　4）符合保护生态环境的要求,有环境保护部门审查同意的文件；

　5）历史沿革和股权结构清晰；

　6）拥有结构合理、相互支持、具备高度前瞻性的管理团队，主要负责人应具有领导才能，品行良好；

　7）具有良好的资信记录，无重大经济、法律纠纷；

　8）未来5年，所处行业应有8%以上的年度增长潜力；

　9）未来5年，预期净利润年复合增长率在15%以上；

　10）已经实现稳定经营一年以上；

　（2）投资经理在对项目进行考察时，须借助内外部专家的力量，将对项目判断失误的风险降到最低。

　公司汇集相关行业的专业人士组成专家顾问组，对直接投资的全过程提供专业评估和咨询建议。投资经理对目标公司的主导产品、市场结构、商业模式和管理团队等指标进行考察时，应咨询专家顾问组的意见；同时，向海通证券相关部门如研究所、并购部的专业人员进行咨询，以提高判断能力。

　（3）在尽职调查阶段，建立外部专业机构和内部项目审计双重把关的模式，使尽职调查尽可能完整、准确地反映目标企业的真实状况，减少不确定因素。

　尽职调查由投资经理全面协调负责，法律和财务尽职调查聘请第三方律师和注册会计师实施。为确保财务审计准确可靠，公司应派内部项目审计人员参与，作为对财务审计的补充和监督。

　（4）专家顾问组根据投资经理提交的尽职调查报告和相关文件对项目进行评估，出具项目评估报告。投资经理根据专家顾问组的意见，对目标公司进行补充调研，以保证相关信息的完整性。

　（5）尽职调查和专家评估通过后，与目标公司就交易条件和条款所进行的谈判，以及投资协议等法律文件的起草，必须有公司聘请的律师全程参与，以避免投资协议中出现违反法律、法规的情形。

　（6）为保障公司的利益，应在投资协议中列入回购条款、对赌条款或退出约定等，确保在被投资公司出现风险后，有可靠的退出渠道或取得控制权，对其进行重组，以锁定投资风险。

　6、 已投资项目风险管理

　积极主动对所投资项目进行管理。向项目公司派出董事、监事和其他重要监督人员，严格进行项目管理，密切跟踪项目发展情况。投资团队应在每季度召开投资项目审查会，对所投资项目进行审查，及时发现项目潜在风险并作出相应处理。如项目发生风险，应及时进行重新评估。如项目已不具备投资价值，则根据投资协议等法律文件中的相关条款作出处理，尽可能降低投资损失。

　7、 道德风险控制

　（1）公司应合理规划部门和岗位设置，形成各部门、各岗位分工明确、相互独立、互相制约的组织结构，保证对投资过程中的每个环节进行有效监控。

　（2）加强员工的职业道德教育，提升员工的职业操守和素质。在选择投资团队时，对员工以往的职业操守进行尽职调查，确保投资团队有较高的职业水准。

　定期（每季度）或不定期对员工进行职业道德、专业知识和技能培训，并每年选派业务骨干到国外具有优秀业绩的直投公司（基金）学习交流，提高职业素养。

　（3）建立明确的激励机制，使投资团队的利益与公司的长期利益保持一致，降低道德风险的产生机率。

　（4）公司所投资的企业，除公司明确同意投资团队进行跟投，投资团队人员不得以个人身份对该企业进行投资。

　（5）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有未上市公司股权的，该公司原则上不得成为公司的投资目标。

　（6）投资团队担任所投资企业董事、监事、高级管理人员的，其任职所获报酬应统一上交公司，防止其因接受所投资企业的利益而导致损害投资公司利益的情况发生。

　（7）公司参与投资过程的相关人员必须严守业务机密，对投资协议、交易条款等涉及投资业务情况的文件和资料，应按机密文件管理要求妥善传递和保管，严禁篡改资料和数据。

　（8）对违反规则的部门和员工，公司将根据情况进行必要的处罚。

　（9）《海通开元投资有限公司风险评价与控制管理规则》经公司董事会批准后执行。

　（二）投资决策委员会工作细则

　为健全公司投资决策程序，加强投资决策的科学性，提高重大决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据公司章程的规定，公司设立投资决策委员会，并制定《海通开元投资有限公司投资决策委员会工作细则》。

　规定了投资决策委员会的主要指责权限：1、对公司中长期投资战略规划进行研究并提出建议；2、根据公司中长期投资战略，对公司的投资策略、投资标准的选择和投资流程等进行研究并提出建议；3、对投资项目进行研究，其中，对投资金额在8,000万元以下的单一投资项目作出最终的投资决策；对投资金额在8,000万元以上的单一投资项目作出投资决策，并报公司董事会审议；4、对其他影响公司投资业务的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查督导；6、董事会授权的其它事宜。

　（三）财务管理制度

　为加强公司财务管理，规范公司财务行为，防范财务风险，维护公司利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《金融企业财务规则》、《金融企业财务规则—实施指南》、《海通开元投资有限公司章程》等有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，发行人制定了《海通开元投资有限公司财务管理制度》。

　公司设立财务部，负责公司的财务管理工作，履行财务管理职能。

　公司综合运用规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等财务管理方法，合理配置资源，有效营运资产，严格控制成本，如实反映经营状况，防范和化解财务风险，实现公司价值最大化。

　公司涉及资金筹集与配置、财务预算与决算、税务管理、财务风险控制、财务信息披露等相关财务事项，必须严格遵照国家法律法规、公司章程及《海通开元投资有限公司财务管理制度》的相关规定执行。

　（四）资金管理办法

　为规范公司资金管理，提高资金运用效率，防范资金风险，根据国家及公司相关制度规定，发行人制定了《海通开元投资有限公司资金管理办法》。

　《海通开元投资有限公司资金管理办法》所指的资金包括经批准的权益筹资、债务筹资和经营或盈利产生的及留存的所有人民币和外币资金。

　公司资金管理统筹考虑安全性、流动性、盈利性，实行“集中管理，统一调配”原则。资金管理的内容包括资金的账户管理、使用管理、审批权限和报告制度。

　（五）信息披露和投资者关系管理

　本次公司债券成功发行后，海通开元投资有限公司董事会办公室将负责公司的信息披露和投资者关系管理。

　六、公司重要权益投资情况

　截至2014年12月31日，公司纳入合并范围的一级控股子公司共8家企业，具体情况如下：

　表3-1 一级控股子公司明细表

　■

　截至2014年12月31日，公司的主要合营和联营企业具体情况如下：

　表3-2 主要合营和联营企业明细表

　■

　七、关联方关系及交易

　（一）关联方关系

　1、控股股东及最终控制方

　表3-3 控股股东及最终控制方

　金额单位：万元

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　本公司的最终控制人为海通证券股份有限公司。

　2、子公司

　表3-4 子公司

　金额单位：万元

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　3、合营企业及联营企业