股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：2015-094

　海南海岛建设股份有限公司

　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）第七届董事会第三十二次会议于2015年11月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2015年11月17日以电子邮件或送达方式发出。本次会议由董事长李同双先生主持，应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　会议审议并通过了以下事项：

　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　二、会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　会议对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：

　（一）本次交易的标的资产预估作价情况

　根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产海航基础产业集团有限公司（以下简称：基础产业集团）100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　本次交易标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日2015年8月31日的预估值为2,625,701.04万元，未经审计的母公司报表净资产为1,830,486.23万元，评估增值795,214.81万元，增值率为43.44%；以上述预估值为基础，经交易双方协商，本次交易标的资产的暂定交易价格为2,600,000.00万元。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（二）本次交易的对价支付

　标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，参考标的资产的暂定交易价格，拟由本公司通过向交易对方海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩余部分对价200,000.00万元将由本公司以现金方式支付。

　上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（三）发行股份及支付现金购买资产方案

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为上市公司控股股东海航实业集团有限公司（以下简称：海航实业）的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。

　根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），即10.67元/股。

　该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　4、发行数量

　参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付的金额2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为2,249,297,094股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

　5、调价机制

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的海岛建设股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调价机制如下：

　（1）调整对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格和上市公司向交易对方发行的股份数量均不进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　①可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月1日收盘点数（即4,828.74点）跌幅超过10%；

　或

　②可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月1日收盘指数（即6,663.93点）跌幅超过10%；

　或

　③可调价期间内，申万指数中商业贸易指数（801200.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月1日收盘指数（即8,129.72点）跌幅超过10%。

　上述三项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

　（5）发行价格调整机制

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中① 或②或③项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的一周内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

　若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　（6）对现金支付部分金额的影响

　发行价格调整后，鉴于标的资产的交易价格和上市公司向交易对方发行的股份数量均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额将发生变化，上市公司将据此相应调整本次交易中现金支付部分的金额，并由上市公司优先以募集的配套资金向交易对方支付。

　6、本次发行股份的锁定期及上市安排

　根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中取得的海岛建设股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。

　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　7、现金支付部分

　根据交易双方签署的《购买资产协议》，参考标的资产的暂定交易价格，本次交易的现金对价总额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（四）发行股份募集配套资金方案

　本公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　3、发行底价及发行数量

　本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.95元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价12.95元/股计算，发行股份数预计不超过1,235,521,235股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

　4、调价机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　5、锁定期及上市安排

　不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　6、募集资金用途

　本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（五）业绩承诺及盈利预测补偿安排

　根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见《业绩承诺补偿协议》。

　交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿协议》相关的补充协议为准。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

　过渡期内，标的资产的期间收益由海岛建设享有；标的资产在过渡期间产生的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海岛建设补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（七）滚存未分配利润的安排

　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东共享。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（八）本次发行决议有效期限

　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易对手方基础控股系公司控股股东海航实业之全资子公司，与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称：《首发办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：

　本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。