六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》，公司编制了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　公司与本次交易的交易对手签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排等事项进行约定。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

　公司与本次重组交易对手基础控股签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产后的业绩作出承诺，并针对业绩未达标后的补偿金额与方式等内容进行约定。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于提请股东大会同意海航基础控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次交易完成后，基础控股及其一致行动人合计持有公司的股份超过30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等证监会的相关规定，基础控股及其一致行动人向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。公司董事会提请公司股东大会同意基础控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜,包括但不限于：

　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

　（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　（3）批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

　（4）根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；

　（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

　（6）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；

　（7）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

　（8）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

　（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

　本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十四、审议通过了《关于授权子公司海南海建工程管理总承包有限公司签订<代建工程材料设备销售框架协议>的议案》

　为提升子公司海南海建工程管理总承包有限公司（以下简称：海建工程）的工程代建项目管理效率，本着友好共赢的合作理念，海建工程拟与海航实业下属公司就代建工程项目材料设备销售建立战略合作关系。经初步洽谈及预估，自股东大会通过本议案日起至2016年年度董事会止，双方预计签订《代建工程材料设备销售框架协议》合计金额约为27,500万元。本公司拟授权海建工程与相关关联方签订《代建工程材料设备销售框架协议》，自股东大会通过本议案日起至2016年年度董事会止，海建工程与同一关联方及其子公司在框架协议额度内的具体代建工程材料设备销售合同不再进行单独审议。

　关联董事李同双、董桂国、吴恕、慕文瑾、蒙永涛回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　详见与本公告同日披露的临 2015-096号公告。

　十五、审议通过《关于聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　本公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年年度审计机构。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　十六、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会通知的议案》

　鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事宜。故2015年第四次临时股东大会只审议《关于授权子公司海南海建工程管理总承包有限公司签订<代建工程材料设备销售框架协议>的议案》、《关于聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》两项议案。

　该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临 2015-097号公告。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：2015-095

　海南海岛建设股份有限公司

　第七届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）第七届监事会第十三次会议于2015年11月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2015年11月17日以电子邮件或送达方式向各位监事发出。本次会议应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　二、会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

　会议对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：

　（一）本次交易的标的资产预估作价情况

　根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产海航基础产业集团有限公司（以下简称：基础产业集团）100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　本次交易标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日2015年8月31日的预估值为2,625,701.04万元，未经审计的母公司报表净资产为1,830,486.23万元，评估增值795,214.81万元，增值率为43.44%；以上述预估值为基础，经交易双方协商，本次交易标的资产的暂定交易价格为2,600,000.00万元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（二）本次交易的对价支付

　标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，参考标的资产的暂定交易价格，拟由本公司通过向海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩余部分对价200,000.00万元将由本公司以现金方式支付。

　上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（三）发行股份及支付现金购买资产方案

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为上市公司控股股东海航实业集团有限公司（以下简称：海航实业）的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。

　根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），即10.67元/股。

　该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　4、发行数量

　参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付的金额2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为2,249,297,094股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

　5、调价机制

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的海岛建设股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调价机制如下：

　（1）调整对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格和上市公司向交易对方发行的股份数量均不进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　①可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月1日收盘点数（即4,828.74点）跌幅超过10%；

　或

　②可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月1日收盘指数（即6,663.93点）跌幅超过10%；

　或

　③可调价期间内，申万指数中商业贸易指数（801200.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月1日收盘指数（即8,129.72点）跌幅超过10%。

　上述三项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

　（5）发行价格调整机制

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的一周内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

　若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　（6）对现金支付部分金额的影响

　发行价格调整后，鉴于标的资产的交易价格和上市公司向交易对方发行的股份数量均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额将发生变化，上市公司将据此相应调整本次交易中现金支付部分的金额，并由上市公司优先以募集的配套资金向交易对方支付。

　6、本次发行股份的锁定期及上市安排

　根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中取得的海岛建设股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。

　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　7、现金支付部分

　根据交易双方签署的《购买资产协议》，参考标的资产的暂定交易价格，本次交易的现金对价总额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（四）发行股份募集配套资金方案

　本公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　3、发行底价及发行数量

　本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.95元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价12.95元/股计算，发行股份数预计不超过1,235,521,235股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

　4、调价机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　5、锁定期及上市安排

　不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　6、募集资金用途

　本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（五）业绩承诺及盈利预测补偿安排

　根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见《业绩承诺补偿协议》。

　交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿协议》相关的补充协议为准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

　过渡期内，标的资产的期间收益由海岛建设享有；标的资产在过渡期间产生的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海岛建设补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（七）滚存未分配利润的安排

　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东共享。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　（八）本次发行决议有效期限

　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易对手方基础控股系公司控股股东海航实业之全资子公司，与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：

　本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

　根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》，公司编制了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

　公司与本次交易的交易对手签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排等事项进行约定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》。

　公司与本次重组交易对手基础控股签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产后的业绩作出承诺，并针对业绩未达标后的补偿金额与方式等内容进行约定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于提请股东大会同意海航基础控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　本次交易完成后，基础控股及其一致行动人合计持有公司的股份超过30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等证监会的相关规定，基础控股及其一致行动人向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。公司董事会提请公司股东大会同意基础控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司

　监事会

　2015年11月30日

　股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2015-096

　海南海岛建设股份有限公司

　关于授权子公司海南海建工程管理

　总承包有限公司签订《代建工程材料设备销售框架协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　为提升子公司海南海建工程管理总承包有限公司（以下简称：海建工程）的工程代建项目管理效率，本着友好共赢的合作理念，海建工程拟与海航实业集团有限公司（以下简称：海航实业）下属公司就代建工程项目材料设备销售建立战略合作关系。经初步洽谈及预估，2015年12月至2016年召开年度董事会期间，双方预计签订《代建工程材料设备销售框架协议》合计金额为27,500万元。本公司拟授权海建工程与相关关联方签订《代建工程材料设备销售框架协议》，自2015年11月至2016年召开年度董事会止，海建工程与同一关联方及其子公司在框架协议额度内的具体代建工程材料设备销售合同不再进行单独审议。

　因本公司和海航实业属同一实际控制人控制，海航实业及其下属子公司及相关关联企业为本公司关联方，上述交易构成关联交易。本公司第七届董事会第三十二次会议审议了《关于授权子公司海南海建工程管理总承包有限公司签订<代建工程材料设备销售框架协议>的议案》，关联董事李同双先生、董桂国先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

　上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联交易明细

　本次拟授权海建工程与其签订《代建工程材料设备销售框架协议》的关联方及关联交易授权额度如下：

　■

　三、关联方介绍

　1、海航基础产业集团有限公司

　注册资本：1,552,574.08万元；法定代表人:李同双;注册地址：海南省海口市琼山区琼州大道21号琼山商务局大楼三楼310房；经营范围：建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。

　截止2015年9月30日，其总资产7,224,953.64万元，净资产2,205,012.87万元，总收入564,142.95万元，净利润189,206.55万元。(以上数据未经审计)

　2、海南易建科技股份有限公司

　注册资本：4,220万元；法定代表人:喻龑冰;注册地址：海口市国贸大道嘉陵国际大厦17层；经营范围：计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。

　截止2015年9月30日，其总资产54,700.00万元，净资产33,100.00万元，总收入36,000.00万元，净利润6,000.00万元。(以上数据未经审计)

　3、昆明扬子江置业有限公司

　注册资本：60,000万元；法定代表人：马宁春；注册地址：昆明市环城西路328号一米阳光A栋409室；经营范围：房地产开发及经营；酒店经营管理；国内贸易、物资供销。

　截止2015年9月30日，其总资产83,606.77万元，净资产56,784.73万元，总收入0万元，净利润-305.39万元。(以上数据未经审计)

　4、亿城集团上海投资有限公司

　注册资本：10,000万元；法定代表人：刘欣；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号7号楼704室；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业并购重组策划，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），房地产开发经营，物业管理，建筑物资及设备的采购，计算机软件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）。

　截止2015年9月30日，其总资产197,839.05万元，净资产9,864.39万元，总收入0万元，净利润-10.77 万元。(以上数据未经审计)

　5、苏州饭店有限责任公司

　注册资本：40,000万元；法定代表人：张正军 ；注册地址：苏州市十全街345号；经营范围：酒店管理；附加商品部。

　截止2015年9月30日，其总资产75,254.77万元，净资产32,006.10万元，总收入0万元，净利润0万元。(以上数据未经审计)

　四、框架协议主要内容

　1、协议主体

　甲方：各委托单位

　乙方：海南海建工程管理总承包有限公司

　2、协议内容

　甲乙双方在平等、自愿的基础上经充分协商，就甲方向乙方采购 项目 材料/设备事宜订立此合同，双方共同遵守。根据业务计划，预计在2015年12月至2016年乙方母公司海南海岛建设股份有限公司召开年度董事期间签订的合同金额为 元。

　乙方应保证所供货物使用过程中相关的配件、工具、设备等，达到货物正常安装及使用的要求。

　3、合作机制

　对于本框架协议所约定的合作项目，甲乙双方同意具体落实到具体项目后，签署正式销售合同，约定具体结算方式及双方权利义务。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对公司授权子公司海南海建工程管理总承包有限公司签订《代建工程材料设备销售框架协议》发表如下意见：

　1、经核查，海建工程拟与海航实业下属公司就代建工程项目材料设备销售建立战略合作关系主要为了提升海建工程代建项目管理效率，有利于提升公司市场竞争力，其定价依据市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司主业发展需要。

　2、本公司第七届董事会第三十二次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效。

　我们同意公司授权海南海建工程管理总承包有限公司签订《代建工程材料设备销售框架协议》。

　六、签订框架协议目的及影响

　签订框架协议的主要目的是为了实现合作共赢，提升代建工程项目管理效率，有利于促进海建工程代建业务持续稳定，提升市场竞争力，不会损害公司及其他股东利益。双方具体合同签订后，海建工程将根据具体项目进度及会计准则逐步确认收入及利润，合同约定金额并非一定形成当年收入及利润，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　证券代码：600515 证券简称：海岛建设 公告编号：2015-098

　海南海岛建设股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月16日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月16日 14点30分

　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月16日

　至2015年12月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　该议案已经公司 2015 年 11月27日第七届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司刊登于 2015 年 11月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

　特别决议议案：　 

　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2。

　3、涉及关联股东回避表决的议案：1。

　应回避表决的关联股东名称：海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司。

　4、涉及优先股股东参与表决的议案：　 

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　1、登记方式

　现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。

　（1）现场登记

　现场登记时间：2015年12月10日—12月15日上午9：30—11：30，下午15：00—17：00

　接待地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦21层海南海岛建设股份有限公司投资证券部。

　（2）传真登记

　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2015年12月15日17:00之前将登记文件传真至：0898—66552246。

　（3）信函登记

　采用信函登记方式的拟与会股东请于2015年12月15日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：

　海南省海口市国兴大道7号海航大厦21层；

　海南海岛建设股份有限公司投资证券部；

　邮编：570203。

　2、登记文件

　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

　六、其他事项

　（一）注意事项

　1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

　2、现场会议时间预计不超过半天；

　3、股东代理人不必是公司的股东。

　（二）联系方式

　联系电话：0898—68877862、68876900

　传 真：0898—66552246 邮编：570203

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海南海岛建设股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月16日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2015-098

　海南海岛建设股份有限公司关于

　披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2015年6月2日起停牌。2015年11月27日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2015年11月30日在指定信息披露媒体披露。

　根据相关最新监管要求，本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起原则上不超过10个交易日。上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将另行通知复牌，敬请投资者关注。

　本次重大资产重组尚需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　海南海岛建设股份有限公司董事会

　2015年11月30日