股票代码：600722 股票简称：*ST金化 公告编号：2015 -069

　河北金牛化工股份有限公司关于控股股东

　拟协议转让所持公司部分股份的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）的通知，2015年11月27日，冀中能源与冀中能源控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），冀中能源拟将所持公司全部381,262,977股股份中的204,000,000股、占公司总股本29.99%的股份（以下简称“标的股份”）以协议转让的方式转让给冀中集团，冀中集团以现金或双方书面一致同意的其他合法形式支付受让该等股份（以下简称“本次股份转让”）。

　一、 本次股份转让的具体变动情况

　本次股份转让前后，冀中能源、冀中集团直接持有公司股份的具体变动情况如下所示：

　■

　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，本次股份转让的具体情况请见公司同日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　二、 《股份转让协议》的主要内容

　1、协议主体

　转让方：冀中能源；受让方：冀中集团。

　2、本次股份转让内容

　冀中能源向冀中集团转让所持公司204,000,000股股份，冀中集团确认同意受让该等股份。

　3、标的股份转让价格

　标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计121,992万元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。4、标的股份转让价款的支付方式及期限

　本次股份转让标的股份转让价款由冀中集团以现金或双方书面一致同意的其他合法形式支付，具体支付方式和期限为：

　（1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全部标的股份转让价款的30%，即36,597.60万元；

　（2）《股份转让协议》生效日后5个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全部标的股份转让价款的70%，即85,394.40万元。

　5、标的股份过户登记

　自《股份转让协议》生效日、且冀中集团已按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定支付完毕全部股份转让款起，双方应互相配合尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请或促成金牛化工向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户手续。

　6、《股份转让协议》的生效条件

　自冀中能源与冀中集团签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

　（1）本次股份转让经冀中能源董事会、股东大会审议通过；

　（2）本次股份转让经冀中集团董事会审议批准；

　（3）本次股份转让获河北省国资委、国务院国资委批准。

　三、 受让方基本情况

　公司名称：冀中能源集团有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册地址：邢台市中兴西大街191号

　主要办公地点：邢台市中兴西大街191号

　法定代表人：王社平

　注册资本：681,672.28万元

　营业执照注册号：130500000015140

　经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。

　冀中集团的控股股东及实际控制人为河北省国资委。

　四、 本次交易对公司股权结构的影响

　本次股份转让前，冀中能源持有公司381,262,977股股份，占公司总股本的56.04%，为公司控股股东；河北省国资委为公司的实际控制人。

　本次股份转让完成后，冀中集团将直接持有公司204,000,000股股份，占公司总股本的29.99%，冀中能源直接持有公司177,262,977股股份，占公司总股本的26.05%；冀中集团与冀中能源合计持有公司381,262,977股股份，占公司总股本的56.04%。据此，本次股份转让完成后，公司控股股东将由冀中能源变更为冀中集团，公司实际控制人仍为河北省国资委。本次股份转让前后，公司实际控制人及其直接、间接持有公司的股份总额不发生变更。

　本次股份转让不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　五、 关于本次股份转让的风险提示

　本次股份转让尚需经冀中能源股东大会审议通过，并经河北省国资委、国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。公司将密切关注本次股份转让的进展情况，及时履行相关的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　河北金牛化工股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三十日

　河北金牛化工股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：*ST金化

　股票代码：600722

　信息披露义务人：冀中能源股份有限公司

　住所：河北省邢台市中兴西大街191号

　通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少）

　签署日期：2015年11月27日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金牛化工拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动系金牛化工控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）将其持有的部分金牛化工股份协议转让给冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”），但因冀中集团为冀中能源的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。

　五、本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的同意及冀中能源股东大会审议通过。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、 公司名称：冀中能源股份有限公司

　2、 注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　3、 法定代表人：张成文

　4、 注册资本：3,533,546,850元

　5、 经营期限：1999年8月26日至2029年8月26日

　6、 营业执照注册号：130000000009735

　7、 组织机构代码：71831162-5

　8、 税务登记证号码：130503718311625

　9、 公司类型：股份有限公司（上市）

　10、联系电话：0319-2098828

　11、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　12、邮政编码：054000

　13、控股股东：冀中能源集团有限责任公司持股44.12%

　14、经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2016年5月26日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可证后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。

　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

　■

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，除金牛化工外，信息披露义务人不存在持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　第二节 权益变动情况及目的

　一、本次权益变动主要情况

　2015年11月27日，冀中能源与冀中集团签订《股份转让协议》，协议转让冀中能源持有的金牛化工204,000,000股股份，约占总股本的比例为29.99%。

　二、本次权益变动的目的

　通过转让所持部分金牛化工股份，配合控股股东冀中集团对金牛化工股权结构进行调整，完善并减少管理层级，满足金牛化工未来发展的需要。

　三、信息披露义务人在未来12个月内增持或继续减持上市公司金牛化工股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持或继续减持金牛化工股份的计划，但不排除在未来12个月内增持或继续减持金牛化工股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第三节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况

　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　本次权益变动前，冀中能源持有金牛化工381,262,977股股份，占总股本的比例为56.04%，为金牛化工控股股东。

　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　本次权益变动后，冀中能源持有金牛化工177,262,977股股份，占总股本的比例为26.06%。

　（三）本次权益变动前后的股权控制关系

　本次股份转让后，冀中集团成为金牛化工控股股东，但因信息披露义务人系冀中集团控制的公司，本次权益变动不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

　二、本次权益变动方式

　信息披露义务人通过协议转让的方式减少所持金牛化工的股份。

　三、股份转让协议的主要内容

　冀中能源与冀中集团于2015年11月27日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　（一）协议转让的当事人：

　甲方（受让方）：冀中集团

　乙方（转让方）：冀中能源

　（二）转让股份的性质、数量及比例：冀中能源所持有的金牛化工无限售条件流通股A股204,000,000股，占金牛化工总股本的比例为29.99%。

　（三）标的股份转让价格：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计1,219,920,000.00元，最终价格以河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准数额为准。

　（四）付款方式：

　本次交易标的股份转让价款以现金或双方书面一致同意的其他合法形式支付，具体支付方式和期限为：

　1、《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全部标的股份转让价款的30%，即365,976,000.00元；

　2、《股份转让协议》生效日后5个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全部标的股份转让价款的70%，即853,944,000.00元。

　（五）标的股份过户安排：

　1、标的股份由冀中能源过户至冀中集团名下，并由登记结算公司就标的股份向冀中集团出具过户登记确认书之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，冀中集团获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

　2、在标的股份交割手续的办理过程中，冀中集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

　3、冀中能源自《股份转让协议》签署日至股份交割日的期间内所有因标的股份而在金牛化工享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均按照冀中集团受让股份比例归属于冀中集团。

　4、本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

　（六）协议签订时间：2015年11月27日

　（七）协议生效条件：

　自双方签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协议》即应生效：

　1、本次交易经冀中能源董事会、股东大会审议通过；

　2、本次交易经冀中集团董事会审议批准；

　3、本次交易获得河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　四、本次转让存在的权利限制情况

　截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

　除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

　五、本次股份转让获得相关部门批准情况

　本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准及冀中能源股东大会审议通过。

　六、其他权益变动披露事项

　（一）本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信状况、受让意图等调查和了解的情况说明

　本次股份转让将导致冀中集团成为金牛化工控股股东，但金牛化工实际控制人不会发生变化。

　在本次股份转让前，冀中能源对冀中集团的主体资格、资信状况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信冀中集团主体合法、资信良好、受让意图明确。

　（二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

　冀中能源及其关联方不存在未清偿其对金牛化工的负债，未解除金牛化工为其负债提供的担保，或者损害金牛化工利益的其他情形。

　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖金牛化工的股票的行为。

　第五节 其他重要事项

　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　■

　■

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、信息披露义务人的营业执照；

　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　3、冀中能源与冀中集团签订的《股份转让协议》。

　二、备查文件的备置地点

　河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

　联系人：张树林

　联系电话：0317-8553187

　联系地址：河北省沧州市临港化工园区化工大道

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　附表：简式权益变动报告书

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　■

　河北金牛化工股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：*ST金化

　股票代码：600722

　信息披露义务人：冀中能源集团有限责任公司

　住所：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

　通讯地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

　股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加）

　签署日期：2015年11月27日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在河北金牛化工股份有限公司中拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动系河北金牛化工股份有限公司控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）将其持有的部分金牛化工股份协议转让给冀中能源集团有限责任公司，但因冀中集团为冀中能源的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。

　五、本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的同意及冀中能源股东大会审议通过后方可进行。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：冀中能源集团有限责任公司

　注册地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

　法定代表人：王社平

　注册资本：681,672.28万元

　成立日期：2005年12月16日

　经营期限：2005年12月16日至不约定期限

　企业法人营业执照注册号：130500000015141

　组织机构代码：78405082-2

　税务登记证号码：130503784050822

　联系电话：0319-2068524

　通讯地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

　邮政编码：054000

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　股东情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

　经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

　（一）股权结构

　信息披露义务人为国有独资企业，注册资本681,672.28万元，出资人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会，出资方式为国家资本金。2005年12月13日第一次出资214,070.00万元；2008年6月16日第二次出资223,412.98万元；2008年12月31日第三次出资224,189.30万元。

　截至本报告书签署日，冀中集团的股权结构如下图所示：

　■

　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

　信息披露义务人系河北省国资委监管的国有独资企业，河北省国资委为其出资人、控股股东和实际控制人。除冀中能源集团有限责任公司外，河北省国资委还是河北建设投资集团有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司、河北钢铁集团有限公司、河北机场管理集团有限公司、河北省国有资产控股运营有限公司、河北建工集团有限公司、河北省物流产业集团有限公司等国有企业的出资人及实际控制人。

　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

　（一）主要业务介绍

　冀中能源集团有限责任公司是国家确定的十四个大型煤炭基地之一的冀中煤炭基地煤炭开发的主体企业。目前已形成以煤炭产业为基础，电力、化工为支柱，机械制造、物流业为支持的产业格局。冀中集团位列2014年世界500强第304位。

　（二）主要权益投资情况

　截至本报告书签署日，冀中集团纳入合并范围的一级子公司共17家，详情如下：

　■

　（三）最近三年及一期财务状况（合并口径）

　单位：万元

　■

　注：冀中集团2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。

　四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

　截至本报告书签署日，冀中集团及其董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　冀中集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　■

　■

　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中集团在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）36.93%的股份，为华北制药股份有限公司第一大股东，其控股的华北制药集团有限责任公司持有华北制药股份有限公司15.56%的股份；冀中集团直接持有冀中能源股份有限公司（000937.SZ）44.12%的股份，为冀中能源股份有限公司第一大股东，其控制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中能源股份有限公司16.90%、6.88%及3.33%的股份。

　第二节 权益变动情况及目的

　一、本次权益变动主要情况

　2015年11月27日，冀中集团与冀中能源签订《股份转让协议》，协议收购冀中能源持有的金牛化工204,000,000股股份，约占金牛化工总股本的比例为29.99%。

　二、本次权益变动的目的

　冀中集团拟通过协议转让的方式直接控股金牛化工，对金牛化工股权结构进行调整，完善并减少管理层级，满足金牛化工未来发展的需要。

　三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

　本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持金牛化工股份的可能性。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内处置已拥有的金牛化工权益的计划。

　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　本次权益变动已经冀中集团2015年11月27日董事会审议通过。

　第三节 权益变动方式

　一、本次权益变动方式

　本次权益变动前，冀中能源直接持有金牛化工381,262,977股股份，占金牛化工总股本的56.04%。信息披露义务人未直接持有金牛化工股份。

　信息披露义务人通过协议转让的方式受让冀中能源持有的上市公司204,000,000股股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有金牛化工的股份数量为204,000,000股，持股比例为29.99%，成为金牛化工控股股东，冀中能源持有金牛化工177,262,977股股份，占金牛化工总股本的26.06%。因本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

　二、股份转让协议的主要内容

　冀中集团与冀中能源于2015年11月27日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　（一）协议转让的当事人：

　甲方（受让方）：冀中集团

　乙方（转让方）：冀中能源

　（二）转让股份的性质、数量及比例：冀中能源所持有的金牛化工无限售条件流通股A股204,000,000股，占金牛化工总股本的比例为29.99%。

　（三）标的股份转让价格：

　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计1,219,920,000.00元，最终价格以河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准数额为准。

　（四）付款方式：

　本次交易标的股份转让价款以现金或双方书面一致同意的其他合法形式支付，具体支付方式和期限为：

　1、《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全部标的股份转让价款的30%，即365,976,000.00元；

　2、《股份转让协议》生效日后5个工作日内，冀中集团向冀中能源支付全部标的股份转让价款的70%，即853,944,000.00元。

　（五）标的股份过户安排：

　1、标的股份由冀中能源过户至冀中集团名下，并由登记结算公司就标的股份向冀中集团出具过户登记确认书之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，冀中集团获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

　2、在标的股份交割手续的办理过程中，冀中集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

　3、冀中能源自《股份转让协议》签署日至股份交割日的期间内所有因标的股份而在金牛化工享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均按照冀中集团受让股份比例归属于冀中集团。

　4、本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

　（六）协议签订时间：2015年11月27日

　（七）协议生效条件：

　自双方签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协议》即应生效：

　1、本次交易经冀中能源董事会、股东大会审议通过；

　2、本次交易经冀中集团董事会审议批准；

　3、本次交易获得河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　三、拟受让的上市公司股份是否存在任何权利限制

　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议方式受让的204,000,000股金牛化工股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

　四、本次股份转让获得相关部门批准情况

　本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准及冀中能源股东大会审议通过。

　第四节 资金来源及支付方式

　一、本次权益变动所支付的资金总额

　本次权益变动中，信息披露义务人需支付冀中能源的资金总额为人民币1,219,920,000.00元。

　二、信息披露义务人收购股权的资金来源

　本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币1,219,920,000.00元全部来源于自有资金及自筹资金。

　信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于金牛化工及其关联方，未通过与金牛化工进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

　三、本次权益变动资金的支付方式

　本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“二、股份转让协议的主要内容”。

　第五节 后续计划

　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整

　截至本报告书签署日，信息披露义务人视市场情况而定是否在本次股份转让完成后12个月内改变金牛化工主营业务，或者对金牛化工主营业务进行重大调整。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人视市场情况而定是否在本次股份转让完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　本次股份转让完成后，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

　四、是否拟对上市公司《公司章程》进行修改

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的 计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按 照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结 构等有重大影响的调整计划，但为增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，促进上市公司持续、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整， 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动后对上市公司实际控制人的影响

　本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次权益变动后，金牛化工的实际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　二、本次权益变动对金牛化工独立性的影响

　本次交易对金牛化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次交易完成后，金牛化工仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售等方面仍然保持独立。金牛化工将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

　三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

　本次股份转让完成后，金牛化工与信息披露义务人不因本次交易产生新的同业竞争和新增关联交易事项。

　（一）同业竞争

　截至本报告书签署日，金牛化工主要从事甲醇业务，与金牛化工同受冀中集团控制的河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）亦从事甲醇业务，但其30万吨/年甲醇项目尚未履行完毕竣工验收手续。

　为有效避免与金牛化工在甲醇业务上的同业竞争，冀中集团已于2014年作出避免同业竞争的承诺：“冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”。

　本次股份转让完成后，冀中集团将继续积极履行有关避免同业竞争的承诺，维护上市公司及其他股东的合法权益。

　（二）关联交易

　在本报告书签署日前24个月内，根据日常生产经营所需，金牛化工向冀中集团及其关联方采购进口乙烯、EDC等PVC业务原材料，并向关联方销售离子膜烧碱而产生日常关联交易，并在关联方金融服务、关联方债权债务往来及关联担保等方面发生相关交易，该等关联交易已在金牛化工定期报告中详尽披露。

　经金牛化工2015年5月15日召开的第六届董事会第三十二次会议、2015年6月8日召开的2014年年度股东大会、2015年6月25日召开的第六届董事会第三十四次会议、2015年8月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，金牛化工以其拥有的PVC业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司100%股权出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司并向冀中集团控股子公司冀中能源出售其100%股权，并以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值34,515.70万元为交易价格，该次交易构成金牛化工与冀中能源之间的关联交易。2015年8月，沧州聚隆化工有限公司的工商变更登记已经办理完毕。

　为减少与规范和金牛化工之间的关联交易，冀中集团、冀中能源于2012年作出承诺如下：

　“（1）金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　（2）本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。

　（3）本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。

　（4）若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。”

　本次股份转让完成后，冀中集团、冀中能源将继续严格履行上述承诺，有效避免和减少与上市公司之间的关联交易，保证关联交易的公平、公允和合理，保护上市公司及其他股东的合法权益。

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、与金牛化工及其子公司之间的交易

　除本报告书第六节“三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响”所披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与金牛化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于金牛化工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、与金牛化工的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与金牛化工董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的金牛化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　四、其他对金牛化工有重大影响的合同、默契或者安排

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对金牛化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

　冀中集团在《股份转让协议》签署日2015年11月27日前六个月内没有买卖金牛化工上市交易股份的情况。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　冀中集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在《股份转让协议》签署日2015年11月27日前六个月内没有买卖金牛化工上市交易股份的情况。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　一、冀中集团最近三年及一期合并财务报表

　冀中集团2012年度财务报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2013年度和2014年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为[2013]中磊（审B）字第0285号、中兴华审字（2014）第HB-001号和中兴华审字（2015）第HB-001号标准无保留意见的《审计报告》。信息披露义务人2012-2014年度经审计合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，2015年1-9月未经审计合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表数据如下：

　合并资产负债表

　单位：万元

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　合并利润表

　单位：万元

　■

　合并现金流量表

　单位：万元

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　二、2014年财务报告审计情况

　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第HB-001号审计报告，冀中集团2014年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：冀中集团财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冀中集团2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　第十节 其他重要事项

　一、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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　第十一节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、 信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件；

　2、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　3、 冀中集团关于本次协议收购的董事会决议、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　4、 冀中集团与冀中能源签订的《股份转让协议》；

　5、 关于资金来源的说明；

　6、冀中集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　7、 冀中集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在《股份转让协议》签署日前6个月内其持有或买卖河北金牛化工股份有限公司股票情况的说明；

　8、 冀中集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　9、 冀中集团最近三年的审计报告；

　二、备查文件的备置地点

　河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

　联系人：张树林

　联系电话：0317-8553187

　联系地址：河北省沧州市临港化工园区化工大道

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　附表：详式权益变动报告书

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