声 明

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：海南海岛建设股份有限公司。

　一、公司董事会声明

　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　上市公司控股股东海航实业、海航集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方基础控股已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　同时，基础控股承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次重大资产重组的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　第一节 释 义

　除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

　■

　注：本预案摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　第二节 重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：

　一、本次交易方案概要

　海岛建设拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限，且经营压力持续增大。本次重组后，公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，在海南岛拥有大量的土地储备和优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源，并将充分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团丰富而多元化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节点将在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间，盈利能力将得到持续提升，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。

　本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有基础产业集团100%股权，上市公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会。

　二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

　（一）本次交易构成关联交易

　本次交易涉及上市公司向其控股股东海航实业的全资子公司基础控股发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　（二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市

　海航工会通过下属公司海航资管于2009年8月以增资方式控股天津大通，并成为上市公司的实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2009]010185 号审计报告以及上市公司2008年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2008年12月31日）资产总额为89,296.79万元。

　根据标的资产基础产业集团2014年末未经审计的资产总额计算，其占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额369,879.59万元的比例超过50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表资产总额的比例达到100%以上。因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。

　三、本次交易的具体方案

　（一）本次交易的标的资产预估作价情况

　根据交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易中的标的资产基础产业集团100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　本次标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。截至本预案摘要出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日2015年8月31日的预估值为2,625,701.04万元，未经审计的母公司报表净资产为1,830,486.23万元，评估增值795,214.81万元，增值率为43.44%；以上述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为2,600,000.00万元。

　标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组稿中予以披露，本预案摘要中标的资产相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

　（二）本次交易的对价支付

　标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，参考标的资产的暂定交易价格，拟由上市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩余部分对价200,000.00万元将由上市公司以现金方式支付。

　上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。

　（三）发行股份及支付现金购买资产方案

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），即10.67元/股。

　该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　4、发行数量

　参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付的金额2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为2,249,297,094股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

　5、调价机制

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的海岛建设股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调价机制如下：

　（1）调整对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格和上市公司向交易对方发行的股份数量均不进行调整。

　（2）生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　①可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月1日收盘点数（即4,828.74点）跌幅超过10%；

　或

　②可调价期间内，申万指数中房地产指数（801180.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月1日收盘指数（即6,663.93点）跌幅超过10%；

　或

　③可调价期间内，申万指数中商业贸易指数（801200.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月1日收盘指数（即8,129.72点）跌幅超过10%。

　上述三项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

　（5）发行价格调整机制

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的一周内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

　若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　（6）对现金支付部分金额的影响

　发行价格调整后，鉴于标的资产的交易价格和上市公司向交易对方发行的股份数量均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额将发生变化，上市公司将据此相应调整本次交易中现金支付部分的金额，并由上市公司优先以募集的配套资金向交易对方支付。

　6、本次发行股份的锁定期及上市安排

　根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中取得的海岛建设股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。

　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　7、现金支付部分

　根据交易双方签署的《购买资产协议》，参考标的资产的暂定交易价格，本次交易的现金对价总额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。

　（四）发行股份募集配套资金方案

　海岛建设拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟注入资产交易价格的100%。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　3、发行底价及发行数量

　本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.95元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价12.95元/股计算，发行股份数预计不超过1,235,521,235股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

　4、调价机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　5、锁定期及上市安排

　不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　6、募集资金用途

　本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见本预案“第八节 募集配套资金情况”。

　（五）业绩承诺及盈利预测补偿安排

　根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”。

　交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿协议》相关的补充协议为准。

　（六）标的资产过渡期损益安排

　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

　过渡期内，标的资产的期间收益由海岛建设享有；标的资产在过渡期间产生的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海岛建设补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对主营业务的影响

　本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售。本次重组后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，并将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次重组前，上市公司的业务和资产规模相对有限，且经营压力持续增大。上市公司2012年至2014年经审计和2015年1-8月未经审计的营业收入、营业利润及净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　基础产业集团是海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，主要经营业务包括各类房地产项目的开发与建设、机场的投资运营管理等，并将充分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团丰富而多元化的产业资源，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。

　近三年一期未经审计的标的公司合并主营业务收入和营业利润情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。

　（三）本次交易对股权结构的影响

　参考标的资产的暂定交易价格，假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：

　■

　本次交易前，海航实业持有上市公司127,214,170股股份，占上市公司总股本的30.09%，为上市公司控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计持有上市公司36.56%股权，为上市公司的实际控制人。

　参考标的资产的暂定交易价格，本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司2,249,297,094股股份，占交易完成后总股本的84.18%，并将成为上市公司的控股股东；慈航基金会将合计持有上市公司89.96%股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符合交易所上市条件。

　由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中模拟测算的股权结构与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产最终交易价格测算的股权架构将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　五、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）本次交易已经履行的决策与审批程序

　1、2015年6月2日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌；

　2、2015年11月27日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海岛建设通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权；

　3、2015年11月27日，海岛建设召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

　（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

　本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。

　2、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；

　3、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准；

　4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

　在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　六、本次重组相关方所作的重要承诺

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　七、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

　本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　八、公司股票的停复牌安排

　公司股票自2015年6月2日因筹划重大事项停牌，2015年6月16日以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并预计将于公司董事会审议通过并公告本预案的10个工作日后向上交所申请股票复牌。复牌后，公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

　九、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　第三节 重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本预案已由上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：

　1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议本次重组的相关议案；

　2、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；

　3、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准；

　4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；

　由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

　本次交易初步认定为借壳上市，根据最新《重组办法》的相关规定，标的公司除需要符合《重组办法》的一般规定外，还须符合《首发办法》的相关规定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。

　（二）交易被暂停、中止或取消的风险

　关于本次重组最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行严谨的工作程序和时间，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　（三）审计、评估工作未完成的风险

　截至本预案摘要出具日，本次交易拟注入资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，拟注入资产经审计的财务数据、资产评估结果将以第二次董事会召开时披露的重组报告书中披露的信息为准。本预案摘要引用的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

　（四）发行价格调整风险

　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的海岛建设股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入价格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产部分的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格和上市公司向交易对方发行的股份数量均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份方式支付的对价金额将发生变化，上市公司将据此相应调整本次交易中现金支付部分的金额，并由上市公司优先以募集的配套资金向交易对方支付。另外，在公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司董事会也可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整。敬请投资者关注上述风险。

　（五）拟注入资产估值风险

　拟注入资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。截至本预案摘要出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日2015年8月31日的预估值为2,625,701.04万元，未经审计的母公司报表净资产为1,830,486.23万元，评估增值795,214.81万元，增值率为43.44%；以上述预估值为基础，经交易双方协商，本次拟注入资产的暂定交易价格为2,600,000.00万元。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处地产、机场等基础设施行业受宏观经济波动、行业监管变化，从而使未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产预估值的风险。

　（六）业绩承诺实现的风险

　根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”。

　交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿协议》相关的补充协议为准。

　虽然上市公司与基础控股已签订《业绩承诺补偿协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在基础产业集团实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》及后续补充协议中所约定业绩承诺的风险；同时，如果拟注入资产未来实际盈利数与业绩承诺数差异巨大，也不排除存在基础控股承担补偿义务能力不足的风险。

　二、本次交易后的上市公司面临的风险

　（一）房地产开发业务相关的风险

　1、宏观经济波动风险

　宏观经济与房地产行业两者相互影响，房地产市场的轻微变化会通过多个渠道汇总，对宏观经济的增长、就业、税收与物价等产生重大影响；宏观经济对房地产市场的影响在于宏观经济基本面的变化会引起人们对于未来期望的变化，从而产生房地产供给和需求力量对比失衡，进而引起房地产价格的上升或者下降。标的资产主营业务所涉及的房地产行业会在不同时期受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，标的资产的房地产主营业务和业绩将存在一定的波动风险。

　2、房地产政策调控风险

　我国房地产行业是一个受国家宏观政策影响非常明显的行业，几乎每一个市场拐点都与当时或之前的相关政策存在巨大关联。国家主要通过土地、信贷、税收等政策来调控房地产市场，着力于通过差别化的信贷、税收和行政手段，抑制投机性购房需求，防范房价过快上涨和满足多层次的住房需求，维护房地产行业的健康平稳发展。国家对房地产行业的调控政策比较频繁，影响也比较深远，如果标的资产的房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公司未来房地产业务的经营管理、盈利能力及发展造成不利的影响

　3、房产税收风险

　房地产税改革作为中国新一轮税制改革的重要内容之一，也是中国实现更为分权化的中央地方财政关系的重要途径。目前，房地产税立法初稿已成形，房地产税改革路径日渐明晰，正在内部征求意见并不断完善中。

　房地产税一旦实施，短期内会抑制炒房客的投机行为，增加其持有成本从而抛售房产进而增加社会的供给量；地方政府会将增加的收入投入到保障房建设中去，增加供给；房地产企业将减少高档住宅建设，增加更为宽敞、舒适的普通商品房供给。虽然房产税的实施从长期来看有利于为房地产企业营造健康稳定的经营环境，但前述因素短期内可能会对房地产价格和市场供需情况产生一定的冲击，进而对房地产企业的经营产生不利影响。

　4、房地产市场需求下降的风险

　过去的十五至二十年是我国房地产行业的黄金时代，但这种高速增长的状态未来能否出现存在一定不确定性。从宏观的角度来看，中国经济已经结束了连续多年的两位数增长，进入温和增长阶段。目前，一线及主要城市的商品住宅仍然有一定的增长空间，但全国的房屋供求开始向整体平衡迈进，二、三线城市的需求日渐饱和，甚至部分地区房地产投资出现了过剩的情况。长远来看，人口红利拐点的出现、刚性购房需求的减弱、改善性购房需求的下滑和人均住房面积增速的放缓等因素，都有可能影响到房地产开发行业的可持续性。

　（二）机场投资运营管理相关的风险

　1、宏观经济波动风险

　航空运输产业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业，受全球宏观经济与地区社会环境变化的影响较大。进入二十一世纪以来，依托于中国经济尤其是海南岛地区经济、旅游等产业的快速发展，标的资产的机场投资运营管理业务保持了持续稳健增长。但由于机场相关业务与宏观经济存在较大的正相关性，若国内外宏观经济大幅波动或下行，将对航空运输市场需求造成不利影响，从而对标的资产的机场业务发展和经营业绩造成不利影响。

　2、行业政策的风险

　民用航空运输业是国家的基础性和战略性行业，既涉及到国防安全和国家领空资源开发利用的总体战略，又关乎国民的生命财产安全，因此，国家制定了行业的总体发展战略与规划，对行业的准入、运行和发展导向实施了较为严格的政策监管，同时对航空公司、机场管理公司等行业运行主体在安全、技术、运营的专业性方面提出了很高的要求，制定了较为严格的安全、技术、运行等方面的管理程序与标准进行监管。国家若对民航业的监管与发展政策进行调整，将对行业内公司的经营发展产生重要影响，比如收费政策、航权政策、机场管理模式的导向政策、机场布局与产业规划政策、航线审批政策等，都可能对标的公司机场投资运营管理业务的经营与发展带来正面或负面的影响。

　3、市场竞争风险

　随着我国综合交通体系的不断完善和快速发展，航空运输业面临来自公路、铁路和水路等其他运输方式的竞争。虽然航空运输方式具备高时效性、方便舒适性、安全性等竞争优势，但运输价格通常高于铁路、公路和水路运输方式，近年来，国家加快了铁路和公路网络建设，铁路和公路的运输服务能力和品质有了较大的提高，如国内高速铁路的密集开通，已经对航空运输业带来了一定程度上的替代风险。标的资产机场相关业务的增长依赖于民用航空运输业的增长，因此，其他运输方式特别是铁路运输的高速发展有可能对公司未来机场相关业务的发展带来市场竞争风险，从而对公司经营发展造成不利影响。

　4、机场迁建风险

　本次交易中，拟注入资产下属控股多家机场，该等机场大多建成于20世纪，且部分为军民合用机场。随着社会经济发展水平的提高，该等机场可能无法满足日益增长的航空运输需求，且可能由于周边环境限制等原因无法在原址进一步扩建。为解决该等矛盾，当地政府可能会协调重新选址建设新机场。若新机场投资建成运营后，可能存在原机场无法继续运营的风险。

　5、划拨地用地政策调整风险

　截至2015年8月31日，标的公司下属机场以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共计23宗，面积为295.63万平方米。对于该等划拨土地使用权，标的公司已取得相关国土部门或当地政府出具的同意保留划拨用地的批复。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号)等相关法规，标的公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或需要转为出让用地的风险。

　（三）经营风险

　1、资金筹措受限带来的持续经营风险

　随着公司房地产开发业务的持续发展，作为资本密集型业务，公司仍将需要大量的资金支持。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，可以利用资本市场的融资平台进一步进行资金的筹集，但如果公司外部筹措资金的渠道受到限制，而自有资金和商品房预售回笼的资金又跟不上项目建设的要求，则公司的房地产项目开发将面临风险，进而影响标的资产整体的持续盈利情况。

　2、经营资质到期无法续期的风险

　本次拟注入资产的相关业务存在部分经营资质即将到期的情况。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，但可能存在经营资质到期无法续期给拟注入资产经营带来的风险。拟注入资产已开始对即将到期的经营资质办理续期手续，最大程度降低对经营造成的影响。

　三、募投项目风险

　（一）配套募集资金未达预期目标的风险

　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过1,600,000万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设。

　受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利完成存在不确定性。若本次募集配套资金失败或未达预期，为确保本次交易和后续募投项目的顺利实施，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，从而对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，进而对公司的盈利能力产生一定影响，也会影响上市公司对中小投资者的回报。

　（二）募投项目预期效益无法实现的风险

　本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研与可行性论证，但相关结论是基于当前国内的宏观经济、国家的产业政策、行业市场的环境、公司的发展战略等因素做出的。在项目实施过程中，由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，以及其他各种不可预见或不可抗力因素，可能导致项目不能按时、按质完工并销售，或项目无法实现预期收益等风险。

　四、本次重组完成后整合的风险

　本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限。本次重组后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，同时也将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。上市公司与拟注入资产在主营业务、资产体量、经营模式、企业内部运营管理等方面存在一定差异，将为后期整合带来一定难度。如上市公司未来的管理制度和管理团队不能与重组后的经营业务、资产规模相匹配，则公司的生产经营和业绩提升将可能受到一定影响，存在一定整合风险。

　五、实际控制人控制的风险

　参考标的资产的暂定交易价格，本次交易完成后，基础控股将成为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司的实际控制人。若不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司84.18%的股权；慈航基金会将合计持有上市公司89.96%的股权。海航集团、海航实业及基础控股已出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但上市公司的控股股东、实际控制人仍可通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、投资、经营决策等进行不当控制，从而可能损害上市公司及上市公司其他中小股东的利益，存在一定风险。

　六、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险

　参考标的资产的暂定交易价格，本次交易完成后，基础控股将成为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司的实际控制人。若不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司84.18%的股权；慈航基金会将合计持有上市公司89.96%的股权。因此，若本次募集配套资金失败，且慈航基金会及其一致行动人未来进一步增持上市公司股份导致其合计持股比例超过90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的风险，提请广大投资者注意。

　七、股票价格波动的风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司未来房地产及机场业务经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等各种因素，都会影响公司股票价格，可能使其背离公司价值，给投资者带来股票投资风险。

　八、自然灾害风险

　在房地产项目建设和生产经营以及机场业务的经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性风险。

　海南海岛建设股份有限公司

　2015年11月27日