证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2015-035

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　(一)董事会会议召开情况

　1、第七届董事会第十六次会议通知于2015年11月12日以书面形式发出。

　2、本次董事会会议于2015年11月27日在公司1301会议室现场方式召开。

　3、本次董事会会议应到董事8名，实到8名，代表8名董事参加会议。

　4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3名监事及高管人员列席会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　(二)董事会会议审议情况

　一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　公司本次发行股份购买资产涉及的交易对方为中广核核技术应用有限公司(以下简称“核技术公司”)及拟购买资产的其余45名少数股东；公司本次发行股份募集配套资金涉及的发行对象为核技术公司、中国大连国际经济技术合作集团有限公司(以下简称“国合集团”)、深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国合长泽”)、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津君联澄至”)、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“发展基金”)、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳隆徽”)、中广核资本控股有限公司(以下简称“广核资本”)等七名配套融资认购方。

　鉴于本次交易完成后，公司控股股东将变更为核技术公司，故核技术公司系公司的潜在控股股东；并且，本次交易的配套融资认购方之一国合集团系公司目前的控股股东，持有公司合计18.38%的股份；故根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，核技术公司及其一致行动人、国合集团及其一致行动人均属于公司的关联方，其均将参与本次重大资产重组，故本次交易构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

　1、本次交易的总体方案

　公司本次拟以发行股份的方式向核技术公司、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维(南通)机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南通南京大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精密机械有限公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、高健、苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中心(有限合伙)、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、李龙勤(该46名股东以下合称“交易对方”)发行股份购买其持有的中广核高新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司100%股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司35%股权(以下简称“标的资产”)；同时，公司进行配套融资，向核技术公司、国合集团、国合长泽、天津君联澄至、发展基金、深圳隆徽、广核资本等七名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币28亿元。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　2、发行股份的种类和面值

　本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　3、发行方式

　本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行股份购买其持有的标的资产，以及以锁价方式向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　4、发行对象和认购方式

　(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为核技术公司、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维(南通)机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南通南京大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精密机械有限公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、高健、苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州君胜股权投资管理合伙企业(有限合伙)、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中心(有限合伙)、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业(有限合伙)、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、李龙勤。

　认购方式为交易对方以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　(2)配套融资的发行对象和认购方式

　本次募集配套资金的发行对象为七名配套融资认购方，即核技术公司、国合集团、国合长泽、天津君联澄至、发展基金、深圳隆徽、广核资本。

　认购方式为上述配套融资认购方均以现金认购公司向其发行的股份。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　5、定价基准日、定价依据和发行价格

　(1)发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为每股人民币8.77元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　(2)配套融资的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次配套融资的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股10.46元。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　6、本次发行股份购买的标的资产

　本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司(以下简称“高新核材”)100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司(以下简称“中科海维”)100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司(以下简称“中广核达胜”)100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司(以下简称“深圳公司”)100%股权、中广核俊尔新材料有限公司(以下简称“中广核俊尔”)49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司(以下简称“苏州特威”)45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司(以下简称“湖北拓普”)35%股权。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　7、标的资产的交易价格

　本次向交易对方发行股份购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的《资产评估报告》所确定的评估值为依据。以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币424,950.67万元，故经交易各方协商，本次发行股份购买标的资产的预计交易价格即为标的资产的预估值人民币424,950.67万元。

　由于目前标的资产的相关评估工作尚未完成，上述预估值与最终评估结果可能存有一定差异，故标的资产的交易价格将在评估机构出具《资产评估报告》且评估结果经国有资产监督管理部门备案确认后最终确定。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　8、过渡期间的损益归属

　以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由核技术公司先行向相关目标公司(指高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳公司、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普中的一家或几家)以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　9、发行数量

　(1)发行股份购买资产的发行股份数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述股票发行价格确定，即：

　发行股票数量=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目标公司的持股比例÷本次发行的股票价格

　本次发行股份购买的标的资产的预计交易价格为人民币424,950.67万元，故按照8.77元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的预计发行股份数量为48,455.0341万股，具体如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定，以中国证监会核准的结果为准。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　(2)配套融资的发行股份数量

　本次配套融资资金总额为人民币280,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%。根据拟募集配套资金总额、配套融资各认购方的出资额及前述发行价格10.46元/股计算，本次配套融资发行股份的数量为26,768.6421万股，其中，核技术公司认购9,560.2294万股，国合集团认购6,214.1491万股，国合长泽认购478.0114万股，天津君联澄至认购1,912.0458万股，发展基金认购5,946.4627万股，深圳隆徽认购1,434.0344万股，广核资本认购1,223.7093万股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　10、募集配套资金的用途

　本次拟募集配套资金共计280,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：

　单位：万元

　■

　若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额(募集资金总额扣除发行费用后)，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　11、盈利预测补偿及奖励

　核技术公司作为本次发行股份购买资产涉及的目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年至2018年期间(以下简称“业绩承诺期”)，目标公司每年度经审计的合并报表的汇总净利润(该净利润指归属于母公司股东的净利润，母公司指各目标公司，下同)分别约为人民币31,250万元、39,060万元、48,830万元，即累计约为人民币119,140万元；该承诺净利润数额将根据相关资产评估报告中的盈利预测数额最终确定。

　(1)若目标公司在业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总净利润数低于上述累计承诺净利润数的，由核技术公司以货币方式就未达到累计承诺净利润数的差额部分对公司予以补偿。

　(2)若目标公司在业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总净利润超过累计承诺净利润数的，则公司应在业绩承诺期结束并对目标公司进行审计后，按照累计实现的合并报表的汇总净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价以货币方式支付给核技术公司。

　具体业绩承诺、补偿及奖励等事项，由相关各方另行签署《盈利补偿协议》确定。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　12、公司滚存未分配利润的安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　13、股份锁定期安排

　核技术公司等全体交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　公司向核技术公司、国合集团、国合长泽、天津君联澄至、发展基金、深圳隆徽、广核资本等七名配套融资认购方募集配套资金所发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　14、上市地点

　本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起三十个工作日内或者交易双方书面认定的其他日期办理完毕资产交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　16、与标的资产有关的人员安排

　本次发行股份购买的标的资产为目标公司股权，不涉及职工安置和员工劳动关系调整，故目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　17、决议的有效期

　本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　四、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》；

　根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，董事会同意公司与核技术公司等46名交易对方签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》，并同意公司与核技术公司签署与之配套的《盈利补偿协议》。待本次交易的有关标的资产价格得到确认及交易方案得到相关批准后，公司将与交易对方对《非公开发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司与配套融资认购方签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；

　根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，同意公司与核技术公司、国合集团、国合长泽、天津君联澄至、发展基金、深圳隆徽、广核资本等七名配套融资认购方签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。

　本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　六、审议通过《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。

　待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并另行提交董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　七、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　公司董事会认为，公司现阶段就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　八、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会经审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　1、公司本次交易的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件；标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会批准及国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)、中国证监会等政府部门审批事项，均已在《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、核技术公司等交易对方拥有的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，在进行交割时不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；标的资产中的少量土地使用权、房屋的权属证书目前正在办理过程中。对于公司本次发行股份购买资产涉及的各目标公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　九、审议通过《关于提请股东大会批准中广核核技术应用有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》；

　鉴于核技术公司与除深圳市沃尔核材股份有限公司以外的其余44名交易对方及配套融资认购方之一的发展基金已就本次重大资产重组事宜签署了《一致行动协议》，且另一配套资金认购方广核资本系核技术公司的关联方，该44名交易对方及发展基金、广核资本已成为核技术公司的一致行动人；故本次认购公司非公开发行的股份后，核技术公司及其一致行动人预计将合计持有公司约65,007.5218万股股份，占公司届时股本总额的61.26%，超过公司已发行股份的30％。核技术公司及其一致行动人均已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购取得的公司股份。

　上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜取得公司股份而触发的要约收购义务。

　本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　十、审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，公司董事会决定聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

　1、聘请中德证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；

　2、聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构；

　3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；

　4、聘请中水致远资产评估有限公司、辽宁元正资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的相关事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。

　2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整(包括但不限于交易价格、发行数量)。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件(包括有关审计报告、评估报告、盈利预测等重组申请文件)，办理有关申报事宜。

　4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。

　5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

　6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。

　7、办理豁免核技术公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

　8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

　9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

　本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关联董事进行表决。

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　十二、审议通过《中国大连国际合作(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度》

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　鉴于本次发行股份拟购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估及备案工作完成后再次召开会议，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　特此公告。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2015-036

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　第七届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2015年11月27日在公司1301会议室召开。全体3位监事均亲自出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席姜建国主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　公司本次发行股份购买资产涉及的交易对方为中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）及拟购买资产的其余45名少数股东；公司本次发行股份募集配套资金涉及的发行对象为核技术公司、中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）、深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有限合伙）、中广核资本控股有限公司（系核技术公司关联方）等七名配套融资认购方。

　鉴于本次交易完成后，公司控股股东将变更为核技术公司，故核技术公司系公司的潜在控股股东；并且，本次交易的配套融资认购方之一国合集团系公司目前的控股股东，持有公司合计18.38%的股份；故根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，核技术公司及其一致行动人、国合集团及其一致行动人均属于公司的关联方，其均将参与本次重大资产重组，故本次交易构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联监事姜建国回避表决，由非关联监事进行表决。

　表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　三、审议通过《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中国大连国际合作（集团）股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　监事会认为：本次重大资产重组的交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定，交易价格的确定公允、合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为；本次重大资产重组完成后，公司通过引入实力雄厚的优秀央企股东、收购优质资产从而有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　本议案涉及关联交易，关联监事姜建国回避表决，由非关联监事进行表决。

　表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　表决结果：通过

　四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司监事会经审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　1、公司本次交易的标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件；标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会批准及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会等政府部门审批事项，均已在《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、核技术公司等交易对方拥有的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，在进行交割时不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；标的资产中的少量土地使用权、房屋的权属证书目前正在办理过程中。对于公司本次发行股份购买资产涉及的各目标公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案涉及关联交易，关联监事姜建国回避表决，由非关联监事进行表决。

　表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　表决结果：通过

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　特此公告。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司监事会

　2015年11月30日

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易事项的独立意见

　2015年11月27日

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国大连国际合作（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中国大连国际合作（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）预案等相关文件，基于独立判断立场并经审慎分析，我们对本次重组事项发表如下独立意见：

　一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将该等议案提交公司董事会审议。

　二、本次重大资产重组相关议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

　三、本次重大资产重组构成关联交易，交易价格依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

　四、《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司与核技术公司、苏州德尔福商贸有限公司、魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏、科维（南通）机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南通南京大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精密机械有限公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、高健、苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中心（有限合伙）、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方红兵、严伟、李龙勤等46名交易对方签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》以及公司与核技术公司签署的与之配套的《盈利补偿协议》，公司与核技术公司、中国大连国际经济技术合作集团有限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有限合伙）、中广核资本控股有限公司等七名配套融资认购方签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

　五、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　基于上述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

　大连国际独立董事：陈树文、张先治、王岩、戴大双

　2015年11月27日