证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-042

博深工具股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年11月25日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2015年11月19日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了会议议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于同意河北翰鼎房地产开发有限公司转让石家庄天同汽车制造有限公司股权并放弃优先受让权的议案》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司同意翰鼎地产转让其持有的天同汽制50%的股权并放弃优先受让权。

公司《关于同意河北翰鼎房地产开发有限公司转让石家庄天同汽车制造有限公司股权并放弃优先受让权的公告》（2015-043号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2015年11月26日的《证券时报》与《中国证券报》。

二、审议通过了《关于向银行申请银行贷款的议案》；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

同意公司根据贷款期限错配及2016年经营资金安排，向商业银行申请不超过10000万元的流动资金贷款，期限一年，并授权公司总经理靳发斌先生全权代表公司签署上述业务额度内的一切与借款（包括但不限于借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一五年十一月二十六日

证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-043

博深工具股份有限公司

关于同意河北翰鼎房地产开发有限公司

转让石家庄天同汽车制造有限公司股权

并放弃优先受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“博深工具”）与河北翰鼎房地产开发有限公司（以下简称“翰鼎地产”）分别持有石家庄天同汽车制造有限公司（以下简称“天同汽制”）各50%的股权，现翰鼎地产拟将其持有的天同汽制50%股权计5600万元人民币，以9000万元人民币的价格转让给石家庄天同房地产开发有限公司（以下简称“天同地产”）。公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意河北翰鼎房地产开发有限公司转让石家庄天同汽车制造有限公司股权并放弃优先受让权的议案》。本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

公司名称：石家庄天同汽车制造有限公司

法定代表人：冀振国

注册资本：11200万元人民币

经营范围：汽车（不含小轿车）、农用车、汽车配件、农机配件、工程机械生产销售，房屋租赁。

截止2015年9月30日，天同汽制的资产总额为122,369,320.51元，负债总额为116,914,247.68 元，净资产为5,455,072.83 元；2015年1-9月份实现营业总收入0元，净利润-3,467,406.72元。（以上数据未经审计）

三、交易双方情况介绍

1、出让方介绍

公司名称：河北翰鼎房地产开发有限公司

法定代表人：陈增龙

注册资本：1000万元人民币

经营范围：房地产开发与经营，建筑安装（特种设备除外）、建筑装饰工程施工，物业管理，建材（木材经营除外）、房屋租赁（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）

2、受让方介绍

公司名称：石家庄天同房地产开发有限公司

法定代表人：刘东

注册资本：2000万元

经营范围：房地产开发与经营，物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、交易双方与本公司关系：不存在关联关系

本次交易前，天同汽制的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	翰鼎地产	5600	50%
2	博深工具	5600	50%

本次交易后，天同汽制的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天同地产	5600	50%
2	博深工具	5600	50%

四、交易情况

翰鼎地产拟出让其所持有的天同汽制全部股权，即天同汽制50%股权计5600万元人民币。受让方为天同地产，受让价格为9000万元人民币。

五、交易对公司的影响

天同汽制是本公司为获取生产用地指标于2011年6月以受让方式取得的股权资产，与公司从事的金刚石工具、电动工具制造主业不相关，不宜长期持有。后在公司通过竞拍方式取得部分生产用地的情况下，公司于2012年12月将持有的天同汽制50%股权转让给翰鼎地产。

在本次翰鼎地产将其持有的天同汽制50%股权转让给天同地产的交易中，公司放弃优先受让权符合公司对于天同汽制股权处置的一贯思路。公司同意翰鼎地产与天同地产的本次股权转让事项并放弃优先受让权，对公司权益不构成影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司放弃本次股权转让的优先受让权，符合公司对于天同汽制股权处置的一贯思路，并未改变公司持有天同汽制的股权比例，对公司在天同汽制的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司对上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意翰鼎地产转让天同汽制股权并同意公司放弃优先受让权。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一五年十一月二十六日