证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-160

　中天城投集团股份有限公司

　第七届董事会第37次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司第七届董事会第37次会议于2015年11月25日下午4：00以现场方式在贵阳国际生态会议中心会议室召开；会议通知于2015年11月22日以电话或电邮方式通知各位公司董事。会议由公司董事长主持，应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　1．关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司暨签订发起人股份认购协议的对外投资的议案

　审议并通过《关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司暨签订发起人股份认购协议的对外投资的议案》，同意全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）与广东华声电器股份有限公司、重庆市博恩科技（集团）有限公司、北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司、广州粤泰集团有限公司于2015年11月25日签订《发起人股份认购协议》，共同作为发起人投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司（以下简称“百安互保”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。百安互保注册资本为人民币100,000万元。其中，贵阳金控出资人民币 18,000 万元,占百安互保注册资本的18%。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司暨签订发起人股份认购协议的对外投资的公告》。

　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　2. 关于子公司与友山基金管理有限公司签订增资协议的议案

　审议并通过《关于子公司与友山基金管理有限公司签订增资协议的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟以现金出资人民币14,493.92万元，与友山基金原股东何炫、童妮妮签署《贵阳金融控股有限公司、何炫、童妮妮、友山基金管理有限公司关于友山基金有限公司之增资协议》，增资友山基金管理有限公司（以下简称“友山基金”），占友山基金注册资本70%。增资完成后，友山基金注册资本由10,000万元增加至20,705.60万元。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于子公司与友山基金管理有限公司签订增资协议的公告》。

　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　3. 关于设立中天友山基金管理有限公司相关事项的议案

　审议并通过《关于设立中天友山基金管理有限公司相关事项的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟以现金增资友山基金管理有限公司（以下简称“友山基金”）后，友山基金作为主要发起人，与自然人陈格路、何英、何太远共同发起设立一家公募基金管理公司中天友山基金管理有限公司（以下简称“中天友山”，暂定名，最终名称以中国证券监督管理委员会批准、工商登记为准）。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于设立中天友山基金管理有限公司相关事项的公告》。

　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十五日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-161

　关于子公司拟投资设立百安互联网保险

　（贵安新区）股份有限公司暨签订发起人股份认购协议的对外投资的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　为贯彻落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》精神和国务院关于“互联网＋”的战略部署以及《贵阳市科技金融和互联网金融发展规划（2014-2017年）》等文件精神。本次合作将充分抓住贵阳市大力发展以金融业为龙头的现代服务业，突出金融业的支柱地位创造很好的政策环境优势；充分发挥贵阳做为西部区域中心城市发展互联网金融的超前布局优势。为适应贵州省金融产业结构调整需要，进一步推动公司“大金融”战略，扩展以互联网为驱动因素的创新类金融业务，构建服务于区域市场及公司多元化产业的融资渠道，构建多层次资本业态，形成“金融撬动战略”的关键要素。

　依托于保险机构建设的政策导向、贵州互联网金融的发展战略及公司“大金融”战略发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）与广东华声电器股份有限公司、重庆市博恩科技（集团）有限公司、北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司、广州粤泰集团有限公司于2015年11月25日签订《发起人股份认购协议》，共同作为发起人投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司（以下简称“百安互保”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。百安互保注册资本为人民币100,000万元。其中，贵阳金控出资人民币 18,000 万元,占百安互保注册资本的18%。

　（二）审批情况

　2015年11月25日召开的公司第七届董事会第37次会议审议通过《关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司暨签订发起人股份认购协议的对外投资的议案》，同意贵阳金控拟以自有资金18,000 万元参与发起设立百安互保，签订发起人股份认购协议。公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理与本次投资事项的相关事宜。本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。

　二、交易各方基本情况

　（一）贵阳金融控股有限公司

　1.名称：贵阳金融控股有限公司

　2.注册资本：人民币360,000 万元

　3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼

　4.法定代表人：李凯

　5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。

　6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。（二）广东华声电器股份有限公司

　1.公司名称：广东华声电器股份有限公司（股票代码：002670）

　2.注册资本：人民币20,000万元

　3.法定代表人：杜力

　4.注册地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号

　5.经营范围：生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机器设备出租、管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　6.股东情况：截止2015年9月30日，前十大股东如下：

　■

　（三）重庆市博恩科技（集团）有限公司

　1.公司名称：重庆市博恩科技（集团）有限公司

　2.注册资本：人民币5,000万元

　3.注册地址：重庆市北部新区高新园黄山大道中段9号(木星科技大厦5楼)

　4.法定代表人：熊新翔

　5.经营范围：计算机及软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、环保设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）、建筑材料（不含危险化学品）的开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，计算机网络系统集成，销售电子元器件、电工器材、办公自动化设备、家用电器、摄像设备、照相设备，医疗仪器的研究、设计、开发；机电设备销售及安装；网络信息咨询、企业管理咨询（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

　6.股东情况：自然人股东熊新翔持股36.2418%、刘强持股30.3120%、吴琪持股13.3040%、李双燕持股7.1560%、魏开庆持股4.3062%、王晓虹持股3.2000%、张本强持股2.7120%、吴筱英持股2.6160%、刘欣持股0.1520%。

　（四）北京惠为嘉业科技发展有限公司

　1.名称：北京惠为嘉业科技发展有限公司

　2.注册资本：人民币200,000万元

　3.注册地址：北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层

　4.法定代表人：潘真菊

　5.经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品、纸制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　6.股东情况：法人股东青岛浩方天成电子有限公司持股60%，深圳创亿宏业科技有限公司持股40%。青岛浩方天成电子有限公司实际控制人王桂英持股36%。

　（五）深圳亿辉特科技发展有限公司

　1.名称：深圳亿辉特科技发展有限公司

　2.注册资本：人民币200,000万元

　3.注册地址：深圳市罗湖区泥岗东路路桥大厦1104

　4.法定代表人：杨雷钢

　5.经营范围：计算机软硬件的技术开发、信息咨询（均不含限制项目）。

　6.股东情况：法人股东包头市蒙辉贸易有限责任公司持股50.50%，济南智幸商贸有限公司持股49.495%,自然人股东杨雷钢持股0.005%。包头市蒙辉贸易有限责任公司实际控制人刘亚博持股62.80%。

　（六）广州粤泰集团有限公司

　1.公司名称：广州粤泰集团有限公司

　2.注册资本：人民币49,334万元

　3.法定代表人：杨树坪

　4.注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室

　5.经营范围：企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方工程服务。

　6.股东情况：自然人股东杨树坪持股85.81%，杨树葵持股10.34%，杨海帆持股3.37%，杨树源持股0.47%。

　二、投资标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　1.公司名称：百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司

　2.注册资本：人民币100,000万元

　3.注册地：贵州省贵阳市贵安新区（具体地址以工商机关登记为准）。

　4.经营范围：与互联网交易直接相关的企业和家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康和意外伤害保险；上述业务的再保险分出业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务等。具体业务方面，公司开业初期将主要经营包括汽车保险、财产保险、意外及健康保险、责任保险、航运及船舶保险、再保险业务等较全面的财产保险业务，公司运营三年后，将根据监管政策要求，逐步增加新的业务，如信用保证保险，投资型保险，特殊风险保险等（经营范围及业务以相关主管部门最终审批为准）。

　（二）股权结构

　■

　（三）行业分析

　1.行业政策

　目前，我国互联网保险立法与监管政策环境不断成熟。中国保监会于2011年出台了网络保险中介管理办法(《保险代理、经纪公司互联网保险业务监管办法（试行）》），并在2013年对网络保险公司开业要求进行规定（《关于专业网络保险公司开业验收有关问题的通知》）。此外，关于市场主体和市场行为的管理主要根据通用型法律法规，主要包括：

　（1）市场主体监管类

　《保险法》，2009年2月

　《保险公司管理规定》，2009年9月

　《保险公司股权管理办法》，2010年5月

　（2）市场行为监管类

　《反洗钱法》，2006年10月

　《电子支付指引》，2005年10月

　《电子签名法》，2004年8月

　《全国人大关于加强网络信息保护的决定》，2012年12月

　《信息安全技术公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》，2013年2月

　2.行业情况简述及发展前景

　作为金融与互联网交叉融合的产物，互联网金融是当前最具创新活力和增长潜力的新兴业态，也是新时期我国金融改革创新的重要领域和关键环节。随着电子商务平台和第三方支付工具的兴起，我国互联网保险市场自2011年以来进入飞速发展期，成为保险业新的增长点。一方面，网上保费规模取得爆发性增长，2011保费收入31.99亿元，2014年增至858.9亿元，比2011年提升了26倍，年均增幅199.4%，远超传统渠道的增速，而到了2015年上半年，互联网保险市场规模发展更加迅猛，累计实现保费收入816亿元，是2014年同期的2.6倍，占行业总保费的比例上升至4.7%，对全行业保费增长的贡献率达到14%。另一方面，市场逐渐成熟，各保险主体纷纷推出适合互联网渠道的新产品和新服务，更积极探索以互联网技术为基础的商业模式创新，依托官方网站、第三方电商平台、门户网站、离线商务（O2O）平台等多种方式，开展互联网保险业务。

　互联网与保险业的不断融合催生的互联网保险，将借助以互联网为基础的新技术和新商业模式，充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点，彻底改变传统保险业设计产品和提供服务的方式，展现出巨大的发展潜力和市场空间。因此，互联网保险将成为我国保险行业发展的必然趋势，市场发展空间巨大。

　三、《发起人股份认购协议》的主要内容

　（一）发起人的权利和义务

　1.发起人的权利：

　（1）共同决定公司筹建期间的筹建事项、责成筹备组定期报告公司筹建进展情况及决定筹建费用的核准和审计事项；

　（2）当本协议约定的实质性条件与条款发生变化时，有权获得通知并发表意见；

　（3）当其他发起人违约或给公司或其他发起人造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

　（4）公司增资扩股时，有权依其持有公司的股份比例优先认购新股；

　（5）在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的其他权利。

　2. 发起人的义务：

　（1）按照国家有关法律、法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以发起设立公司为名从事有损公司或其他方权益的活动；

　（2）按照约定的时间和方式认购股份、缴纳出资额及筹建费用；

　（3）向公司配置相关人员，及时提供、签署为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供必要的服务和便利条件；

　（4）公司不能成立时，对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；

　（5）保守因本次发起设立公司而知悉的其他方的商业秘密、经营秘密等有关信息。未经有权方的事先书面同意，任何一方均不得使用、披露或许可任何第三方使用或披露该保密信息，但以下情形除外：在本协议签署之日前已以合法方式为其他方所有的信息；已经公开或者能够从公开领域获得的信息；为本协议之目的而向各自的关联公司、专业顾问、服务机构、员工披露的信息（但双方责成该等机构及人员负有本协议项下同等的保密义务）；法律、法规、有合法管辖权的司法机关要求披露或为本协议之目的而向有关政府机构披露的信息。

　（二）筹备组与筹建费用

　发起人同意：

　1.在筹建申请获得中国保监会批准前，尽快成立包括发起人代表在内的筹建办公室，制定筹建费用管理制度、费用预算等相关流程、规则和实施细则，双方充分沟通，积极推进筹建进程；在筹建申请获得中国保监会批准后，正式成立包括发起人代表参加的筹备组。

　2.筹备组作为各方的代表，负责处理公司筹建、开业等有关事项，推进公司的筹建工作尽快完成，达成公司顺利开业的目标。

　（三）公司的设立

　1.发起人应在中国保险监督管理委员会监会下达同意筹建百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司的批文后的十五（15）个工作日内，按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　2.公司创立大会应当自发起人出资额缴足之日起六十（60）日内召开，筹备组应在创立大会召开十五（15）日前将会议日期通知于各发起人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席，方可举行。

　3.创立大会行使下列职权：

　审议筹备组关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。

　创立大会对前款所列事项做出决议，必须经出席会议的发起人所持表决权过半数通过。

　（四）公司的组织机构

　1.公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是公司的权力机构，股东大会的职权和议事规则由公司章程规定。

　2.公司根据《公司法》的规定设立董事会。公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

　3.董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大经营决策。董事会的构成、任期、职权和议事规则等由公司章程规定。

　4.公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会的构成、任期、职权和议事规则等由公司章程规定。

　5.在公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经各方充分协商并一致同意。

　6.公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由公司章程规定。

　7.公司成立后，将根据国际先进经营理念，适时实行管理层股权激励计划。

　（五）违约责任

　1.一方未按本协议规定按期缴纳出资额的，每逾期一天，该方应向其他发起人合计支付其出资额万分之三的违约金。如逾期一个月仍未缴纳出资额，违约方除应按前述规定交付违约金外，亦视为违约方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益。

　2.各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行或不能履行本协议规定的义务，致使公司无法设立或无法达到本协议规定的目的，视为该方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益，且其他方亦有权向违约方索赔。

　（六）协议的生效、修改、补充与终止

　1.本协议于各发起人签字、盖章之日起成立，并自下列条件满足之日起生效：

　（1）广东华声电器股份有限公司股东大会审议通过本协议相关事宜；

　（2）其他各发起人已就本协议相关事宜履行其内部决策程序。

　2.本协议的修改、补充及终止，须经发起人协商一致，并签署书面协议后方能生效。

　3.中国保监会对公司的筹建申请不予批准的，本协议自动终止。

　4.本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　四、对公司的影响

　受益于我国经济持续增长、保险监管体系逐步完善、互联网金融行业快速发展等因素，本次贵阳金控参与发起设立百安互保，面临良好的发展机遇，是公司在“大金融、大健康”领域布局的又一重大举措，符合当前保险业服务社会经济民生建设、支持经济转型升级的需要，符合我国保险业发展的必然趋势，符合数据经济对保险产业创新能力的要求，具有较大的发展空间。

　本次贵阳金控拟与上述各方共同发起设立百安互保，不仅存在良好的外部因素，而且内部准备充分，使得百安互保的设立也具备了良好的内部环境。本次贵阳金控的合作股东在金融投资、经营领域均有丰富的积淀，保证了百安互保成立后业务整合、开展的高效性。同时，股权结构的多元化也保证了百安互保治理架构的科学性，能够始终处于健康发展的轨道上。

　本次合作，将顺应贵州省“大数据”产业发展战略方向，充分发挥公司在创新金融领域所积累优势资源尤其是在大数据产业各参控股公司资源，利用大数据、云计算等先进技术手段，提高互联网保险产品设计对客户需求的贴合度；利用碎片化、个性化的开发手段，更好地满足大众多个方面、多个阶段、多种层次的保障需求，并通过缩短新产品上线流程和加快更新速度，提高保险公司对市场变化的灵敏度和反应速度。

　因此，通过本次设立百安互保，有利于整合公司现有的优势资源，进一步提高保险内生发展动力的需求，实现在金融领域收益提升，激活“大金融、大健康”产业良性互动的协同效应，全面推进公司“两大一小”战略规划。一方面有利于拓展公司未来的产业发展渠道，提供多种金融产品和增值服务，最大程度满足客户多元化的金融需求，逐步实现公司在社会服务功能提供方面的升级和丰富；一方面有利于为公司可持续发展提供新的利润增长点，提高公司的盈利能力和核心竞争力，推动公司持续、稳定、健康，有序的发展，全面提升公司的综合实力。

　五、风险提示

　1.审批风险：百安互保的筹建、设立及未来业务开展等事项尚需获得中国保险监督管理委员会的审批，存在审批未获通过的风险。

　2.竞争风险：本次投资设立百安互保，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，投资存在短期内不能获得投资收益的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

　3.公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。

　4.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　六、独立董事意见

　经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。贵阳金控拟以自有资金18,000 万元投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司,可有效推动公司大金融、大健康产业领域的协同发展，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意贵阳金控本次对外投资事项。

　七、备查文件

　1.公司第七届董事会第37次会议决议；

　2. 公司独立董事关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司的独立意见；

　3.发起人股份认购协议。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十五日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-162

　关于子公司与友山基金管理有限公司

　签订增资协议的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为更好地推动公司大金融战略规划发展，整合现有的资源优势，积极融合发展金融的资源要素，拓展金融产业渠道，推进公司金融业态的发展与丰富，经 2015 年 8 月 18 日公司第七届董事会第 27次会议审议通过，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）与友山基金管理有限公司（以下简称“友山基金”或“标的公司”）签署《关于中天城投增资友山基金的意向协议》，具体内容详见《关于公司与友山基金管理有限公司签订意向协议的公告》（公告编号：2015-96）。2015年10月20日签订了《关于中天城投增资友山基金的意向协议之补充协议》,约定本次增资的资产范围。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，贵阳金控拟以自有资金出资14，493.92万元参与友山基金的增资扩股，与友山基金原股东何炫、童妮妮签署《贵阳金融控股有限公司、何炫、童妮妮、友山基金管理有限公司关于友山基金有限公司之增资协议》(以下简称“本协议”)。

　本次子公司贵阳金控参与友山基金增资交易事项不构成关联交易，公司董事会审议通过即可，不需提交公司股东大会审议通过。

　二、标的公司基本情况

　（一）公司名称：友山基金管理有限公司

　（二）注册资本：10,000万元人民币，全部由股东出资。

　（三）注册地址：贵州省贵阳市南明区新华路110-134号富中国际广场23层0号。

　（四）法定代表人：何炫

　（五）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务、金融产品研发（不含金融业务经营）（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。

　（六）增资前后股权结构变化

　■

　（七）最近一年及一期主要财务指标

　截止2014年12月31日，友山基金总资产为4,618.01万元，净资产为-69.80万元。2014年度主营业务收入为3,394.84万元，净利润为-273.21万元。

　截止2015年8月31日，友山基金总资产为13,413.54万元，净资产为941.05万元。2015年1-8月主营业务收入为1,529.06万元，净利润为-1,082.40万元。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对友山基金2014年及2015年8月30日的财务状况进行了专项审计，并出具了“XYZH/2015CDA30150”号无保留意见审计报告。

　（八）公司主要业务介绍

　友山基金是一家专业的私募投资管理机构，主营业务为私募股权投资管理，主要投资基金类型为证券投资基金，及投资股票、债券等二级市场。友山基金设置有健全完备的公司架构，在全国设有5家分公司、1个研究所、2个财富中心（客户服务中心）以及3家全资子公司，拥有丰富的客户资源。友山基金自成立以来，发行了针对房产项目、白酒项目、证券期货等不同行业的基金产品，并以投资顾问的角色为发行平台机构提供投资咨询服务并获取投资顾问服务费收入。

　友山基金主要产品为量化对冲类、债券类、非标准化类、程序化交易等诸多类型产品，目前管理资金规模约10亿元。

　三、协议的主要内容

　（一）协议方：

　甲方/新增股东为贵阳金融控股有限公司，乙方/原股东一为自然人股东何炫（身份证号码52242419821023XXXX）、丙方/原股东二为童妮妮(身份证号码52222119810428XXXX)，丁方/目标公司为友山基金管理有限公司。

　（二）增资目的

　1.更好地推动中天城投大金融战略规划发展，整合现有的资源优势，积极融合发展金融的资源要素，丰富中天城投金融业态。

　2.在甲方完成对目标公司投资后，将以目标公司作为发起股东发起设立一家公募基金管理公司，且目标公司作为该公募基金管理公司的绝对控股股东。该公募基金管理公司的拟注册地为贵州省贵阳市，拟注册资本金人民币一亿元。

　（三）增资前目标公司的股权结构

　截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为10,000万元，股权结构如下：

　■

　（四）本次增资安排

　1.增资金额

　（1）各方同意按照如下标准分配各方增资认缴金额：本次增资后，目标公司的注册资本由10,000万元增加至20,705.60万元。目标公司新增注册资本10,705.60万元，由甲方以货币形式认缴。本次增资后，目标公司的注册资本由10,000万元增加至20,705.60万元。目标公司新增注册资本10,705.60万元，由甲方以货币形式认缴。

　（2）甲方认缴目标公司增资并最终持有目标公司70%的股权，并应当按照目标公司净资产值的0.65倍价格认缴增资，因该等折价增资事宜导致目标公司净资产值超出原股东认缴出资部分的金额由原股东额外出资补足，并计入目标公司资本公积。

　2.增资款项的用途

　增资款项应当用于目标公司日常经营与业务开展，具体以经目标公司股东会、董事会审议通过的用途为准。

　3.具体增资步骤

　（1）乙方将部分未认缴出资零对价转让给甲方

　乙方同意自本协议签署之日起将目标公司3,788.32万元认缴出资（包括附属于该等认缴出资的全部权益，未实际缴付出资）以零对价转让给甲方，甲方同意受让该等认缴出资及其所对应的股东权利。

　本次股权转让完成后，乙方对目标公司的认缴出资变更为5,711.68万元。

　（2）甲方认缴目标公司增资

　各方同意甲方单方认缴目标公司新增注册资本10,705.60万元。

　本次增资完成后，甲方对目标公司的认缴出资变更为14,493.92万元。

　（3）目标公司办理工商变更手续

　各方同意于本协议签署之日起15日内就本次增资事项申请办理工商变更登记手续，各方同意积极配合签署办理该等变更登记手续所需要的相关法律文件，具体的手续办理由目标公司负责完成，所发生的费用由目标公司承担。

　（4）原股东补足目标公司账面净资产值与计价净资产值之间的差额

　鉴于甲方按照增资前目标公司计价净资产值的1：0.65倍价格认缴增资，按照该等价格折算，目标公司计价净资产值为9,556.43万元，因此，原股东应当于甲方实际缴付增资之前补足目标公司账面净资产值与计价净资产值之间的差额，超出原股东认缴出资部分的金额由原股东额外出资补足，并计入目标公司资本公积。

　各方同意，原股东按照如下约定对目标公司净资产差额8,615.38万元（即：9,556.43万元-941.05万元）进行补足：

　①乙方于本协议签署之日起30日内，以货币形式补足目标公司净资产与实收资本之间的差额2,058.95万元（即：3,000万元-941.05万元），目标公司应当按照甲方认可的方式进行财务处理与资金使用。

　②乙方于本协议签署之日起30日内，将其已认缴但尚未出资部分资金（共计2,761.68万元，即：5,711.68万元-2,950万元）缴付至目标公司银行账户。

　③丙方应当不晚于甲方缴付增资之前，将其已认缴但尚未出资部分资金450万元（即：500万元-50万元）缴付至目标公司银行账户。

　④乙方于本协议签署之日起30日内，将作价净资产值与上述补足款项合计金额之间的差额资金3,344.75万元（即：8,615.38万元-2,058.95万元-2,761.68万元-450万元）缴付至目标公司银行账户。

　（五）目标公司治理

　1.自本协议签署之日起，甲方有权指定相关人士与原股东共同管理目标公司的全部证照、印鉴、银行账户。

　2.自本协议签署之日起，各方应当建立符合如下约定的目标公司治理结构：

　（1）目标公司设立股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出其他决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　（2）目标公司设立董事会，董事会成员三名。甲方有权提名两名董事，乙方有权提名一名董事，董事长由乙方提名的董事担任。

　（3）董事会会议表决时，每名董事一人一票。董事会会议作出决议，应当经代表二分之一以上表决权的董事通过。

　（4）目标公司设立监事会，监事会成员三名。甲方有权提名两名监事，另外一名监事由目标公司职工代表担任，监事会主席由监事会选举产生。

　（5）总经理人选、财务总监人选、合规总监人选推荐权属于甲方，该等人选应当由甲方向董事会推荐。

　（五）协议的生效、修改与解除

　1. 本协议自本协议各方签署之日起生效。

　2. 对本协议的任何修正均应以书面形式作出并经各方正式签署。

　3.发生下列情形之一的，本协议可以解除：

　（1）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使本协议的履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能实现协议目的时，另一方有权以书面通知方式解除本协议。因发生不可抗力事件导致各方或一方无法履行本协议，不能实现协议目的的，各方均可以书面通知对方解除本协议。

　（2）各方协商一致同意解除本协议。

　（3）法律规定的及本协议约定的其他解除协议的情况出现。

　4.以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为本协议正式解除之日。以协商方式解除本协议的，以各方书面协商一致之日为本协议正式解除之日。且本协议的解除，不影响一方依据法律规定与本协议约定向其他各方请求返还财产、赔偿损失的权利。

　5.本协议的解除，不影响一方依据法律规定与本协议约定向其他各方请求返还财产、赔偿损失的权利。

　四、对公司的影响

　友山基金是贵州省内最大的私募股权投资基金管理公司，业务网点及销售团队遍布多个省份，具有稳定的研发营销团队和稳定的经营渠道，未来将为公司在全国范围内推进开放性房地产开发模式形成良好的产业协同和支撑。

　公司本次拟增资友山基金，是公司落实“大金融”战略的具体举措，有助于公司实现在金融领域收益提升，激活“大金融、大健康”产业良性互动的协同效应，全面推进公司“两大一小”战略规划。友山基金作为区域领先的基金管理公司，现有的金融交易业务将有效整合公司现有资源，丰富公司大金融板块产业构成，构建并完善公司的金融业态，未来将有望成为公司“大金融”投资业务和资产管理业务领域的重要构成和利润贡献点，有利于进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，推动公司持续、稳定、健康，有序的发展，全面提升公司的综合实力。

　五、风险提示

　（一）投资回报风险：本次投资标的公司友山基金具有稳定的经营团队及较为稳定的客户基础，但由于企业文化差异、业务经营理念、资源整合、团队特征等方面的差异可能导致投资回报效果低于预期。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

　（二）本次增资后，友山基金将作为主发起人发起设立公募基金管理公司，该事项能否获得监管部门核准具有不确定性。

　（三）我国私募股权投资基金发展依赖于中国资本市场的发展状态，其投资业绩因资本市场波动而具有不稳定性。因此，友山基金未来业绩具有不确定性。

　（四）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、其他说明

　公司董事会授权公司董事长签署具体增资协议、办理相关事宜。

　七、备查文件

　（一）公司第七届董事会第37次会议决议；

　（二）公司独立董事关于子公司与友山基金管理有限公司签订增资协议的的独立意见；

　（三）《贵阳金融控股有限公司、何炫、童妮妮、友山基金管理有限公司关于友山基金管理有限公司之增资协议》。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十五日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-163

　关于设立中天友山基金管理有限公司

　相关事项的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、合作概述

　为更好地推动中天城投大金融战略规划发展，整合现有的资源优势，积极融合发展金融的资源要素，丰富中天城投金融业态，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟以现金出资人民币14,493.92万元，增资友山基金管理有限公司（以下简称“友山基金”），占友山基金增资后总股本的70%。增资完成后，友山基金注册资本由10,000万元增加至20,705.60万元。在完成对友山基金增资后，友山基金作为主要发起人，与自然人陈格路、何英、何太远共同发起设立一家公募基金管理公司中天友山基金管理有限公司（以下简称“中天友山”，暂定名，最终名称以中国证券监督管理委员会批准、工商登记为准），且友山基金作为该公募基金管理公司的绝对控股股东。经2015年11月25日发起人会议同意上述事项。

　二、合作方基本情况

　（一）友山基金管理有限公司

　注册资本：人民币20,705.60 万元整（贵阳金控增资完成后）

　住所：贵州省贵阳市南明区新华路110-134 号富中国际广场23 层0号

　法定代表人：何炫

　（二）陈格路

　身份证号码：51102319680808XXXX

　住所：贵州省贵阳市云岩区宅吉路99 号

　（三）何英

　身份证号码：51052119680214XXXX

　住所：贵州省贵阳市南明区南厂路175 号

　（四）何太远

　身份证号码：51050219741113XXXX

　住所：贵州省贵阳市云岩区半边街146 号

　上述股东之间不存在关联关系。

　三、拟设公司基本情况

　（一）公司名称：中天友山基金管理有限公司（最终名称以工商登记为准）

　（二）注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天会展城金融101 大厦

　（三）注册资本：1亿元人民币

　（四）经营范围：公开募集的基金管理；基金募集；基金销售；资产管理；特定客户资产管理；中国证监会许可的其他业务。（最终以有权部门核准为准）

　（五）股权结构

　■

　中天友山将以专业经营方式管理、运用基金和客户资产，在合法合规的前提下，为基金份额持有人、公司股东和员工谋求最大利益。

　四、公墓基金发展方向

　截至2015年一季度末，公募基金资产规模达5.24万亿，产品数量达2027只，是我国A股市场持股比例最高的专业机构投资者。作为投资门槛最低的大众理财工具，公募基金已经成为除银行存款以外的第二大投资渠道。

　公募基金作为金融产业重要构成要素，对金融市场的健康发展起到至关重要作用。随着我国资本市场管理制度、体系的不断完善，机构投资者的比例增多，未来市场的较理性成熟发展，标准化资产会成为下一个阶段资产配置的重要方向。

　五、对公司的影响

　2015年10月28日，为加快省委省政府关于金融扶贫、加快推进金融改革创新发展的战略部署，省政府金融办、人行贵阳中心支行、贵州银监局、贵州证监局、贵州保监局正式印发了《关于印发贵州省金融业发展六项行动实施方案的通知》（以下简称“《实施方案》”），明确规划了2015年-2017年贵州金融业发展目标和具体任务。根据《实施方案》，贵州将以大力推动金融机构发展、加快组建地方法人金融机构、加快提升现有地方法人金融机构实力和加快组建地方金融组织为主要任务，探索成立地方金融控股公司，打造具有综合竞争力的本土大型金融控股集团。《实施方案》还将中天城投旗下核心项目“贵州金融城”（原“贵阳国际金融中心”项目）纳入贵州金融业发展规划，拟将贵州金融城打造成为西部区域金融中心，推动贵阳市金融业增加值占全市地方生产总值的比例达到10%。

　2015年，公司提出“大金融”战略发展方向后，确立以积极获取包括银行、保险、期货、证券、担保在内的各项金融资质和牌照在内的发展目标。

　本次拟设立中天友山基金，是公司提出“大金融”战略发展方向后，在积极获取包括银行、保险、期货、证券、担保在内的各项金融资质和牌照在内的发展目标体系框架下，为丰富公司大金融板块产业构成，构建并完善公司的金融业态所实施的重要金融产业布局。未来将以风险控制、安全合规及流程控制为核心，紧抓“大资管时代”下公募基金的制度优势、市场基础优势、平台优势、投研体系优势；充分发挥并结合友山基金在私募基金所积累的丰富经验，同时树立产品导向与客户导向相结合模式；依托贵州大数据产业建设成果，以“互联网+”战略思维建立公募基金互联网市场运行机制和商业模式；力争将基金板块打造成为公司“大金融”投资业务和资产管理业务领域的重要构成。

　六、风险提示

　（一）中天友山的筹建、设立及未来业务开展等事项尚需获得监管部门的审批，存在审批未获通过的风险。

　（二）本次合作方具有稳定的经营团队及稳定的客户基础，但由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因此，本次合作意向能否达到预期，具有不确定性。

　（三）中天友山的设立可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，投资存在短期内不能获得投资收益的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

　（四）公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。

　（五）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　（一）第七届37次董事会决议；

　（二）中天友山基金管理有限公司第一次发起人会议决议。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十五日