证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015－032

　茂名石化实华股份有限公司

　第九届董事会第八次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第八次临时会议于2015年11月25日上午九点以现场方式召开。本次会议的通知于2015年11月23日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事均出席（或委托其他董事代为出席）并表决。公司董事长刘华主持本次会议，全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

　本次会议审议批准了《关于因北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议撤回<北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>而取消公司2015年第二次临时股东大会的议案》。同意5票，反对4票（董事丁服千、洪申平、毛远洪、徐柏福投反对票），弃权0票。

　一、关于北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称北京泰跃）股东会及其董事的最新意思表示

　公司董事会于2015年11月23日收到公司第一大股东北京泰跃代理人肖书云（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理刘华之母）送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》），该股东会决议主要内容如下：

　1.撤回北京泰跃于2015年10月19日向公司提交的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》（以下简称《提案》）及其项下所有提案。

　2.授权肖书云代表北京泰跃向公司送达本股东会决议。本决议一经送达公司，即为北京泰跃撤回《提案》。

　同日，公司接到北京泰跃目前唯一一名具有董事合法任职资格的董事刘霞（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理刘华之姊）签发的《声明函》，该声明函的主要内容如下：

　本人刘霞为北京泰跃董事，且经北京泰跃股东会授权代行北京泰跃法定代表人职权。现就有关北京泰跃（代理人）于2015年10月19日向贵司提交的《提案》及2015年11月23日向贵司提交的《股东会决议》发表声明如下：

　1.就北京泰跃（代理人）2015年10月19日提交的《提案》未经本人事前知悉、同意及签发。作为北京泰跃授权履行法定代表人职权的董事，本人声明对该《提案》及提交该《提案》的行为不予认可。

　2.就北京泰跃（代理人）2015年11月23日提交的《股东会决议》，本人事前知悉，且对所有议案予以认可。

　3.本人认为，北京泰跃（代理人）2015年10月19日向贵司提交的《提案》系北京泰跃管理层的意思表示，并未取得北京泰跃董事会和股东会的批准。北京泰跃作为独立法人，应依据《公司法》和公司章程的规定行事，并应执行公司董事会决议和股东会决议。鉴于北京泰跃的两名董事因辞世和服刑无法履行职责，本人无法自行形成董事会决议，在此情形下，北京泰跃的股东会为北京泰跃最高权力机构，其意思表示为北京泰跃最高及最后的意思表示，请贵司依据北京泰跃（代理人）2015年11月23日提交的《股东会决议》的内容行事。

　二、关于公司董事会的意见

　1.就前次北京泰跃（代理人）提交的《提案》，董事会已召开第六次临时会议进行审议。公司董事会认为，北京泰跃具有提议召开股东大会、董事会及提出提案的股东资格，提案内容分别符合公司股东大会和董事会的议事范围，北京泰跃的《提案》加盖北京泰跃公章。鉴于此，公司董事会第六次临时会议同意接受北京泰跃的《提案》，并依据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司章程以及深圳证券交易所有关信息披露的指引、备忘录和通知对《提案》项下的三个子议案进行了程序性安排，决定于2015年11月30日首先召开公司2015年第二次临时股东大会，审议《关于免去刘华女士董事职务的议案》。

　2.就本次北京泰跃（代理人）提交的《股东会决议》和北京泰跃董事刘霞提交的《声明函》，公司董事会认为，北京泰跃股东会系北京泰跃最高权力机构，其意思表示后于（在时间上）且高于（在效力上）北京泰跃的《提案》，刘霞作为北京泰跃的董事，虽不能自身形成董事会决议，但鉴于目前北京泰跃董事会无法正常履行职责的情况，其《声明函》与《股东会决议》一致的意思表示，可以判定《提案》并未取得北京泰跃董事（会）和股东会的认可，系北京泰跃管理层的意思表示。《股东会决议》已加盖股东公章，《股东会决议》和《声明函》均经有权签字人和声明人签字。鉴于此，公司董事会尊重北京泰跃最高权力机构的意思表示，因其撤回《提案》，公司2015年第二次临时股东大会当然取消。

　三、关于公司董事会的声明

　1.公司董事会在此特别声明，公司董事会第六次临时会议审核《提案》及本次会议审核《股东会决议》和刘霞《声明函》时，仅对相关法律文件进行形式审核。

　2.公司董事会在此特别声明，公司董事会前次召集公司2015年第二次临时股东大会和本次取消公司2015年第二次临时股东大会，均系基于公司第一大股东北京泰跃行使其股东权利及公司董事会切实履行保证公司股东大会依法召集（不召集）、召开（不召开）的义务，该事项对公司生产经营不产生任何实质影响。目前，公司生产经营一切正常。

　四、公司独立董事的意见

　公司独立董事认为，从前次《提案》到北京泰跃本次提交《股东会决议》和董事声明，北京泰跃的治理层和管理层向公司发出了不同的指令的声音，充分暴露了北京泰跃的公司治理风险，我们尊重北京泰跃的股东权利，但为避免北京泰跃公司治理的该等风险传导到上市公司，保证上市公司依法规范运作，保证北京泰跃依法规范行使其股东权利，保护股东（尤其是中小股东）的利益，保障上市公司目前生产经营管理的稳定局面，我们同意取消2015年第二次临时股东大会。

　五、投反对票董事的反对理由

　1.董事徐柏福反对的理由是：股东的意思表示不一致，不好判断。

　2.董事毛远洪反对的理由是：股东的意见不一致，不好判断。

　3.董事洪申平反对的理由是：在符合法律法规的前提下，服从北京泰跃公司的指令。

　4.董事丁服千反对的理由是：执行泰跃公司指令，提案不具备法律效力。

　六、备查文件

　1.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》及相关授权委托书。

　2.《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》及相关授权委托书。

　3.刘霞《声明函》。

　4.公司第九届董事会第八次临时会议决议。

　特此公告。

　茂名石化实华股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十六日

　证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015－033

　茂名石化实华股份有限公司

　关于取消公司2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、取消股东大会的相关情况

　1.取消的股东大会的类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　2.取消的股东大会的召开日期

　2015年11月30日

　3.取消的股东大会的股权登记日：

　2015年11月25日

　二、取消原因

　（一）公司董事会于2015年10月19日收到公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》（以下简称《提案》）及相关函件。北京泰跃在《提案》中提议公司董事会召开临时股东大会，对以下提案进行表决：

　1. 关于免去刘华女士董事职务的议案。

　2. 提名宝立新为公司第九届董事会候选董事。

　3. 提议公司董事会重新选举董事长。

　（二）公司董事会于2015年10月28日召开公司第九届董事会第六次临时会议，同意接受北京泰跃在《提案》中的提议，依照法定程序分别召开临时股东大会和董事会审议《提案》涉及的事项。首先定于2015年11月30日召开公司2015年第二次临时股东大会审议《关于免去刘华女士董事职务的议案》。公司已于2015年10月29日发布《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第六次临时会议决议公告》（公告编号2015-027）和《茂名石化实华股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2015-028）。

　（三）此后，公司董事会于2015年11月23日收到公司第一大股东北京泰跃代理人肖书云（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理刘华之母）送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》），该股东会决议主要内容如下：

　1. 撤回北京泰跃于2015年10月19日向公司提交的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》（以下简称《提案》）及其项下所有提案。

　2. 授权肖书云代表北京泰跃向公司送达本股东会决议。本决议一经送达公司，即为北京泰跃撤回《提案》。

　同日，公司接到北京泰跃目前唯一一名具有董事合法任职资格的董事刘霞（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理刘华之姊）签发的《声明函》，该声明函的主要内容如下：

　本人刘霞为北京泰跃董事，且经北京泰跃股东会授权代行北京泰跃法定代表人职权。现就有关北京泰跃（代理人）于2015年10月19日向贵司提交的《提案》及2015年11月23日向贵司提交的《股东会决议》发表声明如下：

　1.就北京泰跃（代理人）2015年10月19日提交的《提案》未经本人事前知悉、同意及签发。作为北京泰跃授权履行法定代表人职权的董事，本人声明对该《提案》及提交该《提案》的行为不予认可。

　2.就北京泰跃（代理人）2015年11月23日提交的《股东会决议》，本人事前知悉，且对所有议案予以认可。

　3.本人认为，北京泰跃（代理人）2015年10月19日向贵司提交的《提案》系北京泰跃管理层的意思表示，并未取得北京泰跃董事会和股东会的批准。北京泰跃作为独立法人，应依据《公司法》和公司章程的规定行事，并应执行公司董事会决议和股东会决议。鉴于北京泰跃的两名董事因辞世和服刑无法履行职责，本人无法自行形成董事会决议，在此情形下，北京泰跃的股东会为北京泰跃最高权力机构，其意思表示为北京泰跃最高及最后的意思表示，请贵司依据北京泰跃（代理人）2015年11月23日提交的《股东会决议》的内容行事。

　（四）公司于2015年11月25日上午九点以现场方式召开第九届董事会第八次临时会议。审议批准了《关于因北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议撤回<北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>而取消公司2015年第二次临时股东大会的议案》。因此，公司董事会取消2015年第二次临时股东大会。

　（五）公司董事会认为：因股东大会提案人撤回提案，且该被撤回的提案为公司2015年第二次临时股东大会拟审议的唯一议案，因此，本次股东大会因拟审议的议案撤回而取消。

　根据《上市公司股东大会规则》第19条的规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　公司董事会本次取消2015年第二次临时股东大会已经公司第九届董事会第八次临时会议批准，且符合上述法规和公司章程的规定。

　特此公告。

　茂名石化实华股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十六日

　证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015－034

　茂名石化实华股份有限公司关于对

　深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司

　的关注函》的回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳证券交易所2015年11月24日向我司董事会发出《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第500号）。关注函主要内容如下：

　2015年11月24日，《证券时报》刊登了《大股东双头控制，茂化实华姐弟决斗提前至25日》的文章，提及茂名石化实华股份有限公司(以下简称“茂化实华”)接受北京泰跃房地产开发公司(以下简称“泰跃公司”)的提案，原定于11月30日召开股东大会审议《关于免去刘华女士董事职务的议案》。11月21日，泰跃公司又向茂化实华发出通知，称撤销刘华董事长的议案没有经过公司董事会和股东大会同意，要求撤回该议案。茂化实华董事会计划在11月25日表决是否撤回该议案。请你公司针对上述媒体报道的内容进行详细说明，包括但不限于是否撤回上述议案、理由是否正当等，在11月25日前书面回复我部并履行信息披露义务。

　现就《关注函》关注事项说明及公告如下：

　一、《证券时报》的报道基本属实，具体情况为：

　公司董事会于2015年11月23日收到公司第一大股东北京泰跃代理人肖书云（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理刘华之母）送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》），该股东会决议主要内容如下：

　1. 撤回北京泰跃于2015年10月19日向公司提交的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》（以下简称《提案》）及其项下所有提案。

　2. 授权肖书云代表北京泰跃向公司送达本股东会决议。本决议一经送达公司，即为北京泰跃撤回《提案》。

　同日，公司接到北京泰跃目前唯一一名具有董事合法任职资格的董事刘霞（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理刘华之姊）签发的《声明函》，该声明函的主要内容如下：

　本人刘霞为北京泰跃董事，且经北京泰跃股东会授权代行北京泰跃法定代表人职权。现就有关北京泰跃（代理人）于2015年10月19日向贵司提交的《提案》及2015年11月23日向贵司提交的《股东会决议》发表声明如下：

　1.就北京泰跃（代理人）2015年10月19日提交的《提案》未经本人事前知悉、同意及签发。作为北京泰跃授权履行法定代表人职权的董事，本人声明对该《提案》及提交该《提案》的行为不予认可。

　2.就北京泰跃（代理人）2015年11月23日提交的《股东会决议》，本人事前知悉，且对所有议案予以认可。

　3.本人认为，北京泰跃（代理人）2015年10月19日向贵司提交的《提案》系北京泰跃管理层的意思表示，并未取得北京泰跃董事会和股东会的批准。北京泰跃作为独立法人，应依据《公司法》和公司章程的规定行事，并应执行公司董事会决议和股东会决议。鉴于北京泰跃的两名董事因辞世和服刑无法履行职责，本人无法自行形成董事会决议，在此情形下，北京泰跃的股东会为北京泰跃最高权力机构，其意思表示为北京泰跃最高及最后的意思表示，请贵司依据北京泰跃（代理人）2015年11月23日提交的《股东会决议》的内容行事。

　二、我公司董事会于2015年11月23日发出召开公司第九届董事会第八次临时会议的通知，定于2015年11月25日上午九点在公司七楼会议室召开临时董事会审议泰跃公司要求撤销原提案的最新动议。

　三、本届董事会共有董事9名，9名董事均出席（或委托其他董事代为出席）会议并表决。本次会议审议批准了《关于因北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议撤回<北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>而取消公司2015年第二次临时股东大会的议案》。同意5票，反对4票（董事丁服千、洪申平、毛远洪、徐柏福投反对票），弃权0票。

　四、公司董事会认为：

　1.就前次北京泰跃（代理人）提交的《提案》，董事会已召开第六次临时会议进行审议。公司董事会认为，北京泰跃具有提议召开股东大会、董事会及提出提案的股东资格，提案内容分别符合公司股东大会和董事会的议事范围，北京泰跃的《提案》加盖北京泰跃公章。鉴于此，公司董事会第六次临时会议同意接受北京泰跃的《提案》，并依据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司章程以及深圳证券交易所有关信息披露的指引、备忘录和通知对《提案》项下的三个子议案进行了程序性安排，决定于2015年11月30日首先召开公司2015年第二次临时股东大会，审议《关于免去刘华女士董事职务的议案》。

　2.就本次北京泰跃（代理人）提交的《股东会决议》和北京泰跃董事刘霞提交的《声明函》，公司董事会认为，北京泰跃股东会系北京泰跃最高权力机构，其意思表示后于（在时间上）且高于（在效力上）北京泰跃的《提案》，刘霞作为北京泰跃的董事，虽不能自身形成董事会决议，但鉴于目前北京泰跃董事会无法正常履行职责的情况，其《声明函》与《股东会决议》一致的意思表示，可以判定《提案》并未取得北京泰跃董事（会）和股东会的认可，系北京泰跃管理层的意思表示。《股东会决议》已加盖股东公章，《股东会决议》和《声明函》均经有权签字人和声明人签字。鉴于此，公司董事会尊重北京泰跃最高权力机构的意思表示，因其撤回《提案》，公司2015年第二次临时股东大会当然取消。

　五、公司独立董事认为：

　从前次《提案》到北京泰跃本次提交《股东会决议》和董事声明，北京泰跃的治理层和管理层向公司发出了不同的指令的声音，充分暴露了北京泰跃的公司治理风险，我们尊重北京泰跃的股东权利，但为避免北京泰跃公司治理的该等风险传导到上市公司，保证上市公司依法规范运作，保证北京泰跃依法规范行使其股东权利，保护股东（尤其是中小股东）的利益，保障上市公司目前生产经营管理的稳定局面，我们同意取消2015年第二次临时股东大会。

　六、结论意见

　根据《上市公司股东大会规则》第19条的规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　公司董事会本次取消2015年第二次临时股东大会已经公司第九届董事会第八次临时会议批准，且符合上述法规和公司章程的规定。就该事项，公司将依法履行信息披露义务，公告《公司第九届董事会第八次临时会议决议》和《关于取消公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　茂名石化实华股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月26日