公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经2015年11月25日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

　2、本次发行的特定对象为文创产业基金——文创定增基金、文创产业基金——屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化、建投华文、凯石资管——凯石3号基金、四川信托、华信超越、青岛同印信和汇邦国际。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　3、本次非公开发行价格确定为22.36元/股，未低于公司第八届董事会第十八次会议决议公告日2015年11月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即22.36元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

　4、本次非公开发行股票的数量为111,806,800股。若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　5、本次非公开发行募集资金总额为250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在前次非公开发行完成后，公司的主营业务已得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。

　7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　8、本次非公开发行股票尚需北京市国有文化资产监督管理办公室批准，尚待公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。

　9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。

　释义

　本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　注：本预案中尾数差异均由四舍五入所致。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司名称：松辽汽车股份有限公司

　注册资本：人民币82,456.45万元

　法定代表人：赵磊

　成立日期：1993年4月16日

　住所：辽宁省沈阳市苏家屯区白松路22号

　公司类型：股份有限公司（上市）

　经营范围：许可经营项目：预包装食品（不含冷藏食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。一般经营项目：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，纺织品、服装、日用百货、处级农产品、文化用品、体育器材、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金用品、电子产品批发、零售，自有房屋及机器设备租赁。

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：*ST松辽

　股票代码：600715

　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、文化创意产业作为国家级战略性产业之一，已正式步入跨越式发展新阶段

　近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。在此背景下，国家不断出台产业政策对文化创意产业加以引导和支持。

　2009年7月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，将文化产业振兴提升到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。

　2014年3月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），进一步明确了发展目标：到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌。

　2015年9月，财政部、国家新闻出版广电总局发布《国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法》（财税〔2015〕91号），规定办理工商注册登记的经营性电影放映单位，应当按其电影票房收入的5%缴纳电影专项资金，并按照4：6比例分别缴入中央和省级国库。新颁布的电影事业发展专项资金管理办法将专项资金返还地方的比例提高至六成，为各地扶持电影事业发展提供了更高的资金保障，将进一步推动中国电影产业的快速发展。

　在上述产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段，并向发展成为国民经济支柱产业不断迈进。

　2、电影行业将受益于国家政策支持、居民消费结构升级和互联平台的崛起，持续拓展后续市场空间

　国内电影行业作为文化创意产业的重要组成部分，近年来保持较快的发展趋势。根据国家新闻出版广电总局电影局统计结果，2015年1-9月，全国电影票房收入为330.09亿元，同比增加110.6亿元，增幅为50.39%。电影行业将受益于国家政策支持、居民消费结构升级和互联网平台的崛起，后续市场空间将得到不断拓展。

　政策支持方面，2015年10月30日，十二届全国人大常委会第十七次会议初次审议了《电影产业促进法（草案）》，草案指出，其宗旨是“为了促进电影产业繁荣发展”，同时，为了加大对电影产业的引导、扶持力度，草案在财政、税收、金融、用地、人才等多方面采取了扶持措施。随着国家对电影行业的战略定位与大力支持，行业企业将进入发展的快速上升通道。

　消费需求方面，近年来城乡居民可支配收入逐年上涨，人民生活不断提高，居民的消费能力日渐增强，文化消费习惯已开始形成。我国居民对精神文化产品的需求不断增长，无疑将带动影视行业的总体需求，为影视行业打开了巨大的市场空间。

　互联网平台方面，随着互联网和移动互联技术的迅速进步，移动视频等视听新媒体的出现为电影行业带来新的机遇，互联网与影视行业的融合，拓宽了电影行业的市场空间，为国内电影行业企业带来实现跨越式发展的战略机遇期。

　3、公司将依托股东层面的资源优势和新增主业的运营优势，在文化产业领域开启战略发展新篇章

　公司前次非公开发行已于2015年8月份完成，通过该次非公开发行，文资控股成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，耀莱影城和都玩网络成为公司全资子公司。

　实际控制人北京市文资办作为北京市政府国有文化资产监管的直属机构，对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。北京市文资办监管的市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投融资平台，履行北京市政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，通过专业化和市场化的资本运作，统筹为文化创意企业提供专业投融资服务，经营、管理授权范围内的国有文化资产，推动北京市国有文化资产整合和优化配置，并带动北京市文化创意产业发展升级。

　公司利用前次募集资金收购的耀莱影城和都玩网络分别在影视行业及游戏行业各树一帜，其中，耀莱影城的影城运营业务“以高品质观影休闲体验”与“亲民票价”为特点，拥有境内独家运营成龙品牌的优势，影视投资制作、文化娱乐经纪服务业务起点较高，发展迅速；都玩网络具有持续推出成功产品的研发及运作实力，在网页游戏和移动游戏领域双管齐下，业务链布局不断完善。

　公司将借助文资控股、文投集团及北京市文资办等股东层面在文化创意领域的资源优势和整合能力、新增主业的运营优势，顺应行业趋势，在业务转型的基础上进一步扩大新增的业务规模，以实现公司战略发展的目标，向成为北京市文化创意产业的航母级企业迈出关键的第一步。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、进一步落实公司业务转型后的全新发展战略

　公司利用前次非公开发行募集资金收购了耀莱影城及都玩网络，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局。公司未来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化创意产业的航母级企业。由于公司前次非公开发行募集资金主要用于支付购买耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权的对价，为落实前述业务发展战略，公司亟需借力资本市场，提升资本实力，做大做强新增主业，进一步确立自身在文化创意行业中的竞争地位。

　2、推进公司影城运营管理业务的全国性布局，稳步提升运营规模

　公司影城运营管理业务在全资子公司耀莱影城的管理经营下发展不断向好，影城终端稳步增加，观影人次不断增长，票房收入持续上升。然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较大的差距，整体规模依然偏小，不足以支撑未来业务扩张的需要。因此，公司拟将部分本次募集资金用于在未来两年新建95家影城，迅速提升影城运营管理的规模，一方面在行业形势大好的环境下抢占市场份额，迅速提升市场地位，影城运营管理综合实力力争在三年内跻身行业前五，另一方面强化自身盈利能力，提升股东回报。

　3、加大电影投资力度，扩充项目储备资源

　公司的影视业务具有较高的发展起点，已参与或主导投资了《私人订制》、《天将雄师》等具有良好口碑及较高票房的影片。为跻身国内一线的影视投资制作公司，公司有必要在未来持续投资制作一定数量的高水准影片，进一步提升行业地位。充足的营运资金是公司影视业务有序开展的必要保障。因此，公司拟将部分本次募集资金用于未来两年内拟投资、拍摄及宣传发行的8部影片所需的营运资金，并将剩余部分资金用以储备优质项目，增强公司影视业务的可持续发展能力。

　4、借助资本市场，优化资本结构，增强抗风险能力

　通过本次非公开发行，利用资本市场在资源配置中的决定性作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为31.57%，通过本次非公开发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将有效降低。

　三、发行对象及其与公司的关系

　文创定增基金、屹唐定增基金和文建发展基金均为本次发行对象之一，文创定增基金、屹唐定增基金的基金管理人为文创产业基金。文创产业基金和文建发展基金均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文资办控制。

　文创定增基金的认购人中，北京市文科投资顾问有限公司、影都文化投资发展有限公司均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文资办控制。

　屹唐定增基金的认购人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、屹唐定增基金的认购人拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司与持有本公司5%以上股份的股东亦庄国投均受同一实际控制人北京经开区国资办控制。

　耀莱文化在本次发行前持有公司141,106,000股股份，占公司总股本的17.11%，为本公司第二大股东，此外，耀莱文化也系本公司董事兼总经理綦建虹先生所实际控制的企业。

　除上述情况外，本次非公开发行的其他发行对象均与本公司无关联关系。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次非公开发行股票发行价格确定为22.36元/股，未低于公司第八届董事会第十八次会议决议公告日2015年11月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即22.36元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

　（四）发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票的数量为111,806,800股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　根据发行对象与公司签订的《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下表所示：

　■

　（五）限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（六）本次发行前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　（七）上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额为250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　文创定增基金、屹唐定增基金和文建发展基金均为本次发行对象之一，文创定增基金、屹唐定增基金的基金管理人为文创产业基金。文创产业基金和文建发展基金均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文资办控制。

　文创定增基金的认购人中，北京市文科投资顾问有限公司、影都文化投资发展有限公司均为文投集团的下属公司，与本公司均受同一实际控制人北京市文资办控制。

　屹唐定增基金的认购人北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、屹唐定增基金的认购人拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司与持有本公司5%以上股份的股东亦庄国投均受同一实际控制人北京经开区国资办控制。

　耀莱文化在本次发行前持有公司141,106,000股股份，占公司总股本的17.11%，为本公司第二大股东，此外，耀莱文化也系本公司董事兼总经理綦建虹先生所实际控制的企业。

　本次非公开发行构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，文资控股持有公司188,694,733股股份，占公司总股本的22.88%，为本公司的控股股东，北京市文资办为本公司的实际控制人。

　本次发行完成后，文资控股控股股东地位未发生改变，北京市文资办通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金合计持有公司240,293,433股股份，占发行完成后公司总股本的25.66%，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次发行完成后，公司总股本不低于4亿股，社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已经2015年11月25日召开的公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需北京市文资办批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

　第二节 发行对象的基本情况

　一、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金

　文创产业基金以拟募集和管理的文创定增基金作为认购本次非公开发行股票的专项投资主体之一。

　（一）基本情况

　公司名称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

　注册资本：10,000万元

　成立日期：2013年03月06日

　法定代表人：王森

　注册地址：北京市西城区车公庄大街4号2号楼2层

　经营范围：投资管理、咨询。

　（二）股权控制关系

　文创产业基金的控股股东为北京市文化投资发展集团有限责任公司，实际控制人为北京市文资办。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：

　■

　（三）主要业务发展状况及经营成果

　文创产业基金由北京市文资办牵头组建、文投集团出资，负责北京市文化创意产业投资基金的发起、设立、对外投资及投后管理工作。文创产业基金立足北京、辐射京津冀、面向全国及海外，力求在新一轮文化创意产业大发展及资本市场价值发现过程中，通过市场化运作，实现良好的投资回报，引导各类社会资本进入北京文化创意产业，以子基金、股权投资和项目投资的形式支持优秀文创企业的发展，打造文化航母，推动文化创意产业做大做强，促进文化与金融、科技等产业的融合，实现社会效益和经济效益双丰收。

　（四）最近一年简要财务信息

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：文创产业基金以上财务数据已经审计。

　（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　文创产业基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，文创产业基金与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　2015年8月，与文创产业基金同受北京市文资办实际控制的文资控股作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为1,182,371,256元，认购股份数量为182,464,700股，占该次发行完成后上市公司总股本的22.13%。

　除上述交易以外，本预案公告前24个月内，文创产业基金与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　（八）文创产业基金私募投资基金备案情况

　文创产业基金已于2014年5月4日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001932）。

　（九）文创定增基金基本情况

　文创定增基金为文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。

　文创定增基金份额持有人情况如下表所示：

　■

　二、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐定增基金

　文创产业基金以拟募集和管理的屹唐定增基金作为认购本次非公开发行股票的专项投资主体之一。

　文创产业基金的基本情况、股权控制关系、主要业务发展状况及经营成果、最近一年简要财务信息、文创产业基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与文创产业基金及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况、私募投资基金备案情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——文创定增基金”。

　屹唐定增基金为文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。

　屹唐定增基金份额持有人情况如下表所示：

　■

　三、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司

　（一）基本情况

　名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司

　注册资本：50,000万元

　成立日期：2015年8月5日

　法定代表人：姬连强

　注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢801-18室

　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）股权控制关系

　文建发展基金的控股股东为文投集团，其实际控制人为北京市文资办。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：

　■

　（三）主要业务发展状况及经营成果

　文建发展基金主营业务为投资管理和咨询，主要投资方向包括北京市文化产业功能区配套建设项目、京津冀文化要素市场建设项目、北京市市属国有文化企业并购重组项目以及优秀的市场化创投项目。

　（四）最近一年简要财务信息

　文建发展基金成立于2015年8月，无最近一年财务信息。

　（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　文建发展基金及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，文建发展基金与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　2015年8月，与文建发展基金同受北京市文资办实际控制的文资控股作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为1,182,371,256元，认购股份数量为182,464,700股，占该次发行完成后上市公司总股本的22.13%。

　除上述交易以外，本预案公告前24个月内，文建发展基金与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　四、耀莱文化产业股份有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：耀莱文化产业股份有限公司

　注册资本：5,000万

　成立日期：2012年9月3日

　法定代表人：綦建虹

　注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1009

　经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

　（二）股权控制关系

　耀莱文化的控股股东为北京耀莱投资有限公司，其实际控制人为綦建虹。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：

　■

　（三）主要业务发展状况及经营成果

　耀莱文化为持股型公司，未开展实际经营业务。

　（四）最近一年简要财务信息

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：耀莱文化以上财务数据未经审计。

　（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　耀莱文化及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，耀莱文化与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　2015年8月，耀莱文化作为发行对象参与认购了上市公司非公开发行股票，认购金额为914,366,880元，认购股份数量为141,106,000股，占该次发行完成后上市公司总股本的17.11%。

　除上述交易以外，本预案公告前24个月内，耀莱文化与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　五、建投华文传媒投资有限责任公司

　（一）基本情况

　公司名称：建投华文传媒投资有限责任公司

　注册资本：200,000万

　成立日期：2013年10月30日

　法定代表人：柯珂

　注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；设立、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）股权控制关系

　建投华文的控股股东为中国建银投资有限责任公司，其实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：

　■

　（三）主要业务发展状况及经营成果

　建投华文是中国建银投资有限责任公司在文化传媒领域进行战略布局的专业投资和运营平台。公司成立于2013年10月，注册资本20亿元人民币，总部设在北京。建投华文重点关注技术创新、媒介融合、改制重组所带来的文化产业发展新机遇，已投资多家优质文化传媒企业。

　（四）最近一年简要财务信息

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：建投华文以上财务数据已经审计。

　（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　建投华文及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，建投华文与上市公司的业务不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，建投华文与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　六、上海凯石益正资产管理有限公司——凯石价值3号证券投资基金

　凯石资管拟以拟募集和管理的凯石3号基金作为认购本次非公开发行股票的专项投资主体。

　（一）基本情况

　公司名称：上海凯石益正资产管理有限公司

　注册资本：7,000万

　成立日期：2009年1月9日

　法定代表人：陈继武

　注册地址：上海市黄浦区延安东路1号东楼及西楼4层-6层

　经营范围：资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划、市场营销策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（二）股权控制关系

　凯石资管的控股股东及实际控制人为陈继武。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：

　■

　（三）主要业务发展状况及经营成果

　凯石资管主要从事海内外资产管理、各级市场投资咨询、金融产品创新、及各类财富管理等专业化服务，投资领域覆盖私募股权、并购、新股上市申购、定向增发、二级市场A股投资、量化投资、债券等。

　（四）最近一年简要财务信息

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：凯石资管2014年财务数据已经审计。

　（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　凯石资管及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，凯石资管与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，凯石资管与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　（八）凯石资管私募投资基金备案情况

　凯石资管已于2015年4月21日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000277）。

　（九）凯石3号基金基本情况

　凯石3号基金为凯石资管拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。该基金已于2015年11月6日完成设立，并于2015年11月17日完成在中国证券投资基金业协会的备案（基金编号：S85658）。

　凯石3号基金份额持有人情况如下表所示：

　■

　七、四川信托有限公司的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：四川信托有限公司

　注册资本：250,000万

　成立日期：2010年4月16日

　法定代表人：牟跃

　注册地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。

　（二）股权控制关系

　四川信托的控股股东为四川宏达（集团）有限公司，实际控制人为刘沧龙。截至本预案公告日，该公司的股权控制关系图如下：

　■

　（三）主要业务发展状况及经营成果

　四川信托成立于2010年11月28日，截至2014年末，四川信托管理资产规模突破2,600亿元，总资产突破40亿元，实现营业收入突破20亿元，净利润突破10亿元。

　（四）最近一年简要财务信息

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：四川信托2014年财务数据已经审计。

　（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　四川信托及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，四川信托与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，四川信托与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　八、华信超越（北京）投资有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：华信超越（北京）投资有限公司

　注册资本：30,000万元

　成立日期：2006年7月11日

　法定代表人：马超

　注册地址：北京市平谷区大兴庄镇陈良屯村西大街58号

　经营范围：专业承包：技术开发及转让；技术咨询、投资咨询（以上中介除外）；销售照明设备、通讯器材、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、医疗器械（只限一类）、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；计算机系统的设计、集成、安装；投资管理；技术服务；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）股权控制关系

　华信超越（北京）投资有限公司的股权控制关系如下：

　■

　（三）主要业务发展状况及经营成果

　华信超越成立于2006年，投资板块主要集中于影视文化旅游、文化地产和新能源汽车等产业板块。

　（四）最近一年简要财务信息

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：华信超越以上财务数据未经审计。

　（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　华信超越及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，华信超越与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，华信超越与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　九、青岛同印信投资有限公司

　（一）基本情况

　公司名称：青岛同印信投资有限公司

　注册资本：1,000万

　成立日期：2009年11月18日

　法定代表人：许勤

　注册地址：青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点

　经营范围：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托管理（金融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展览展示、组织文化艺术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工产品（不含危险品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、计算机及配件、通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　（二）股权控制关系

　青岛同印信的实际控制人为许勤。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：

　■

　（三）主要业务发展状况及经营成果

　青岛同印信是一家新型的资产管理专业机构，成立于2009年，目前已逐步进入私募股权投资、跨境产业整合等主动管理领域。

　（四）最近一年简要财务信息

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：青岛同印信以上财务数据未经审计。

　（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　青岛同印信及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，青岛同印信与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，青岛同印信与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　十、北京汇邦国际石油化工集团有限公司的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：北京汇邦国际石油化工集团有限公司

　注册资本：10,000万

　成立日期：2005年5月9日

　法定代表人：冯雪松

　注册地址：北京市房山区良乡长虹西路71号2幢301

　经营范围：销售易燃液体；销售：润滑油、聚乙烯、聚丙烯、橡胶、钢材、木材、建筑材料、百货、针纺织品；出租办公用房；物业管理。

　（二）股权控制关系

　汇邦国际的实际控制人为冯雪松。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：

　■

　（三）主要业务发展状况及经营成果

　汇邦国际主要经营石油化工产品的零售、批发、物流配送、仓储业务。

　（四）最近一年简要财务信息

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：汇邦国际以上财务数据未经审计。

　（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　汇邦国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，汇邦国际、其实际控制人冯雪松及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

　本预案公告前24个月内，汇邦国际与上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

　十一、发行对象穿透后涉及认购主体数量的说明

　对公司本次非公开发行的发行对象穿透至国有资产管理部门、股份公司或自然人后，涉及认购主体情况如下：

　■

　本次非公开发行的发行对象穿透至国有资产管理部门、股份公司或自然人后，涉及认购主体数量共计104名，未超过200名。

　第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容

　2015年11月25日，公司与本次非公开发行股份的发行对象文创产业基金——文创定增基金、文创产业基金——屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化、建投华文、凯石资管——凯石3号基金、四川信托、华信超越、青岛同印信和汇邦国际分别签署了《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，股份认购协议的主要内容如下：

　一、认购方式与认购股份数量

　本次非公开发行A股股票数量合计111,806,800股，10名认购人全部以现金进行认购，其中：

　■

　二、认购价格

　本次非公开发行的认购价格为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日2015年11月26日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即22.36元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。

　三、支付方式

　认购人在满足本协议的生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入本公司募集资金专项存储账户。

　四、认购股份的限售期

　在本协议项下认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　五、协议的生效条件和生效时间

　本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　（一）本公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事项；

　（二）本公司董事会及股东大会批准本协议；

　（三）本公司本次非公开发行事项获国有资产监督管理部门批准；

　（四）本公司本次非公开发行事项获中国证监会核准。

　六、违约责任

　本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）新建影城项目

　1、项目概述

　本项目由耀莱影城下属全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司组织实施，总投资额为201,243.78万元，其中募集资金使用金额为200,000万元，拟用于在全国范围内采用租赁物业的形式新建95家具有一流观影环境的现代化影城。项目投入主要用于影城装修工程、设备购置等费用支出。

　2、项目必要性

　（1）项目符合公司发展战略，系前次整合后迈出的业务扩张第一步

　公司前次非公开发行完成后，文资控股成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的研发运营等板块。公司定位为北京市文化资源整合平台，未来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化创意产业的航母级企业。为实现上述目标，公司亟需在当前良好的市场环境下扩大业务规模，利用上市公司的平台优势和控股股东的资源整合优势，在业务上实现进一步突破，增强盈利能力，提升股东回报。

　（2）公司影院运营管理业务表现良好，现有网点数量不足以支撑未来发展需要

　公司影城运营管理业务由耀莱影城负责。2010年6月耀莱影城下属首家影城开业，尽管起步较晚，但发展势头较为强劲。2013年、2014年及2015年1-9月，耀莱影城下属影城的观影人次分别达到846.88万人、1,459.10万人及1,563.75万人，票房收入分别达到2.60亿元、4.35亿元及5.09亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”2011年、2012年、2013年、2014年蝉联全国影院票房收入和观影人次双料冠军。

　然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较大的差距。截至2015年9月30日，国内前五大影院投资管理公司的影院情况如下表所示：

　■

　数据来源：艺恩资讯

　注：上述排名根据2015年1-9月各影院投资管理公司票房收入；截至本预案公告日，耀莱影城影院分布数量已达30家。

　在国内观影人次迅猛增长，电影票房收入不断上升的背景下，各大影院投资管理公司纷纷启动新建影城工作，旨在进一步抢占市场份额，而耀莱影城现有网点数量不足以支撑公司影城投资管理业务未来发展需要。为弥补自身在终端网点上的不足，耀莱影城将本次募集资金部分用于未来两年95家影城的建设运营具有充分的必要性，将有助于耀莱影城在全国关键城市掌握优质影城资源，进一步提升运营规模和盈利能力。

　3、项目可行性

　（1）电影放映行业仍具有巨大的增长空间

　近年来，随着国民经济的持续快速发展，居民收入水平稳步提高，对文化娱乐产品的消费需求不断增长，电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行业规模迅速扩大。根据艺恩资讯数据，2014年，国内票房收入达到296亿元、观影人次达到8.3亿人次，复合年均增长率较2010年分别达到30.52%、36.80%；2014年末，国内影院数量达到5,813家，银幕数量达到24,317块，复合年均增长率较2010年末分别达到30.57%、40.41%。

　然而，与发达国家相比，我国人均票房收入依然偏低、人均银幕数量依然偏少的现象依旧突出。国内二、三、四线城市及农村地区的影院发展速度依旧落后于快速增长的居民消费需求，居民的观影需求依然无法得到充分满足，因此电影放映行业具有巨大的增长空间，将继续呈现高速增长的局面。

　（2）国家政策扶持为公司影城运营管理业务发展提供良好的政策环境

　2014年6月19日，财政部、国家发改委、国土资源部、住建部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局等七部门下发《关于支持电影发展若干经济政策的通知》，发布了支持电影发展的若干经济政策。2015年10月30日，十二届全国人大常委会第十七次会议初次审议了《电影产业促进法（草案）》，草案指出其宗旨是“为了促进电影产业繁荣发展”，同时，为加大对电影产业的引导、扶持力度，草案在财政、税收、金融、用地、人才等多方面采取了扶持措施。国家政策扶持为公司影城运营管理业务的开展提供了良好的政策环境

　（3）耀莱影城拥有丰富的影城运营管理经验和境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务的优势

　耀莱影城拥有完整成熟的影城运营管理流程，针对各影城选址、建设、运营等各个环节组建了专门高效的人员团队，建立了完善的操作标准与严格的管理体系。目前，耀莱影城已在全国23个城市，采用租赁物业的形式按照五星级标准建设运营了30家“耀莱成龙国际影城”，取得了较为突出的运营成绩，并为后续影城拓展积累了丰富的运营管理经验，培养了专门的业务人才，确保新增影城的有序运营。

　另外，耀莱影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象。成龙先生凭借出色的电影作品、健康慈善亲民的个人形象，在不同年龄层拥有广泛的支持者，在电影业界及全社会树立了良好的口碑，是耀莱成龙国际影城开业初期聚合人气的有力保障；另外，从影数十年来，成龙先生在娱乐届积累了广泛的人脉，具有强大的号召力，使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有得天独厚的优势，有利于提升新增影城的吸引力。

　4、项目投资计划

　本项目建设期2年，运营期10年，T+1年为建设期第一年，拟在全国范围内建设运营95家影城，具体建设计划如下表所示：

　■

　注：上表中一线城市指北京、上海、广州、深圳，二线城市指除前述一线城市以外的省会城市、直辖市、副省级城市及经济特区，其他城市指三线城市及以下。

　5、项目投资进度

　本项目总投资及募集资金投资进度如下表所示：

　单位：万元

　■

　6、项目效益

　本项目在包含建设期的情形下，预计可实现年平均营业收入202,302.54万元，年平均净利润17,400.85

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	总投资金额	募集资金使用金额
1	新建影城项目	201,243.78	200,000.00
2	补充影视业务营运资金项目	60,300.00	50,000.00
合计		261,543.78	250,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

松辽汽车、本公司、公司、发行人、上市公司	指	松辽汽车股份有限公司
文资控股、控股股东	指	北京文资控股有限公司，公司控股股东
文投集团	指	北京市文化投资发展集团有限责任公司
北京市文资办、实际控制人	指	北京市国有文化资产监督管理办公室，公司实际控制人
本次发行、本次非公开发行	指	松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行111,806,800股A股股票的行为
本预案	指	本次非公开发行A股股票预案
文创产业基金	指	北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
文建发展基金	指	北京市文化中心建设发展基金管理有限公司，本次发行对象之一
耀莱文化	指	耀莱文化产业股份有限公司，本次发行对象之一
建投华文	指	建投华文传媒投资有限责任公司，本次发行对象之一
凯石资管	指	上海凯石益正资产管理有限公司
四川信托	指	四川信托有限公司，本次发行对象之一
华信超越	指	华信超越（北京）投资有限公司，本次发行对象之一
青岛同印信	指	青岛同印信投资有限公司，本次发行对象之一
汇邦国际	指	北京汇邦国际石油化工集团有限公司，本次发行对象之一
文创定增基金	指	北京文创定增基金（暂定名），文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体之一
屹唐定增基金	指	屹唐文创定增基金（暂定名），文创产业基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体之一
凯石3号基金	指	凯石价值3号证券投资基金，凯石资管拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体
耀莱影城	指	江苏耀莱影城管理有限公司，上市公司全资子公司
耀莱影视	指	耀莱影视文化传媒有限公司，上市公司全资子公司
都玩网络	指	上海都玩网络科技有限公司，上市公司全资子公司
亦庄国投	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
北京经开区国资办	指	北京经济技术开发区国有资产管理办公室
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司股东大会	指	松辽汽车股份有限公司股东大会
公司董事会	指	松辽汽车股份有限公司董事会
公司章程	指	松辽汽车股份有限公司章程
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	文创产业基金——文创定增基金	22,316,600	498,999,176
2	文创产业基金——屹唐定增基金	18,101,400	404,747,304
3	文建发展基金	11,180,700	250,000,452
4	耀莱文化	11,460,200	256,250,072
5	建投华文	8,497,700	190,008,572
6	凯石资管——凯石3号基金	8,944,500	199,999,020
7	四川信托	4,472,200	99,998,392
8	华信超越	13,416,800	299,999,648
9	青岛同印信	8,944,500	199,999,020
10	汇邦国际	4,472,200	99,998,392
合计		111,806,800	2,500,000,048

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	总投资金额	募集资金使用金额
1	新建影城项目	201,243.78	200,000.00
2	补充影视业务营运资金项目	60,300.00	50,000.00
合计		261,543.78	250,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产合计	42,277.58
负债合计	1,496.08
所有者权益合计	40,781.50

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	1,650.13
营业利润	1,167.94
净利润	1,226.91

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	基金份额持有人姓名	认购金额（万元）
1	北京市文科投资顾问有限公司	10,000
2	影都文化投资发展有限公司	10,000
3	北京文资虚苑艺术品投资管理有限公司	5,000
4	北京西农投资有限责任公司	5,000
5	中国文化产业发展集团公司	10,000
6	安徽国厚投资管理有限公司	5,000
7	李伟宁	200
8	李丹	500
9	李云峰	200
10	金荣海	1,400
11	金华联	1,200
12	姜丽艳	400
13	程佳骑	1,000
合计		49,900

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	基金份额持有人姓名	认购金额（万元）
1	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	40,000
2	拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）	475
合计		40,475

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产合计	5,052.74
负债合计	80.00
所有者权益合计	4,972.74

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	-
营业利润	-12.65
净利润	-12.65

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产合计	37,114.79
负债合计	674.73
所有者权益合计	36,440.05

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	276.71
营业利润	1,864.62
净利润	1,983.35

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产合计	6,014.70
负债合计	3,609.02
所有者权益合计	2,405.68

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	4,319.14
营业利润	-2,847.93
净利润	-2,847.93

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	基金份额持有人姓名	认购金额（万元）
1	陈继武	19,900.00
2	赵玉婕	100.00
合计		20,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产合计	414,318.29
负债合计	25,611.05
所有者权益合计	388,707.24

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	217,237.27
营业利润	136,382.87
净利润	102,499.47

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产合计	678,134.90
负债合计	515,556.77
所有者权益	162,578.14

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	194,004.72
营业利润	9,120.49
净利润	6,250.26

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产总计	976.41
负债合计	1.01
所有者权益	975.40

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	-
营业利润	-4.03
净利润	-4.03

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产合计	63,635.46
负债合计	24,044.57
所有者权益合计	39,590.89

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	89,004.09
营业利润	5,703.07
净利润	4,275.09

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	涉及认购主体数量	备注
1	文创产业基金——文创定增基金	78	最终穿透至国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、北京市人民政府、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市文资办、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市怀柔区人民政府、北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市石景山区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、大兴县人民政府／广西北海乡镇企业招商中心、中关村发展集团股份有限公司、宋城演艺发展股份有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司15家单位和李伟宁、李丹、李云峰、金荣海、金华联、姜丽艳、程佳骑、刘洋、李厚文、马选国、马辉、施筱萍、张永宏、金志毅、安晓芬、常征、董大鹏、范先平、贺舰、李晨旭、李建伟、李建忠、李伟、李云鹏、马源材、邵珺、王立荣、王鹏威、魏纯、吴国营、徐迎心、应柳春、于波、张莉、赵保众、包秀敏、陈燕飞、聂劼、周健、付秀芝、杨树波、赵逊、曹勇、华泽桥、王娴纯、董春莉、李树生、李世平、田世立、袁蓉菁、朱晓明、王岩、王颢隶、魏红杰、杨荣莉、赵宣丞、刘鑫刚、张宏义、王建雨、纪爱虎、赵福义、张爱萍、王友锋63名自然人
2	文创产业基金——屹唐定增基金	5	最终穿透至北京经济技术开发区国有资产管理办公室1家单位和高伟、谭畅、徐平、唐雪峰4名自然人
3	文建发展基金	1	最终穿透至北京市国有文化资产监督管理办公室1家单位
4	耀莱文化	1	最终穿透至綦建虹1名自然人
5	建投华文	1	最终穿透至中央汇金投资有限责任公司1家单位
6	凯石资管——凯石3号基金	2	最终穿透至陈继武、赵玉婕2名自然人
7	四川信托	13	最终穿透至中华人民共和国财政部、中华人民共和国工业和信息化部、四川省政府国有资产监督管理委员会、中国中铁股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、四川宏达股份有限公司、中海信托股份有限公司7家单位和刘沧龙、刘海龙、严俊波、朱利明、宋丽萍、朱开友6名自然人
8	华信超越	2	最终穿透至马超、张国九2名自然人
9	青岛同印信	2	最终穿透至许勤、殷志萍2名自然人
10	汇邦国际	1	最终穿透至冯雪松1名自然人
合计		104	上述文创产业基金——文创定增基金、文建发展基金和四川信托穿透后的主体重叠，在计算合计数时不予重复计算

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	文创产业基金——文创定增基金	22,316,600	498,999,176
2	文创产业基金——屹唐定增基金	18,101,400	404,747,304
3	文建发展基金	11,180,700	250,000,452
4	耀莱文化	11,460,200	256,250,072
5	建投华文	8,497,700	190,008,572
6	凯石资管——凯石3号基金	8,944,500	199,999,020
7	四川信托	4,472,200	99,998,392
8	华信超越	13,416,800	299,999,648
9	青岛同印信	8,944,500	199,999,020
10	汇邦国际	4,472,200	99,998,392
合计		111,806,800	2,500,000,048

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	总投资金额	募集资金使用金额
1	新建影城项目	201,243.78	200,000.00
2	补充影视业务营运资金项目	60,300.00	50,000.00
合计		261,543.78	250,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

票房排行	影院投资管理公司	影院数 　（家）	银幕数 　（块）	座位数 　（个）
1	万达院线	204	1,803	296,951
2	大地影院	269	1,293	183,124
3	金逸影视	125	822	130,821
4	中影影院投资	87	600	95,194
5	星美影院	147	944	136,491
-	耀莱影城	27	221	34,228

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

T+1年
序号	城市类型	单家影城屏幕数（块）	单家影城座位数（个）	影城数量（个）
1	一线城市	9	1,300	8
2	二线城市	8	1,250	19
3	三线城市及以下	8	1,200	13
小计				40
T+2年
序号	城市类型	单家影城屏幕数（块）	单家影城座位数（个）	影城数量（个）
1	一线城市	9	1,300	13
2	二线城市	8	1,250	25
3	三线城市及以下	8	1,200	17
小计				55
合计				95

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

建设期	投资金额	募集资金使用金额
T+1年	84,734.22	84,000.00
T+2年	116,509.56	116,000.00
合计	201,243.78	200,000.00

　(下转A16版)