公司声明

　1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、上海开创国际海洋资源股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

　2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海远洋渔业有限公司、国投创新拟设立的基金、上海星河数码投资有限公司、钜洲资产。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。上述特定对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　3、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第二次董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。

　4、发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：公司控股股东上海远洋渔业有限公司以现金认购本次非公开发行股票总额的20%，国投创新拟设立的基金以现金认购本次非公开发行股票总额的40%，钜洲资产以其管理的已经设立的上海诚鼎股权投资3号基金以及拟成立的上海诚鼎股权投资4号基金以现金认购本次非公开发行股票总额的20%，上海星河数码投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票总额的20%。

　国投创新已与公司签署附条件生效的股份认购协议，国投创新拟设立基金认购本次非公开发行股份，截至本预案出具日，该基金尚未设立。待该基金设立后，由公司、国投创新及其新设基金根据前述附条件生效的《2015年度非公开发行之股票认购协议》的约定另行签订补充协议。

　钜洲资产已与公司签署附条件生效的股份认购协议，钜洲资产以其管理的已经设立的上海诚鼎股权投资3号基金以及拟成立的上海诚鼎股权投资4号基金参与认购本次非公开发行股票。截至本预案公告日，上海诚鼎股权投资4号基金尚未设立，待该基金设立后，由公司、钜洲资产根据前述附条件生效的股份认购协议的约定另行签订补充协议。

　公司承诺本次非公开发行最终认购人穿透至最终出资人，所有出资人合计不超过200人，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品。

　截至本预案公告日，公司本次非公开发行的具体发行价格、发行数量尚未确定，待确定之后，公司将与上述特定对象签订补充协议。

　如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

　5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过88,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　■

　本次非公开发行中，收购西班牙ALBO公司、加拿大FCS公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。

　2015年9月22日开创国际向ALBO公司股东提出收购ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。截至本预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（€61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。

　收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的欧元对人民币中间汇率7.1608计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　根据开创远洋与French Creek Seafood Ltd.股东签署的《Share Transfer Agreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为770万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大FCS公司70%股权项目募集资金上限为770万加元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的加元对人民币中间汇率4.7373计算得出为3,647.72万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　6、拟收购标的经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在发行预案补充修订版里予以披露。

　7、拟收购西班牙ALBO公司100%股权项目，目前公司与ALBO公司签订了《排他性协议》和《第三方托管协议》，公司正在与ALBO公司就股权购买协议条款细节进行积极协商，正式的《附条件股权购买协议》将在发行预案补充修订版里予以披露，能否最终签订正式《附条件股权购买协议》存在一定的不确定性。

　8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策和分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。

　9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　10、本次非公开发行股票尚需经上海市国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

　本次非公开发行股票募集资金投资项目——收购西班牙ALBO公司100%股权和收购加拿大FCS公司70%股权需获得中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

　11、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案“第五节 七、本次股票发行相关的风险说明”。

　释 义

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司

　英文名称：Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd

　法定代表人：汤期庆

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：开创国际

　股票代码：600097.SH

　注册资本：202,597,901元

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1201A室

　办公地址：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼3楼

　邮政编码：200082

　电话号码：021-65686875

　传真号码：021-65696280

　电子信箱：ir@skmic.sh.cn

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、全面深化国资国企改革带来新的发展机遇

　2013年11月12日，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对深化国资国企改革做出了总体部署，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力，要积极发展混合所有制经济；2013年12月17日，上海市发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20条”），继续提出积极发展混合所有制经济，鼓励企业增强创新动力、实现转型发展；2014年5月，国务院下发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构。2015年8月，中共中央、国务院出台《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出健全公司法人治理结构，推进国有企业混合所有制改革等。

　2013年年底以来，各级政府密集出台了国资国企改革方案，新一轮国企改革全面推进。作为上海市国资委旗下的知名的远洋渔业企业，开创国际将利用新一轮国资国企改革的契机，通过本次非公开发行，引进战略投资者，优化股权结构和治理结构，做优做强上市公司，进一步激发创新活力，加快推动公司的转型发展。

　2、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”和“走出去”战略规划

　海洋渔业资源是人类社会的宝贵财富，合理开发利用海洋渔业资源，大力发展远洋渔业，有利于满足市场需求、保障优质动物蛋白供给，有利于改善渔业产业结构、拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力。

　基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系列重要政策。党的十七届三中全会和五中全会明确提出“扶持和壮大远洋渔业”、“发展远洋捕捞”。2013年3月，国务院出台了《国务院关于促进海洋渔业持续发展的若干意见》(国发[2013]11号),明确提出“积极稳妥发展外海和远洋渔业。有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业的投融资格局”。国家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。

　2015年3 月，国家发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出要拓展与沿线各国相互投资领域，积极推进远洋渔业、水产品加工等领域合作，藉此加强对外交流合作，推进区域经济合作，实现共同发展。同时，国家鼓励境内公司“走出去”发展，进一步推动产业升级。

　3、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇

　我国的远洋渔业起步于1985年，经过30年的快速发展，已成为我国外向型经济中的重要组成部分。但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞争力弱的问题。大多数业内企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能力差，不能适应激烈的资源开发竞争。

　随着远洋渔业资源的竞争日益激烈以及行业的周期性波动，一些技术含量低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正处于行业调整期。

　为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头企业，引导社会各方面资金投入远洋渔业建设。在行业周期和政策引导的推动下，远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发展机遇。

　4、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向

　近年来，由于过度开发，世界范围内渔业资源出现逐步萎缩的趋势，各国近海渔场衰退普遍严重，公海深海鱼类过度开发。从海洋渔业捕捞量来看，2004 年全球海洋渔业捕捞量达到8,385 万吨的阶段高位后，便总体呈现下降趋势，至2012年为7,971万吨。此外，远洋渔业还面临着劳动力成本上升、船舶产能过剩、宏观经济周期性波动等不利因素，行业盈利空间被严重压缩。

　为了提高业绩稳定性和盈利能力，摆脱靠天吃饭的特性，优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向。远洋渔业下游产业—水产品加工行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。

　（二）本次非公开发行的目的

　面对国资国企改革、上海自贸区、21世纪海上丝绸之路提供的历史性机遇，公司为更好地实施公司发展战略，提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金不超过88,000万元，主要用于收购西班牙ALBO公司100%股权、收购加拿大FCS公司70%股权、新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目及补充公司流动资金。

　1、拓展市场销售渠道，进军欧洲及北美金枪鱼市场

　由于传统远洋捕捞行业发展进入增长瓶颈期，且产业链不完整，通过本次非公开发行，公司拟收购西班牙ALBO公司100%股权和加拿大FCS公司70%股权，打通了金枪鱼产品的市场销售渠道，从而进军欧洲及北美金枪鱼市场。

　欧洲市场是金枪鱼罐头的主要消费市场，而西班牙又是欧洲主要的金枪鱼罐头消费国家，西班牙的金枪鱼罐头产品主要由其本国金枪鱼罐头厂供应。ALBO公司是西班牙顶级罐装金枪鱼类产品制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名，产品品质管控严格，拥有成熟健全的销售渠道，分销网络遍布西班牙全国，在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。加拿大FCS公司是一家优质的贸易商，在北美、中国和日本市场都构建了稳定的销售渠道。

　本次收购后，公司将以ALBO公司和FCS公司为销售平台，大力开拓欧洲和北美的金枪鱼市场，进一步增强公司整体竞争力。

　2、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应

　经过上市以来的持续发展，公司已成为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队，但产品附加值不高，主业较为单一。

　本次募集资金投入以后，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，公司目前的主业为远洋捕捞，能够为募投项目提供高品质的原料鱼。这一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体利润，另一方面，确保了ALBO公司和FCS公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。同时，ALBO公司可通过开创国际及其母公司在国内和南美的巨大影响力，进一步拓展中国和南美市场，增强了协同效应。

　本次非公开发行募投项目顺利实施后，开创国际将形成国内外两大金枪鱼生产基地，利用成熟的销售渠道优势，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。

　3、提升盈利能力，推动公司转型创新发展

　近几年来，由于受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业利润被严重压缩，作为行业的龙头企业，公司积极谋求新的利润增长点。为了提升盈利能力和业绩稳定性，改变靠天吃饭的特性，公司拟在产品附加值、精深加工能力和终端渠道上全面发力，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能力，实现公司主业的转型、创新和发展。

　4、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力

　截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为29.91%，高于行业同类型公司的平均水平，且随着公司业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。本次募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳健性。

　5、引入新的战略投资者，优化公司治理结构

　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是中小股东的利益。

　总之，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，公司整体盈利能力和竞争力将得到提升，进一步保障广大投资者的长远利益。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为上海远洋、国投创新拟设立的基金、钜洲资产和上海星河数码投资有限公司等共四名特定投资者。

　其中，上海远洋在本次非公开发行前直接持有发行人43.02%的股份，为公司控股股东，系公司关联方，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　（三）定价基准日及发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的第二次董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。

　如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

　（四）发行数量

　公司本次非公开发行A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　（五）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的公司本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（七）滚存的未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　（八）上市地点

　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额拟不超过88,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　■

　本次非公开发行中，收购西班牙ALBO公司、加拿大FCS公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。

　2015年9月22日开创国际向ALBO公司股东提出收购ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。截至本预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（€61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。

　收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的欧元对人民币中间汇率7.1608计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　根据开创远洋与French Creek Seafood Ltd.股东签署的《Share Transfer Agreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为770万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大FCS公司70%股权项目募集资金上限为770万加元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的加元对人民币中间汇率4.7373计算得出为3,647.72万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　公司控股股东上海远洋拟认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

　七、本次发行不适用《重组管理办法》的说明

　本次非公开募集现金用于收购西班牙ALBO公司100%股权、收购加拿大FCS公司70%股权、新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目以及补充流动资金。根据开创国际与西班牙ALBO公司未经审计的2014年度有关财务数据，本次收购构成重大资产重组。

　根据《重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次发行并不适用《重组管理办法》。

　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次发行前，上海远洋直接持有公司43.02%的股份，为公司控股股东。上海市国有资产监督管理委员会是公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　九、本次非公开发行的审批程序

　本次发行方案已经公司2015年11月24日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需获得上海市国资委审批、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　第二节 发行对象的基本情况

　公司第七届董事会第十一次（临时）会议确定的发行对象包括上海远洋、国投创新拟设立的基金、钜洲资产和上海星河投资。上述发行对象均与公司签订了附条件生效的股份认购合同。发行对象的基本情况如下：

　一、上海远洋

　（一）基本情况

　公司名称：上海远洋渔业有限公司

　住所：上海市杨浦区安浦路661号六层

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：汤期庆

　注册资本：25,584.2万人民币

　成立时间：1986年2月19日

　经营范围：公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　上海远洋的股权结构图如下：

　■

　（三）主营业务发展状况

　上海远洋目前主要为持股型公司，主要从事股权管理，未实际经营具体业务。

　（四）最近一年及一期简要财务数据

　上海远洋最近一年及一期的简要合并财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述2014年财务数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计

　（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况

　上海远洋及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海远洋、上海水产集团产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。上海远洋系公司的控股股东，因此，本次认购上市公司非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海远洋、上海水产集团增加新的关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与上海远洋之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。

　二、国投创新及其拟设立的基金

　（一）国投创新基本情况

　公司名称：国投创新投资管理有限公司

　住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号7层

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：高国华

　注册资本：10,000万元人民币

　成立时间：2009年07月13日

　经营范围：投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）股权控制关系结构图

　国投创新股权控制关系如下：

　■

　（三）主营业务发展状况

　国投创新主要从事股权投资基金管理。

　（四）国投创新拟设立的基金

　公司已与国投创新签署了附条件生效的股份认购协议，待基金设立后，由公司、国投创新及其拟设立基金根据前述附条件生效的股份认购协议的约定另行签订补充协议。

　三、钜洲资产

　（一）钜洲资产基本情况

　公司名称：钜洲资产管理（上海）有限公司

　住所：上海市浦东新区新城路2号24幢3467室

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：姚伟示

　注册资本：人民币1,000万

　成立时间：2013年5月17日

　经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。

　（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　钜洲资产股权控制关系如下：

　■

　（三）主营业务发展状况

　钜洲资产主要从事投资管理，企业管理及咨询、股权投资管理、投资咨询等业务。

　（四）最近一年及一期简要财务数据

　钜洲资产最近一年及一期的简要合并财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述2014年财务数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计

　（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况

　钜洲资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与钜洲资产及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况，亦不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与钜洲资产及其控股股东、实际控制人之间未发生过重大交易情况。

　（八） 本次认购的资金来源

　钜洲资产以其管理的上海诚鼎股权投资3号基金以及拟成立的上海诚鼎股权投资4号基金认购本次非公开发行的股份,具体情况如下：

　■

　注：上海诚鼎股权投资4号基金截至本预案公告日尚未设立，待该基金设立后，公司将补充披露穿透后的认购主体。

　四、上海星河投资

　（一）基本情况

　公司名称：上海星河数码投资有限公司

　住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号

　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　法定代表人：周军

　注册资本：52,800万人民币

　成立时间：1999年11月11日

　经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　上海星河投资的股权结构图如下：

　■

　（三）主营业务发展状况

　上海星河投资是上海实业集团旗下专业从事金融投资、资产管理及相关业务的平台。

　（四）最近一年及一期简要财务数据

　上海星河投资最近一年及一期的简要合并财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述2014年财务数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计

　（五）发行对象及其有关人员最近五年处罚、诉讼等情况

　上海星河投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海星河投资及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况，亦不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与上海星河投资及其控股股东、实际控制人之间未发生过重大交易情况。

　第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

　公司与上海远洋、国投创新、钜洲资产、上海星河投资签署了附条件生效的股份认购协议。协议主体及主要内容如下：

　一、与上海远洋签署的协议主要内容摘要

　（一）认购主体及签订时间

　甲方（下称“发行人”）：上海开创国际海洋资源股份有限公司

　乙方（下称“认购人”）：上海远洋

　签订日期：2015年11月24日

　（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期

　1、认购价格、定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为：公司批准本次发行的第二次董事会决议公告日。

　认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。

　2、认购金额、认购方式

　认购人以现金认购发行人本次非公开发行股票总额的20%。

　3、支付方式

　认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。

　4、限售期

　认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（三）协议的生效条件和生效时间

　认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；

　（2）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

　（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

　无。

　（五）违约责任条款

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　二、与国投创新签署的协议主要内容摘要

　（一）认购主体及签订时间

　甲方（下称“发行人”）：上海开创国际海洋资源股份有限公司

　乙方：国投创新

　签订日期：2015年11月23日

　（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期

　1、认购价格、定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为：公司批准本次发行的第二次董事会决议公告日。

　认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。

　2、认购金额、认购方式

　乙方以其主导设立的基金作为认购方以现金认购发行人本次非公开发行股票总额的40%。

　3、支付方式

　认购人如同意认购本次非公开发行股票，则在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。

　4、限售期

　认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（三）协议的生效条件和生效时间

　认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；

　（2）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

　（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

　无。

　三、与钜洲资产签署的协议主要内容摘要

　（一）认购主体及签订时间

　甲方（下称“发行人”）：上海开创国际海洋资源股份有限公司

　乙方（下称“认购人”）：钜洲资产

　签订日期：2015年11月24日

　（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期

　1、认购价格、定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为：公司批准本次发行的第二次董事会决议公告日。

　认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。

　2、认购金额、认购方式

　认购人以其管理的已经设立的上海诚鼎股权投资3号基金现金认购发行人本次非公开发行股票总额的5.7%，以拟成立的上海诚鼎股权投资4号基金现金认购发行人本次非公开发行股票总额的14.3%。

　3、支付方式

　认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。

　4、限售期

　认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（三）协议的生效条件和生效时间

　认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；

　（2）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

　（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

　无。

　（五）违约责任条款

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　四、与上海星河投资签署的协议主要内容摘要

　（一）认购主体及签订时间

　甲方（下称“发行人”）：上海开创国际海洋资源股份有限公司

　乙方（下称“认购人”）：上海星河投资

　签订日期：2015年11月24日

　（二）认购价格、认购方式、支付方式及限售期

　1、认购价格、定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为：公司批准本次发行的第二次董事会决议公告日。

　认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。

　2、认购金额、认购方式

　认购人以现金认购发行人本次非公开发行股票总额的20%。

　3、支付方式

　认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。

　4、限售期

　认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（三）协议的生效条件和生效时间

　认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；

　（2）本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

　（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

　无。

　（五）违约责任条款

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行募集资金总额拟不超过88,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　■

　本次非公开发行中，收购西班牙ALBO公司、加拿大FCS公司的实施主体为公司的全资子公司开创远洋。

　2015年9月22日开创国际向ALBO公司股东提出收购ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。截至本预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（€61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。

　收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的欧元对人民币中间汇率7.1608计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　根据开创远洋与French Creek Seafood Ltd.股东签署的《Share Transfer Agreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为770万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大FCS公司70%股权项目募集资金上限为770万加元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的加元对人民币中间汇率4.7373计算得出为3,647.72万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）收购西班牙ALBO公司100%股权

　1、ALBO公司基本情况

　（1）基本情况

　公司名称：HIJOS DE CARLOS ALBO SL

　注册地址：Calle Jacinto Benavente 41, 36202 Vigo, Spain

　税务代码：B-27737022

　注册资本：180万欧元

　主要业务：制作鱼罐头、鱼类腌制品、或其他食品类罐头和腌制品，捕鱼业、其他类似或衍生商业活动。

　（2）ALBO公司的股权及控制关系

　ALBO公司为西班牙的家族企业，ALBO家族Jesús Albo Duro等 61名自然人股东持有ALBO公司100%的股权。

　■

　（3）ALBO公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

　ALBO公司的公司章程中不存在对开创国际收购ALBO公司100%股权之交易产生影响的内容。

　（4）原高管人员的安排

　截至本预案出具日，公司尚无对ALBO公司原高管人员进行调整的计划。

　（5）ALBO公司财务信息摘要

　ALBO公司最近两年及一期的，按照当地会计准则合并口径下且未经审计的主要财务数据如下：

　单位：千欧元

　■

　（6）ALBO公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况

　截至2015年9月30日，公司未经审计的资产总额为43,198千欧元，主要由存货、应收账款等构成。

　截至2015年9月30日，公司未经审计的负债总额为9,198千欧元，主要包括短期负债、其他应付款等。

　截至2015年9月30日，根据未经审计的财务报告，公司无重大对外担保的情况。

　2、ALBO公司业务情况

　ALBO公司成立于西班牙西北部海港城维哥，于2010年1月1日由在西班牙富有声名的设立于1869年的百年企业Hijos de Carlos Albo, S.A.，整体拆分后成立的，承接了原公司的经营和生产业务。ALBO公司是西班牙罐装鱼类产品和金枪鱼快速食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占有率位居西班牙国内前三名。2014年，按产量划分，ALBO占西班牙国内市场份额为3.3%；按销售额划分，占西班牙国内市场份额为6.3%。

　ALBO公司主导产品为金枪鱼罐头和罐装方便食品，其金枪鱼罐头产品约占其销售额的97%，为西班牙第三大罐头产品供应商；方便食品约占其销售额的3%，为西班牙第二大罐装方便食品供应商。

　ALBO公司的罐头制品在三个地方生产，每个地方专业生产某种罐头：塔皮亚?德?卡萨列戈（Tapia de Casariego）专业生产预制食物（炖肉、炖杂肉等），希耶罗（Cillero）专业生产金枪鱼（北部白色金枪鱼和彩色金枪鱼），维哥（Vigo）专业生产金枪鱼、鱿鱼、沙丁鱼、扇贝等制品。

　ALBO公司产品主要销售地为西班牙，其西班牙国内销售额占总销售额的94.54%，主要分销渠道遍布西班牙17个行政区；ALBO公司在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。

　3、本次收购方案

　2015年9月22日开创国际向ALBO公司股东提出收购ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。

　截至本预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价6,100万欧元进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。

　假设开创远洋收购ALBO100%股权，收购完成后公司持有ALBO公司的股权结构如下：

　■

　4、与ALBO公司签订的《排他性协议》协议内容摘要

　2015年11月13日，开创远洋与ALBO公司及其股东签署了《排他性协议》，并与ALBO公司及其股东、ABANCA CORPORACIóN BANCARIA, S.A.银行签署了《第三方托管协议》。2015年11月17日，开创远洋向ABANCA CORPORACIóN BANCARIA, S.A.银行支付了200万欧元保证金。目前，公司关于收购ALBO公司的尽调工作正在进行，各方正在就正式协议条款进行积极协商，预计在2016年1月10日前签署正式的《附条件股权收购协议》。

　（1）签约主体

　一方为：Hijos de Carlos Albo, S.L.（卡洛斯?阿尔博的孩子们股份有限公司）

　一方为：持有代表至少85%股本公司配额的HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.（卡洛斯?阿尔博的孩子们股份有限公司）成员，自本协议生效日起三周内遵守本协议并成为本协议的一方。

　另一方为：上海开创远洋渔业有限公司

　（2）标的股权价值

　根据《排他性协议》条款规定，双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（€61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。

　（3）保证金支付

　为保证买方履行本交易的义务，上海开创远洋渔业有限公司要于本协议签订之日起五个工作日内向银行支付保证金200万欧元。

　（4）协议生效及排他期

　《排他性协议》于各方签字之日起即生效，各方同意给予公司排他期直至2016年1月10日。

　5、项目实施的必要性及可行性

　国家产业政策对远洋渔业提供大力的鼓励和支持。公司作为国内远洋渔业的领军企业之一，有责任通过业务扩展、海外合作等手段，实现海洋资源的科学开发。本项目是公司“产业外扩、产品回国”经营策略的体现；是延伸公司产业链、提升公司盈利能力的需要；是借鉴先进企业管理经验，进一步提升企业国际化运营能力的需求。

　金枪鱼是优质的动物蛋白提供者，欧美日等发达国家仍是金枪鱼的传统消费大国，市场需求稳定，发展中国家消费量增长迅速。开创国际作为国内最大的金枪鱼捕捞企业之一，在金枪鱼捕捞方面具有突出的资源优势。ALBO公司作为西班牙前三大金枪鱼罐头生产供应商之一，与开创国际分别属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合将产生良好的产业协同效应和规模效应，二者相融合，可实现整合资源，优势互补，共同发展。

　6、项目实施的意义

　收购ALBO公司对于公司具有重大意义：

　（1）有助于公司建立市场渠道：西班牙是欧洲的农业大国，ALBO公司是西班牙定位中高端的罐头食品制造商。公司能通过ALBO公司在西班牙市场的地位及优势，为欧洲市场提供优质产品，也有利于开发新产品，满足各类需求，为进一步开发欧洲市场奠定基础。

　（2）有助于公司延伸产业链，形成协同效应和规模效应：ALBO公司与开创国际属于远洋渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，发挥各自优势，促进双方的协同发展。开创国际通过向下游产业链的延伸，增加了资产规模，提高了经济效益，巩固了公司在远洋渔业行业中的地位。ALBO公司产品可以通过开创国际获得稳定的原料，并更方便进入中国市场。

　（3）提升开创国际的品牌价值：ALBO的品牌创始于1869年，在西班牙是享有良好声誉的百年老店。通过引进ALBO公司，以上市公司的平台实现国际布局、跨国经营，利用优质品牌实现公司的产业链延伸和跨越发展。

　（二）收购加拿大FCS公司70%股权项目

　1、FCS公司基本情况

　（1）基本情况

　公司名称：FRENCH CREEK SEAFOOD LTD. （以下简称FCS公司）

　注册号：129608568

　主要办公地点：1097 Lee Road, Parksville, BC, V9P2E1

　注册资本：923,426加元

　主要业务：收购、加工和销售三文鱼、金枪鱼、牡丹虾、底栖鱼等海产品。

　（2）FCS公司的股权及控制关系

　FCS公司为加拿大的家族企业，由当地的McLean家族控制，其股权分为多个优先级别，当前的股权结构情况如下表所示：

　■

　其中各优先级的股权的权利如下：

　A类股：面值为1加元的，有投票权，无股利分配权，清算优先级低于D、E、F、G、H、I类股的股票。

　B类股：面值为1加元的，无投票权，有股利分配权，清算优先级低于A、D、E、F、G、H、I类股的股票。

　C类股：面值为1加元的，无投票权，有股利分配权，清算优先级低于A、D、E、G、H、I类股的股票。

　D类股：面值为0.026176加元，无投票权，赎回价格为100加元，清算优先级高于A、B、C、F、G、H、I类股的股票。

　E类股：面值为100加元，无投票权，赎回价格为100.00175加元的，清算优先级高于A、B、C、F、G、H、I类股的股票。

　F类股：面值为0.01加元，无投票权，赎回价格为100加元的，清算优先级低于D、E类股，高于A、B、C、H、I类股的股票。

　G类股：面值为0.002668加元，无投票权，赎回价格为10加元的，清算优先级低于D、E，高于A、B、C、H、I类股的股票。

　H类股：面值为1加元，无投票权，赎回价格为1加元的，清算优先级低于D、E、F、G类股，高于A、B、C类股的股票。

　I类股：面值为0.10加元，无投票权，赎回价格为539.6841加元的，清算优先级低于D、E、F、G，高于A、B、C类股的股票。

　在本次收购协议中，FCS公司股东承诺在股权交割日（2016年3月31日）前，将其所有股权转为普通股。开创远洋将收购的是FCS公司转换为普通股后70%的股权。

　（3）公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

　FCS公司的公司章程中，除本节（2）中所述的优先股股权设计之外，不存在对开创国际收购FCS公司70%股权之交易产生影响的内容。

　（4）原高管人员的安排

　FCS公司承诺，其核心高管人员将继续为FCS供职至少三年。截至本预案出具日，公司尚无对FCS公司原高管人员进行调整的计划。

　（5）FCS公司最近两年一期的主要财务指标

　FCS公司的会计期间为4月1日至次年3月31日。

　FCS公司最近两年及一期的，按照当地会计准则合并口径下且未经审计的主要财务数据如下：

　单位：千加元

　■

　（6）FCS公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况

　截至2015年9月30日，FCS公司的主要资产为流动资产，包括货币资金、应收账款、存货等。

　截至2015年9月30日，FCS公司的资产负债率较低，主要负债为流动负债，包括应付账款、其他应付款等。

　截至2015年9月30日，根据未经审计的财务报告，FCS公司无重大对外担保的情况。

　2、FCS公司业务情况

　FCS公司位于加拿大卑诗省温哥华岛，业务以收购、加工销售加拿大及美国阿拉斯加沿海的海产品为主。产品品种包括三文鱼、金枪鱼、牡丹虾、底栖鱼等，对上述海产品进行加工后销售，销售市场包括加拿大、美国、日本和中国。

　FCS公司是以贸易为主的轻资产公司，固定资产比例较低。在多年的经营中，FCS公司积累了良好的声誉，与供货商建立了稳定的业务关系。FCS公司的大部分渔获通过协议收购当地渔民的渔获所得，拥有成熟的加工厂和配套渔业设施。FCS公司目前主要依靠自有资金和银行贷款保持经营。在北美、中国和日本市场构建了自有的稳定的销售渠道。

　3、本次收购方案

　开创远洋拟以770万加元收购FCS公司70%股权，收购完成后，FCS公司的股份将全部为普通股，其股权结构如下。

　■

　4、股权转让协议的内容摘要

　（1）签约主体、签订时间

　转让方：Brad Mclean, The Mclean Family Members(Brad 有委托书)和the Mclean

　Family Trust(Brad是受托管理人)

　住所：1085 Roberton Blvd, Parksville BC V9P 2R1

　法定代表人：Scott Rodway

　受让方：上海开创远洋渔业有限公司

　住所：上海安浦路661号3号楼4楼

　法定代表人：汤期庆

　签订日期：2015年11月15日

　（2）转让标的

　①在本协议签订后120 天内（2016 年3 月31日前），转让方承诺允许将现有股份进行转换为普通股，以保证在交割后所有股东同股同权。

　②在本协议生效后的十个工作日内（不迟于2015年11月30日），双方应

　互相提供所需的任务、文件清单，并提供完成每项任务和文件的时间表；

　③所有最终的结案文件应让双方法律和会计顾问的满意；

　④转让方同意依据本协议项下的条款和条件向受让方出售，且受让方同意

　依据本协议项下的条款和条件向转让方购买转让方持有的标的企业70%普通股及其附带的各项权利和利益，包括交割日后由该部分转让股权产生或支付的任何红利或做出的其他任何形式的利润分配。

　（3）购买价

　交易双方同意，转让方持有的标的企业70%股权的总购买价款为7,700,000加元（大写：柒佰柒拾万加元）。

　（4）保证金和转让价款支付方式

　①本协议签署后，购买方指派专业机构对标的公司进行尽职调查，调查工作应在2015年12月15日前完成。双方一致同意，购买方应在尽职调查工作完成后2周内向转让方指定账户汇入200,000加元为本次交易的保证金。

　②本协议签署后120天内（最迟不晚于2016年3月31日），转让价款7,700,000加元（柒佰柒拾万加元）应支付到转让方指定的银行帐户。

　③上述股权交易款支付完成后，双方同意将受让方保证金归还给受让方指定的银行帐户。

　（5）过渡期间损益安排

　目标公司自基准日至交割日（不包含交割日）期间内所产生的所有利润归属于转让方，所有损失由转让方承担；交割日之后（包含交割日）目标公司所发生的所有利润归属于受让方，所有损失由受让方承担。

　（6）与资产相关高级管理人员安排的承诺

　鉴于转让方现任公司高级管理人员，转让方承诺自交割日起三年内，未经受让方书面同意，不得从公司离职。若因转让方擅自离职行为给受让方造成损失的，转让方应承担赔偿责任。具体条款安排双方另行确定。

　（7）违约责任

　如果受让方在2016年3月31日不能完成，那么保证金应视作为赔偿支付给转让方。

　（8）协议的生效条件

　本协议自以下条件均成就时生效：

　①本协议经双方授权代表签字盖章，并根据适用的法律和公司章程文件获得董事会和股东会／股东大会关于交易的批准；

　②转让方得到所有所需的批准；

　③双方应签新的FCS管理合同、团队雇佣合同和利益一篮子事项；

　④双方应根据交割准备一份详细的股份决议和转让计划；

　⑤在本协议签订到交割日期间，对本协议的修改需由双方同意；

　⑥本协议经（i）中国发改委；（ii）中国商务部和（iii）相关银行就受让方实施本次交易及相关事宜的批准、备案及外汇登记。

　5、项目实施的必要性及可行性

　国家鼓励对外投资，鼓励通过资源和市场结合提升企业价值。公司作为外向型的远洋渔业企业，积极响应国家的政策，通过对加拿大拥有稳定货源和渠道的FCS公司的收购，在符合国际渔业组织和资源国的管理要求的前提之下，有效地扩大了公司所拥有的渔业资源份额，获得了稳定的销售渠道，是延伸产业链战略的体现，也是公司构建以市场为导向的产业链和价值链，以满足国内外日益增长的市场需求的要求。

　加拿大拥有广阔的海域，渔业资源丰富，部分鱼种为加拿大特有，资源量少、经济价值高，广受国际市场欢迎。FCS公司作为加拿大本地的海产品加工和销售商，在北美、日本和中国具有稳定的销售渠道，而开创国际作为中国的远洋渔业企业，依托潜力巨大且日益增长的国内市场，两者的结合将形成良好的资源、渠道和产品互补。

　6、项目实施的意义

　收购FCS公司，将有利于公司扩大国际渔业资源份额比例、优化产品品种结构、更加切合产品回国的市场需求，培育新的效益增长点；有助于公司引进成熟的管理和销售网络，增强市场竞争力，向下游延伸远洋渔业产业链，实现公司“产业外扩、产品回国”的发展战略。

　（三）舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目

　1、项目基本情况

　该项目的实施主体是公司新设立的全资子公司舟山泛太海洋食品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。项目拟在浙江舟山建设舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目，投资总额为20,000万元，设计产能为年加工金枪鱼2.5万吨。

　公司拟通过金枪鱼食品加工基地项目的建设，将公司的金枪鱼业务由捕捞环节延伸至加工环节，以提升公司的盈利能力和抗风险能力。

　2、项目实施的背景

　（1）远洋渔业是国家产业战略发展和规划方向

　发展远洋渔业是我国国家产业发展战略之一，十七届三中全会已经明确提出要发展远洋渔业，我国《2015年产业结构调整指导目录》和《渔业法》中明确规定鼓励扶持发展远洋渔业。渔业“十二五”规划提出要拓展远洋渔业，渔业经济和渔业产业结构要进一步优化。远洋渔业的发展不仅可以增加优质动物蛋白质供给，保障国家粮食安全的重要实体产业，而且在争取企业发展空间上具有重要意义，在巩固扩大国家对外交往和经济合作等方面具有特殊作用。

　（2）延伸产业链是我国金枪鱼产业新的发展方向

　金枪鱼是世界上主要的高度洄游鱼种之一，金枪鱼产业链作为远洋渔业的重要部分之一。其上游是金枪鱼远洋捕捞业；其中游是金枪鱼加工业；其下游是居民消费环节。在上游金枪鱼远洋捕捞作业中，由于渔获资源具有季节性、分布的地域性和不确定性，金枪鱼价格也具有波动性，因此远洋捕捞企业的收入和盈利水平不稳定。而在金枪鱼产业链的加工环节，我国目前金枪鱼精深加工产业规模普遍较小，加工和管理技术都处于起步阶段，国际市场销售网络尚未打开，国内市场有待开发。作为国内远洋捕捞领军企业的开创国际，具有渔获资源和遍布国际的合作网络的优势。同时，公司为了增强公司盈利能力和抗风险能力，延伸产业链的需求十分迫切。

　（3）远洋渔业符合项目所在地的社会经济发展规划

　远洋渔业被浙江省作为重点产业列入经济社会发展总体规划。项目所在地位于浙江省舟山市岱山经济开发区境内，属于舟山群岛新区的一部分，2011年6月30日由国务院批准设立。项目所在地水产品加工基础设施较为完善，另外本项目也符合当地的经济发展需求。新区的功能定位为浙江海洋区经济发展的先导区、海洋综合开发试验区、长江三角洲地区经济发展的重要增长极。新区的发展目标，是逐步建成我国大宗商品储运中转加工交易中心、东部地区重要的海上开放门户、海洋海岛综合保护开发示范区、重要的现代海洋产业基地、陆海统筹发展先行区。在岱山建设大型的海产品加工项目，符合当地的社会经济发展规划。

　3、项目效益分析

　项目建成并全面达产后，将新增年均营业收入39,371万元，年均净利润1,450万元。项目税后内部收益率为12.91%，静态投资回收期（含建设期）为7.17年。

　4、项目涉及报批事宜

　本项目涉及的备案、环评等手续正在办理中，项目所涉及的建设用地事项正在办理中。

　（四）补充流动资金

　1、补充流动资金的金额及用途

　公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务的发展。

　2、使用募集资金补充流动资金的必要性

　公司根据近年来行业和市场的环境变化，不断做出公司战略发展方面的调整，努力提升公司盈利能力，加快公司的产业升级和经营转型进程，致力于提升公司经营业绩和对股东的回报。

　由于公司所处远洋捕捞行业的季节性和渔获资源不确定性的行业特点，公司的营业收入和利润均存在不确定性。公司拟通过延伸产业链、增加捕捞区域等方式，以提升公司的盈利能力和业绩的稳定性，提高公司的核心竞争力。

　（1）金枪鱼销售渠道建设

　公司拟积极开发国内市场，以建立公司金枪鱼罐头产品在国内的市场地位，延伸公司产业链，提升公司盈利能力。为此，公司在建设舟山泛太金枪鱼加工基地项目时，将配套建设国内的金枪鱼销售渠道。国内销售渠道的逐步铺设也需要流动资金的支持。

　（2）ALBO公司和FCS公司业务扩展的需要

　在收购ALBO公司后，公司拟向ALBO公司提供一定流动资金，支持ALBO公司扩大生产规模、健全销售网络、开发国际市场。

　FCS公司为一家贸易型公司，虽拥有丰富的资源和稳定的销售网络，但受制于融资渠道和融资规模，企业规模较小。本次收购完成之后，由上市公司提供流动资金支持，通过增加流动资金贷款的形式，提高渔货收购量并调整收购品种结构，在经济效益最大化的原则下，继续保持销售渠道，扩展向中国和北美市场的直接销售。

　三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

　本次非公开发行股票相关事宜已经开创国际七届十一次董事会会议审议通过，待收购标的公司审计、评估等工作完成，收购西班牙ALBO公司100%股权项目买卖双方签署正式的《附条件股权收购协议》后，公司将再次召开董事会，对相关事宜作出补充决议，并发出召开股东大会的通知。

　本次非公开发行尚需如下批准程序：

　1、国资委批复同意本次非公开发行股票方案；

　2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目预计总投资（万元）	预计拟投入募集资金额（万元）
1	收购西班牙ALBO公司100%股权	43,680.88	43,680
2	收购加拿大FCS公司70%股权	3,647.72	3,647
3	新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目	20,000	20,000
4	补充流动资金	20,673	20,673
合计		88,001.6	88,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本次非公开发行、本次发行	指	上海开创国际海洋资源股份有限公司本次向包含上海远洋渔业有限公司在内的特定对象非公开发行股票募集资金
本预案	指	《上海开创国际海洋资源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》
本公司、公司、开创国际、上市公司	指	上海开创国际海洋资源股份有限公司
开创远洋	指	开创国际全资子公司，上海开创远洋渔业有限公司
上海水产集团	指	上海水产（集团）总公司
上海远洋	指	上海远洋渔业有限公司
ALBO公司	指	西班牙HIJOS DE CARLOS ALBO SL
FCS公司	指	加拿大FRENCH CREEK SEAFOOD LTD.
钜洲资产	指	钜洲资产管理（上海）有限公司
附条件生效的股份认购协议	指	公司与投资者签订的2015年度非公开发行之股票认购协议
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
上海星河投资	指	上海星河数码投资有限公司
国投创新	指	国投创新投资管理有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目预计总投资（万元）	预计拟投入募集资金额（万元）
1	收购西班牙ALBO公司100%股权	43,680.88	43,680
2	收购加拿大FCS公司70%股权	3,647.72	3,647
3	新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目	20,000	20,000
4	补充流动资金	20,673	20,673
合计		88,001.6	88,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年9月30日	2014年12月31日
总资产	398,856.40	405,581.78
总负债	242,373.02	241,282.96
所有者权益	156,483.38	164,298.82
项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	110,854.62	167,613.11
净利润	-6,283.81	12,385.88

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年9月30日	2014年12月31日
总资产	14,018.44	5,615.73
总负债	6,140.91	1,979.08
所有者权益	7,877.52	3,636.65
项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	14,811.67	5,552.69
净利润	4,940.87	3,340.75

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

认购方	认购金额	备注
上海诚鼎股权投资3号基金	认购本次非公开发行股票总额的5.7%	最终穿透至丁志诚等79名自然人
上海诚鼎股权投资4号基金	认购本次非公开发行股票总额的14.3%	/ （注）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年9月30日	2014年12月31日
总资产	452,219.05	422,416.90
总负债	296,236.54	273,935.91
所有者权益	155,982.50	148,480.99
项目	2015年1-9月	2014年度
营业收入	23,414.63	19,152.44
净利润	8,501.51	11,173.32

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目预计总投资（万元）	预计拟投入募集资金额（万元）
1	收购西班牙ALBO公司100%股权	43,680.88	43,680
2	收购加拿大FCS公司70%股权	3,647.72	3,647
3	新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目	20,000	20,000
4	补充流动资金	20,673	20,673
合计		88,001.6	88,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
总资产	43,198	38,571	38,855
总负债	9,198	6,568	9,596
净资产	34,000	32,004	29,259
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
营业收入	70,104	84,453	87,619
净利润	3,393	3,623	2,105

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

持有人	A类股	B类股	C类股	D类股	E类股	F类股	G类股	H类股	I类股
Bradley Boyd McLean	50			9551	1830		11247		500
McLean 家族信托			100
Bonnie Jeanne McLean					1830		26243		500
Gordon Edward McLean					2783	1137		100
Ruth G.D. McLean					2783	1137		100
合计	50	0	100	9551	9226	2274	37490	200	1000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年9月30日	2015年3月31日	2014年3月31日
总资产	8,710.92	4,983.06	5,584.78
总负债	1,053.89	942.66	2,686.55
净资产	7,657.04	4,040.40	2,898.23
项目	2016财年前6个月	2015财年	2014财年
营业收入	13,266.50	33,460.30	19,970.47
净利润	1,579.65	1,767.17	1,244.19

　(下转A14版)