证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2015-057

成都市路桥工程股份有限公司

关于2015年第三次临时股东大会修改《公司章程》

法律意见书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日收到深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 553 号）。来函对公司“2015年第三次临时股东大会审议《关于修改<公司章程>的议案》未获通过”表示关注。现根据来函要求，由公司法律顾问北京大成（上海）律师事务所对公司2015年第三次临时股东大会审议关于修改《公司章程》相关事项出具法律意见，详见附件。

董事会承诺，将严格规范运作，认真及时履行信息披露义务，并积极配合监管机构进一步核查，维护公司及广大投资者的利益。

附件：北京大成（上海）律师事务所《关于成都市路桥工程股份有限公司<公司章程>修改的法律意见书》

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一五年十一月二十五日

附件：

关于

成都市路桥工程股份有限公司

公司章程修改的法律意见书

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北京大成(上海)律师事务所

www.dentons.cn

上海市浦东南路500号国家开发银行大厦3层, 30层（200120）

3/F, 30/F,China Development Bank Tower 500 Pudong South Road,

Shanghai 200120, P. R. China

Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866

关于成都市路桥工程股份有限公司

公司章程修改的法律意见书

致：成都市路桥工程股份有限公司

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或“公司”）拟对其公司章程的部分条款进行修改（以下简称“本次章程修改”）。本章程修改业经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并提交公司2015年第三次临时股东大会审议。根据2015年11月17日召开的公司2015年第三次临时股东大会会议决议，本次章程修改的议案未获审议通过。根据深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第553号）要求，贵司委托北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）就本次章程修改的合法合规性出具法律意见书。

本所接受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法（2014年修正）》”）、《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次章程修改的合法合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4、本法律意见书仅供公司就本次章程修改的合法合规性向深圳证券交易所进行说明之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次章程修改的内容

经本所律师核查，本次章程修改的内容如下：

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二、本次章程修改的合法合规性

1、第三十九条的修改

根据《规范运作指引》第2.1.4条规定，“上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配”。

第3.1.14条规定，“董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

……”。

第4.2.7条规定，“控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续”。

经核查，本次章程修改中关于章程第三十九条的修改系依据上述规定明确了“占用即冻结”的具体程序以及公司董事长、董事会秘书、财务总监等在该程序中的具体职责。

据此，我们认为关于章程第三十九条的修改不违反法律法规和规范性文件的规定。

2、第四十一条的修改

根据《上市规则》第9.1.1条规定，以下事项“应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

……

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；

……

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

经核查，本次章程修改中关于章程第四十一条的修改系依据上述规定增加了相关内容。

据此，我们认为关于章程第四十一条的修改不违反法律法规和规范性文件的规定。

3、第四十三条的修改

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》第四条规定，“建立中小投资者单独计票机制。上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门”。

根据《章程指引》第七十八条规定，“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。

经核查，本次章程修改中关于章程第四十三条的修改系根据上述规定明确了中小投资者表决的单独计票和单独披露的原则。

据此，我们认为关于章程第四十三条的修改不违反法律法规和规范性文件的规定。

4、第七十九条的修改

根据《章程指引》第八十条规定，“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”。

经核查，本次章程修改中关于章程第七十九条的修改系根据上述规定对章程进行的调整。

据此，我们认为关于章程第七十九条的修改不违反法律法规和规范性文件的规定。

5、第八十一条的修改

本次章程修改中关于章程第八十一条的修改内容为，提名董事候选人的股东应当连续12个月以上持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上。

根据《章程指引》第五十三条规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。

为维护全体股东及公司的利益，保持董事会的稳定，确保公司管理决策上的连贯性和稳定性，对提名董事的股东要求连续持股12个月以上。

经核查，该等持股期限限制适用于公司所有股东，并未限制或剥夺中小投资者或特定股东的权利。《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》及《规范运作指引》及相关法律法规及规范性文件并未禁止公司在股东大会提案权的持股数量要求的基础上设置持股期限要求。公司章程系公司股东间一致的意思表示，载明公司组织和活动的基本准则，公司章程具有自治性的特点，即法律法规未禁止的事项，公司股东拥有意思自治的权利。

据此，我们认为关于章程第八十一条的修改不违反法律法规和规范性文件的规定。

6、第九十五条及第一百二十条的修改

本次章程修改中关于章程第九十五条及第一百二十条的修改主要增设了职工代表董事。

根据《公司法》第一百零八条规定，“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。

根据《章程指引》第九十六条规定，“公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会”。

据此，我们认为关于章程第九十五条和第一百二十条的修改不违反法律法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

北京大成（上海）律师事务所

负责人： 经办律师：

王汉齐 石 峰

何 伟

2015年11月24日

公司章程原条文	公司章程修订后条文
第三十九条 ……如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。	（五） 若控股股东或其他关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	上述应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（十三）中国证监会、深圳交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。	公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时应进行网络投票，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 ……股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第八十一条 ……股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由连续 12个月以上持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由连续 12个月以上持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。连续 12个月以上持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ……	董事任期届满，可连选连任。 ……
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。	第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。