证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-123

深圳浩宁达仪表股份有限公司

第三届董事会第三十二次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次（临时）会议于2015年11月24日上午11：00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议通知于2015年11月20日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长王磊先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购联金所、联金微贷股权的议案》。

公司《关于收购联金所、联金微贷股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本次交易为公司以自有资金进行现金收购，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十一月二十五日

证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2015-124

深圳浩宁达仪表股份有限公司

关于收购联金所、联金微贷股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“浩宁达”或“公司”)拟以现金方式收购深圳联金所金融信息服务有限公司（以下简称“联金所”或“标的公司1”）、深圳联合金融小额贷款股份有限公司（以下简称“联金微贷”或“标的公司2”）51%股权。

2、本次交易为公司以自有资金进行现金收购，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

3、本次交易的目的：本次交易的直接动因是为了推动公司钻石、黄金、珠宝业务快速实现互联网+模式的升级，改善公司的资产和盈利结构，提高持续发展能力。同时，公司拟利用互联网金融，建立金融-珠宝产业链互通交易平台，构建珠宝设计、生产、批发、品牌、零售、保管、租赁等新型产业链关系，全面引领产业升级和价值提升，使公司在珠宝+金融服务融合领域快速成为行业标杆。本次交易还着眼于公司拟融合互联网思维和珠宝的金融属性，创新珠宝消费模式，运用金融工具为消费者植入珠宝消费投资理财观念，提高珠宝消费端资金效率。通过产业链金融和珠宝大消费的发展，带动并支持公司智能仪表等高端制造业的技术创新和产业升级。

一、交易概述

1、交易概况

公司与深圳联合金融控股有限公司(以下简称“联合金控”或“转让方1”)、深圳市中煜鑫邦贸易有限公司(以下简称“中煜鑫邦”或“转让方2”)签订股权转让协议，以现金收购联金所、联金微贷51%股权（以下简称“标的资产”），收购价格为2.55亿元，其中联金所0.8925亿元，联金微贷1.6575亿元。交易明细如下：

（1）公司收购联合金控持有的联金所40%股权，同时收购中煜鑫邦持有的联金所11%股权，收购完成后，公司成为联金所的控股股东。

（2）公司收购联合金控持有的联金微贷51%的股权，收购完成后，公司成为联金微贷的控股股东。

2、本次交易履行的相关程序

2015年11月24日，公司召开第三届董事会第三十二次(临时)会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购联金所、联金微贷股权的议案》。

本次交易为公司以自有资金进行现金收购，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、联合金控

公司名称：深圳联合金融控股有限公司

注册地址：深圳市福田区泰然八路深业泰然大厦C座12楼1201室

注册资本：10,000万元

成立日期： 2001年06月05日

法定代表人：何红强

企业类型：有限责任公司

经营范围：金融行业投资（具体投资项目另行审批）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；计算机软硬件开发；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；黄金制品的销售。

2、中煜鑫邦

公司名称：深圳市中煜鑫邦贸易有限公司

注册地址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场（B807、B809、B811)-809B

注册资本：2,000万元

成立日期： 2012年08月01日

法定代表人：李波

企业类型：有限责任公司

经营范围：黄金制品、铂金制品、贵金属材料及成品的销售，初级农产品、日用品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金制品、装饰材料、金属矿产品的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

三、交易标的基本情况

1、基本概况

（1）联金所

公司名称：深圳联金所金融信息服务有限公司

注册地址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B907

注册资本：2,000万元

成立日期：2012年08月13日

法定代表人：李波

企业类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及其他国内贸易；经营电子商务；投资顾问、投资咨询、信息咨询；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。

（2）联金微贷

公司名称：深圳联合金融小额贷款股份有限公司

注册地址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B栋908

注册资本：20,000万元

成立日期：2012年03月27日

法定代表人：李波

企业类型：非上市股份有限公司

经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

2、标的公司股权结构

（1）联金所

截至2015年8月31日，联金所的股权结构如下：

单位名称	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳联合金融控股有限公司	800	40
深圳市中煜鑫邦贸易有限公司	600	30
拉萨仓央投资有限公司	600	30
合计	2,000	100

（2）联金微贷

截至2015年8月31日，联金微贷的股权结构如下：

单位名称	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳联合金融控股有限公司	19,000	95
李波	1,000	5
合计	20,000	100

3、标的公司子公司情况

截至2015年8月31日，联金所的控股子公司情况如下：

单位名称	注册资本（万元）	成立日期	持股比例(%)
			直接	间接
深圳前海联金所金融信息服务有限公司	6,800	2014年3月18日	100	100
深圳联金所财富管理有限公司	500	2014年6月6日	80	100
上海众金投资咨询有限公司	100	2013年10月24日	100	100
广州联金投资咨询有限公司	50	2014年1月10日	100	100

注1：上海众金投资咨询有限公司工商登记的股东为刘哲、叶丽洁，分别持股70%、30%,，根据刘哲、叶丽洁两名股东与联金所签订的股份代持协议，股权系代联金所持有，联金所对上海众金投资咨询有限公司具有实际控制权。

注2：广州联金投资咨询有限公司工商登记的股东为曾正伟、赵宗生，分别持股80%、20%,，根据曾正伟、赵宗生两名股东与联金所签订的股份代持协议，股权系代联金所持有，联金所对广州联金投资咨询有限公司具有实际控制权。

截至2015年8月31日，联金微贷无子公司。

4、标的公司主营业务

联金所成立于2012年8月，公司两大核心业务为线下微金融贷款咨询、线上投资理财。

微金融贷款咨询方面，联金所在全国大中城市设立分公司，以信息咨询的形式开展业务，分公司已覆盖以广州为核心的华南地区，上海为核心的华东地区，重庆为核心的西南地区，武汉为核心的华中地区，覆盖全国十余个大中城市。各分公司均按照统一标准进行软硬件配置，分别拥有300-500㎡可容纳60余人的办公场所（配备50人左右的线下理财顾问及10人左右的支持团队）。实力强大的线下团队每月可合计开发逾2000位借款客户，每月开发约1.5-2.5亿元人民币的贷款咨询业务。

线上投资理财方面，由联金所拥有P2P网贷平台——联金所（www.uf-club.com），该平台上线于2013年11月1日，专门从事低门槛、高安全的小微金融理财服务。2014年9月，首批中国网贷平台风险评级结果发布，联金所在参评的多家平台中，成为唯一荣获正面AAAA评级的网贷平台。

联金微贷成立于2012年4月，公司主营单笔30万元以下、期限一年及以上、无抵押无担保的自然人信用贷款，即行业通称的“微贷”业务，同时也可经营500万元以下大额资金项目贷款。联金微贷构建了完善的管理制度、严格的风控措施和专业的风控队伍，整合P2P互联网金融平台和集团内第三方支付等资源，拥有广阔的发展远景。

联金所和联金微贷双向发展，紧密协作，形成相互链接的互联网普惠金融服务平台，打造互联网普惠金融完整服务体系。

5、标的公司主要财务数据

（1）联金所

联金所最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2015年1-8月	2014年度
营业收入	94,796,527.39	30,593,716.91
营业利润	34,415,665.50	4,409,464.95
净利润	22,605,185.63	2,565,136.77
项目	2015年8月31日	2014年12月31日
资产总额	136,685,429.41	61,792,859.97
负债总额	93,334,599.77	39,647,668.93
所有者权益	43,350,829.64	22,145,191.04

注：上述2015年1-8月财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度财务数据经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。

（2）联金微贷

联金微贷最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2015年1-8月	2014年度
营业收入	68,308,208.23	60,392,644.56
营业利润	-8,918,618.57	1,280,498.86
净利润	-12,935,959.15	501,885.38
项目	2015年8月31日	2014年12月31日
资产总额	675,629,732.61	466,468,567.92
负债总额	501,346,206.39	263,859,683.21
所有者权益	174,283,526.22	202,608,884.71

注：上述2015年1-8月财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度财务数据经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。

6、标的公司评估情况

（1）联金所

广东中广信资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对联金所股东权益的市场价值进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第544号《资产评估报告》，评估情况具体如下：

1）评估目的

本次评估目的即是为浩宁达拟收购联金所股权事宜而涉及的联金所股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。

2）评估对象和评估范围

根据资产评估目的，本次资产评估的对象为联金所股东全部权益；本次评估的范围是委托方提供的涉及本次评估目的的2015年8月31日联金所资产负债表列示的全部资产（包括流动资产、固定资产）及负债。

3）评估方法

资产基础法、收益法。

4）收益法评估结论

联金所公司账面净资产约为人民币4,335.09万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币17,629.15万元，增幅306.66%。

5）资产基础法评估结论

评估的资产账面值为13,668.54万元，评估值13,681.93万元，增幅0.10% ；负债账面值为9,333.46万元，评估值为9,333.46万元, 无增减；净资产账面值为4,335.08万元，评估值为4,348.47万元，增幅0.31%。

6）评估结果的差异分析

本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为人民币17,629.15万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为人民币4,348.47万元，两者之间的差额为13,280.68万元，相差305.41%，两种方法测算的结果存在差额原因大致如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常，当中的差异主要体现在企业现有资产价值简单加和与企业综合运用现有资产未来产生获利能力的差异造成。

经分析，两种方法评估结果差异具体因素有：

第一，表明企业业务有一定的经营前景，在地区范围内有着相对的经营资源优势，随着业务持续开展，未来产生盈利为企业带来了资产溢价；第二，企业在生产经营过程中可能存在某些无形资产，如：行业区域内进入经营优势、行业专业人才等，而资产基础法（成本法）计算中未尽考虑。

7）评估结果的选取

本次分别采用资产基础法和收益法对联金所评估基准日的所有者全部权益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为最终结论。

考虑本次评估目的所对应的经济行为为股权收购，旨在揭示将用于被评估股权的全面客观公允价值，收益法能更涵盖企业现有资产的总体状况及其价值，亦有利于经济行为的实施，因此我们选择收益法评估结果作为最终结论。

（2）联金微贷

广东中广信资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对联金微贷股东权益的市场价值进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第545号《资产评估报告》，评估情况具体如下：

1）评估目的

为浩宁达拟收购联金微贷股权事宜提供参考价值。

2）评估对象和评估范围

根据资产评估目的，本次资产评估的对象为联金微贷股东全部权益；本次评估的范围是委托方提供的涉及本次评估目的的2015年8月31日联金微贷资产负债表列示的全部资产（包括流动资产、固定资产）及负债。

3）评估方法

资产基础法、收益法。

4）收益法评估结论

联金微贷公司账面净资产约为人民币17,428.35万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币34,377.92万元，增幅97.25%。

5）资产基础法评估结论

评估的资产账面值为67,562.97万元，评估值67,607.24万元，增幅0.07% ；负债账面值为50,134.62万元，评估值为50,134.62万元, 无增减；净资产账面值为17,428.35万元，评估值为17,472.62万元，增幅0.25%。

6）评估结果的差异分析

本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为人民币34,377.92万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为人民币17,472.62万元，两者之间的差额为16,905.30万元，相差96.75%，两种方法测算的结果存在差额原因大致如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常，当中的差异主要体现在企业现有资产价值简单加和与企业综合运用现有资产未来产生获利能力的差异造成。

经分析，两种方法评估结果差异具体因素有：

第一，表明企业业务有一定的经营前景，在地区范围内有着相对的经营资源优势，随着业务持续开展，未来产生盈利为企业带来了资产溢价；第二，企业在生产经营过程中可能存在某些无形资产，如：行业区域内进入经营优势、行业专业人才等，而资产基础法（成本法）计算中未尽考虑。

7）评估结果的选取

本次分别采用资产基础法和收益法对联金微贷评估基准日的所有者全部权益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为最终结论。

考虑本次评估目的所对应的经济行为为股权收购，旨在揭示将用于被评估股权的全面客观公允价值，收益法能更涵盖企业现有资产的总体状况及其价值，亦有利于经济行为的实施，因此我们选择收益法评估结果作为最终结论。

四、本次交易相关协议的主要内容

经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：

1、协议各方

甲方：深圳浩宁达仪表股份有限公司

乙方：深圳联合金融控股有限公司

丙方：深圳市中煜鑫邦贸易有限公司

甲方又称“受让方”，乙方、丙方合称“转让方”。

2、本次交易的内容

乙方同意将其分别持有的联金所40%、联金微贷51%的股权转让予甲方，丙方同意将其持有的联金所11%的股权转让予甲方，甲方同意受让上述股权，本次交易完成后，甲方将分别持有联金所和联金微贷各51%的股权。

3、股权转让的价格和支付方式

本次交易标的资产转让的对价分四期支付，具体为：

（1）自协议正式签署且生效之日起5个工作日内，甲方按协议确定的标的资产转让对价的30%，合计7,650万元，作为第一期股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（2）自甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对联金所和联金微贷在2015年度的实际盈利情况出具审核报告之日起5个工作日内，甲方按协议确定的标的资产转让对价的25%，合计6,375万元，作为本次第二期股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（3）自甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对联金所和联金微贷在2016年度的实际盈利情况出具审核报告之日起5个工作日内，甲方按协议确定的标的资产转让对价的25%，合计6,375万元，作为本次第三期股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（4）自甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对联金所和联金微贷在2017年度的实际盈利情况出具审核报告之日起5个工作日内，甲方按协议确定的标的资产转让对价的20%，合计5,100万元，作为本次第四期股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。

4、股权交割

自协议生效之日起15个工作日内，转让方应配合联金所在工商登记部门办理完毕相应的工商变更登记手续；自协议生效日起5个工作日内，乙方应配合联金微贷向深圳金融办提交办理本次股权变更所需的全部资料，并在深圳金融办下发同意变更的批文之日起15个工作日内完成在深圳市联合产权交易所的股权交割手续以及在工商登记部门的所需的审批登记或备案手续，最终使转让方将标的资产过户至甲方名下。

各方一致同意，在办理股权交割相关手续的过程中，一方将尽最大努力向另一方提供必要的协助，以保证标的资产交割相关手续尽快完成。

5、业绩承诺及补偿

转让方将向甲方承诺联金所和联金微贷合并口径计算的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、4,000万元、8,000万元。如协议不能在2015年度内签署，则业绩承诺期间顺延至2018年，转让方承诺联金所和联金微贷2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于10,000万元。

在业绩承诺期内，除非出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大不利调整导致联金所业务无法开展的情形外，联金所和联金微贷在承诺期间合并口径计算实际净利润数低于承诺净利润数的，将对转让价款进行调整。转让方须以协议约定的标的资产的转让对价（计2.55亿元）与标的资产对应的净资产值（目标公司截至交易基准日经审计的净资产值×51%）的差额为限，对甲方按照如下方式进行相应的价格补偿：

（1）利润补偿

如联金所和联金微贷在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润（合并口径），则转让方应在承诺期各年度自甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具审核报告之日起5个工作日内，向甲方支付现金补偿，补偿的计算方式为：

应补偿现金数=（当期承诺合并口径净利润数－当期实现合并口径净利润数）×转让价格调整系数

经受让方与转让方协商一致，业绩承诺期内各年转让价格调整系数分别为：2015年度为2；2016年度为1.5；2017年度为1.25。

例如，2015年度联金所与联金微贷承诺合并口径净利润为1,000万元，承诺期间实现合并口径净利润900万元，该年度转让价格调整系数为2，则应补偿的金额（万元）=（1000-900）×2。

（2）有效债权余额坏账补偿

截至交易基准日（2015年8月31日），联金所作为信息中介平台而撮合的有效债权余额和/或联金微贷发放的贷款余额，转让方承诺上述债权在到期后的坏账率不超过5%，基准日之后至承诺期间届满之日的新发生的上述债权在到期后的坏账率亦不能超过5%，如超过5%，且上述超过5%的差额部分导致标的公司业绩损失的，由转让方以现金一次性向标的公司补偿，如标的公司已按协议约定完成业绩承诺，则转让方无须按本条约定给予标的公司补偿。

乙方、丙方作为转让方对协议约定的利润承诺、业绩补偿及坏账率补偿承担不分份额的连带责任。

（3）或有负债的赔偿

标的公司如存在交割日之前发生的且未向甲方披露的或有负债的，转让方按如下约定向甲方履行赔偿义务：

或有负债包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、因交割日前签署的不竞争协议而产生的法律责任等，如标的公司根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，则自标的公司清偿之日起的30日内，转让方应按其各自转让的标的公司股权比例以现金方式一次性对甲方进行补偿，转让方对此承担连带责任。

转让方对标的公司遭受协议约定的或有负债的保证赔偿期限为从交割日之日起60个月；但因标的公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或有负债的保证赔偿期限为10年，超过该等期限标的公司再遭受或有负债的转让方不再向甲方承担赔偿责任。

在依据协议约定受让方完成股权转让对价的支付前，标的公司如因在交割日前发生的或未向转让方披露或有负债的而须承担付款责任的，甲方有权根据协议约定要求转让方赔偿，并从应当支付给转让方的股权转让对价中扣除，但在扣除前应当书面通知转让方。

五、涉及收购的其他安排

本次交易后，联金所、联金微贷成为公司的控股子公司，不涉及人员安置、土地租赁等事项。

六、交易定价的依据

以2015年8月31日为基准日，参照具有从事证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司的《审计报告》和《资产评估报告》，并综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格。

七、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

（一）本次交易的目的

1、本次交易的直接动因是为了推动公司钻石、黄金、珠宝业务快速实现互联网+模式的升级

在互联网大数据迅猛发展的时代背景下，公司全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，正研究利用上市公司品牌优势、线下门店优势、资本优势，采用“互联网+”模式重构钻石、黄金、珠宝业务。联金所、联金微贷作为居于行业前列的P2P平台、微贷公司，在互联网技术、大数据分析、互联网精准营销等方面形成独特优势。本次收购完成后，上市公司和联金所、联金微贷可利用各自在线下和线上的优势，快速发展B2B2C、C2C、P2P业务，做到线上线下相结合，形成线上下单，线下体验购买的全渠道O2O生态服务，使公司钻石、黄金、珠宝业务快速实现互联网+模式的升级。

2、本次收购立足于公司拟利用互联网金融，建立金融-珠宝产业链互通交易平台

珠宝类产品具有价值稳定、物理损耗极微、产业端资金沉淀高等特点，公司拟利用互联网、移动互联网和互联网金融等工具，构建珠宝设计、生产、批发、品牌、零售、保管、租赁等新型产业链关系。本次收购有利于公司通过互联网金融打通珠宝产业链金融的渠道，全面引领产业升级和价值提升，推进公司传统行业与互联网金融的融合，改善公司经营机制，提高资产流动性，使公司在珠宝+金融服务融合领域快速成为行业标杆。

3、本次收购着眼于公司拟融合互联网思维和珠宝的金融属性，创新珠宝消费模式

传统珠宝消费模式单一，在消费端沉积大量高价值有形资产。本次收购有利于公司升级现有珠宝行业的销售模式，通过互联网为消费者植入新的珠宝消费观念，创新珠宝消费模式，引领珠宝消费习惯，扩大珠宝消费需求；通过金融工具为消费者植入珠宝消费投资理财观念，提高珠宝消费端资金效率。充分发挥互联网理念和珠宝的金融属性，创新珠宝消费模式，进而改善公司的资产和盈利结构，提高持续发展能力。

本次收购成功后，通过产业链金融和珠宝大消费的发展，将带动并支持公司智能仪表等高端制造业的技术创新和产业升级。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易有利于公司利用互联网+模式，全面提升钻石、黄金、珠宝业务全产业链优势

本次交易完成后，一方面，公司钻石、黄金、珠宝业务形成线上下单，线下体验购买的全渠道O2O生态服务，可以快速实现互联网+模式的升级；另一方面，通过构建珠宝设计、生产、批发、品牌、零售、保管、租赁等新型产业链关系，打通珠宝产业链金融的渠道，形成以每克拉美为核心、以货流和资金流为纽带的钻石、黄金、珠宝全产业链金融支持体系。本次交易后，有利于公司利用互联网+模式，创新珠宝消费模式，并通过金融工具为消费者植入珠宝消费投资理财观念，发挥珠宝的金融属性，全面提升钻石、黄金、珠宝业务全产业链优势。

2、本次交易为改善上市公司的资产和盈利结构

本次交易完成后，一方面，上市公司将控股联金所、联金微贷，有助于丰富上市公司业务构成，形成实业重资产和互联网轻资产相结合的资产结构，稳定盈利模式和高速增长盈利模式相结合的盈利结构。另一方面，利用上市公司强大的资源整合力和公众公司的良好形象，迅速提升联金所、联金微贷的品牌价值和服务形象，进一步提高联金所、联金微贷的盈利能力。本次交易后，联金所、联金微贷实现了与资本市场的对接，有利于融资渠道的多元化，以此形成良性的资本循环，从而提高联金所、联金微贷的经营效率，快速扩大经营规模，提高公司的盈利能力。

3、本次交易后有助于全面提升公司的盈利能力

根据本次交易的相关安排，交易完成后，联合金控、中煜鑫邦承诺联金所、联金微贷2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、4,000万元、8,000万元，预计本次收购对公司2016年度及未来的财务状况和经营成果将带来积极影响。

（三）存在的风险

1、商誉减值风险

本次交易完成后，在浩宁达合并资产负债表中将因收购联金所、联金微贷股权形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果联金所、联金微贷未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对浩宁达当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用上市公司和联金所、联金微贷在线上和线下等方面的互补性进行资源整合，通过发挥协同效应，保持并提高联金所、联金微贷的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

2、政策风险

互联网金融行业是近年来的新兴行业，目前还处于发展初期，现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间，但相关配套体系还需完善，发展路径不确定性较大。若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响，同时不排除未来监管主管部门通过出台新的法律法规或修改现有规定的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次（临时）会议决议；

2、联金所2014 年及2015年1-8月审计报告、联金微贷 2014 年及2015年1-8月审计报告；

3、联金所资产评估报告、联金微贷资产评估报告；

4、关于深圳联金所金融信息服务有限公司、深圳联合金融小额贷款股份有限公司之附条件生效的股权转让协议；

特此公告。

深圳浩宁达仪表股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月二十五日