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2015年11月25日 星期三 上一期  下一期
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深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

 证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2015-105

 深圳万润科技股份有限公司

 第三届董事会第十六次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、董事会会议召开情况

 深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于2015年11月20日以邮件、直接送达方式发出,会议于2015年11月24日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人,实际亲自出席董事8人,委托出席董事1人(独立董事李杰因外地出差书面授权委托独立董事陈俊发代为出席并表决),本次董事会由董事长李志江先生主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

 二、董事会会议审议情况

 (一) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

 与会董事逐项审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案,具体表决结果如下:

 1、整体交易方案

 公司本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,其中:公司拟向苏军发行股份及支付现金购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司(以下简称“鼎盛意轩”或“标的公司”)100%股权,股份支付对价与现金支付对价的比例分别为34.01%、65.99%;向廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份及支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司(以下简称“亿万无线”或“标的公司”)100%股权,股份支付对价与现金支付对价的比例分别为53.70%、46.30%;同时,公司拟采用询价方式向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过44,500.00万元,配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

 公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 2、交易对方

 公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方分别为鼎盛意轩的股东苏军及亿万无线的股东廖锦添、方敏和马瑞锋。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 3、交易标的

 公司本次发行股票及支付现金购买资产的标的为苏军持有的鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 4、交易价格及定价依据

 本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2015年6月30日。根据万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告,截至2015年6月30日,鼎盛意轩100%股权的评估值为41,900.00万元,经交易各方友好协商,鼎盛意轩100%股权交易价格为41,463.00万元;亿万无线100%股权的评估值为32,600.00万元,经交易各方友好协商,亿万无线100%股权交易价格为32,397.00万元。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 5、交易对价的支付方式

 根据评估报告并经交易各方友好协商,鼎盛意轩100%股权的交易价格为41,463.00万元、亿万无线100%股权的交易价格为32,397.00万元。本次交易公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价,支付对价的金额及具体方式如下:

 ■

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 6、发行股票种类和面值

 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 7、发行方式、发行对象及认购方式

 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,发行方式均系非公开发行。

 本次发行股份购买资产的发行对象为苏军、廖锦添、方敏和马瑞锋,发行对象分别以其持有的鼎盛意轩100%股权、合计持有的亿万无线100%股权为对价认购本次公司向其发行的股份。

 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等,全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日,即2015年11月3日。

 (1)发行股份购买资产的定价依据及发行价格

 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日,综合考虑公司与交易标的的估值水平、市场情况等,经交易各方协商,确定市场参考价为本次发行股份购买资产决议即第三届董事会第十五次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量)。

 经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.59元/股,不低于市场参考价的90%。

 在定价基准日至发行日期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

 (2)募集配套资金的定价依据及发行价格

 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司向募集配套资金认购对象募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日,本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于35.91元/股。

 在定价基准日至发行日期间,公司如实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 9、发行数量

 (1)发行股份购买资产的股份发行数量

 本次拟购买资产的交易价格合计为73,860.00万元,本次交易价格中的31,500.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述发行价格的定价依据估算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,335.3115万股(如计算后出现尾数的,则去掉尾数直接取整数),其中:向苏军发行597.8380万股,向廖锦添发行405.1680万股,向方敏发行316.5236万股,向马瑞锋发行15.7819万股。

 (2)发行股份募集配套资金的股份发行数量

 公司拟向不超过10名特定合格投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过44,500.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过1,239.2091万股,最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据,提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

 在定价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项,本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照监管机构的相关规则进行相应调整。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 10、标的资产过渡期期间损益归属

 标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后标的公司的股东享有。

 自评估基准日至标的资产交割完成日期间,标的公司产生的收益由上市公司享有,标的公司产生的亏损由交易对方承担。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

 在本次交易取得中国证监会核准之日起30个工作日内完成标的资产的交割手续。就完成标的资产的交割手续,交易对方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料,并办理相应的工商变更登记及备案手续,公司应为办理上述工商变更登记提供必要的协助及配合。

 若任一方拒不履行资产交割义务,则构成违约,需承担违约赔偿责任。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 12、本次发行股份锁定期

 (1)发行股份购买资产的发行对象

 苏军就其通过本次交易认购的万润科技股份承诺:自本次发行结束之日起36个月内不转让其于本次发行获得的全部股份。

 廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技股份承诺:自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份;自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其于本次发行获得的全部股份。

 方敏就其通过本次交易认购的万润科技股份承诺:自本次发行结束之日起12个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份;自本次发行结束之日起12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%;自本次发行结束之日起24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%;自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。

 马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技股份承诺:自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份;自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后,可转让其于本次发行获得的全部股份。

 (2)募集配套资金的发行对象

 本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

 上述股份锁定各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 13、上市地点

 公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 14、募集配套资金用途

 本次交易公司拟募集配套资金总额不超过44,500.00万元,即不超过拟购买资产交易价格的100%,募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 15、滚存未分配利润的安排

 公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润由公司的新老股东按照本次交易实施完毕后的股份比例共享。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 16、决议有效期

 本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

 (二) 《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>与<盈利预测补偿补充协议>的议案》

 根据资产评估机构出具的评估报告确定的评估值,同意公司与苏军签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿补充协议》;同意公司与廖锦添、方敏和马瑞锋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿补充协议》。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (三) 《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司就本次交易编制了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 (四) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

 公司聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构,其对标的资产进行了评估,为鼎盛意轩及亿万无线分别出具编号为银信评报字[2015]沪第1244号《评估报告》及编号为银信评报字[2015]沪第1245号《评估报告》。公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定,在详细核查了相关事项后认为:公司本次交易所聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,本次交易定价公允。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (五) 《关于批准本次重大资产重组相关的审计、评估报告的议案》

 本次交易拟收购鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为鼎盛意轩出具编号为信会师报字[2015]第350049号《审计报告》、为亿万无线出具编号为信会师报字[2015]第350050号《备考财务报表审计报告》以及为公司出具编号为信会师报字[2015]第310893号《审阅报告及备考财务报表》,聘请银信资产评估有限公司为鼎盛意轩出具编号为银信评报字[2015]沪第1244号《评估报告》以及为亿万无线出具编号为银信评报字[2015]沪第1245号《评估报告》。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 上述报告的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 (六) 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 《深圳万润科技股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 (七) 《关于募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《关于募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

 独立董事、保荐机构英大证券有限责任公司对募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项分别发表了独立意见及核查意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 (八) 《关于向银行申请综合授信额度的议案》

 董事会同意公司向中国建设银行深圳公明支行申请15,000万元的综合授信额度(实际融资金额以银行和公司在上述授信额度内实际发生的融资金额为准),同意公司授权董事长李志江先生全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资、抵押、担保(不含对外担保)等有关的申请书、合同、协议等文件)。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (九) 《关于聘任2015年度审计机构的议案》

 鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2014年度的审计工作中,严格遵循《中国注册会计师审计准则》,勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见,体现了良好的职业素养和职业道德,董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,审计报酬为人民币70万元。公司聘任2015年度审计机构已经全体独立董事事前认可,并发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (十) 《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

 公司独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见,具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 三、备查文件

 1、《第三届董事会第十六次会议决议》;

 2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》;

 3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》;

 4、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

 特此公告。

 深圳万润科技股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年十一月二十五日

 证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2015-106

 深圳万润科技股份有限公司

 关于募投项目节余募集资金永久补充流动

 资金的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、首次公开发行股票募集资金基本情况

 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]73号)核准,深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年2月6日公开发行人民币普通股(A 股)22,000,000股,每股面值人民币1元,发行价格人民币12元/股,募集资金总额人民币264,000,000.00 元,扣除发行费用人民币44,804,947.04元,实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行股票募集的资金总额扣除35,000,000.00元承销保荐费用后金额229,000,000.00元,已于2012年2月9日由承销保荐机构国信证券股份有限公司存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中,并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。

 公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后,分别投资于以下项目:

 ■

 募集资金承诺投资总额为24,555.30万元,实际募集资金净额21,919.51万元,公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元,不足部分由公司自筹解决。公司首次公开发行股票募投项目都由公司之全资子公司广东恒润光电有限公司(以下简称“恒润光电”)组织实施。

 二、首次公开发行股票募投项目情况

 1、LED绿色节能照明灯具生产项目

 LED绿色节能照明灯具募投项目已于2013年12月达到预定可使用状态并开始投产。2014年12月29日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,受募集资金设备投入减少、募集资金产生利息收入影响,公司同意LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金127.22万元(受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金。保荐机构英大证券有限责任公司出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》,公司独立董事、监事会发表了同意的意见。

 2014年12月31日,恒润光电招商银行深圳福田支行(账号:755918133410301)募集资金专户提取人民币14,453,300.00元用于铺底流动资金。2015年2月12日,公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2015年3月30日,恒润光电从招商银行深圳福田支行募集资金专户转出节余募集资金人民币1,290,000元至中国建设银行东莞银城支行(账号:44001775137059002031)用于永久补充流动资金,剩余资金人民币1,914.74元转出后,该募集资金账户已于2015年4月注销。

 2、新型高光效贴片式LED生产建设项目

 新型高光效贴片式LED募投项目已于2014年12月达到预定可使用状态。2014年12月29日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的议案》,同意公司从新型高光效贴片式LED募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金810.90万元(受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)用于补充该项目所需的流动资金。保荐机构英大证券有限责任公司出具了同意的专项核查意见,公司独立董事、监事会发表了同意的意见。

 2014年12月31日,恒润光电中国建设银行深圳公明支行(账号:44201617800052511203)募集资金专户提取人民币8,102,700元,并于2015年3月、4月分别从中国建设银行深圳公明支行(账号:44201617800052511203)募集资金专户转出人民币10,618.93元、0.62元至中国建设银行深圳公明支行(账号:44201617800052528014),注销该募集资金账户。

 三、企业技术研发中心募投项目募集资金节余原因

 截止2015年10月31日,企业技术研发中心募投项目使用情况如下:

 单位:万元

 ■

 企业技术研发中心项目计划投资总额2,188.30万元,截止2015年10月31日,累计已投入募集资金1,146.77万元,投资进度52.40%,募集资金余额为835.46万元(含利息收入扣除手续费净额)。

 企业技术研发中心项目募集资金节余的原因:

 1)受募投项目新型高光效贴片式LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目前期延期影响,万润科技使用自有资金支付了部分研发设备和研发费用;

 2)随着LED技术的进步,研发设备厂商之间竞争加剧,研发设备实际采购价格下降;在设备精度、功能、配置同等条件下,公司优先购置性价比更高的设备,使得设备采购实际投入较预算减少。

 企业技术研发中心项目募集资金投入在满足公司研发技术资金需求后,尚节余募集资金835.46万元(含利息收入扣除手续费净额),为了充分发挥募集资金的使用效率,缓解经营规模扩大对流动资金的需求,为公司和股东创造更大的效益,公司拟将该项目节余募集资金835.46万元(受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)永久补充流动资金。

 另,公司首次公开发行股票中国建设银行深圳公明支行(账户号码:44201617800052509978)募集资金账户产生利息收入净额65.02万元(受利息收入及手续费影响,实际转出金额以转出当日银行结算余额为准),公司拟将该部分利息收入永久补充流动资金。

 根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司已符合将节余募集资金永久补充流动资金的条件,即:本次募集资金到账已超过一年;本次使用节余募集资金永久补充流动资金,不影响其它募投项目的正常实施;公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;同时,公司承诺:本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

 三、相关方意见

 1、独立董事意见

 公司首次公开发行股票募投项目企业技术研发中心项目的建设已能满足公司发展需要,为提高募集资金使用效率,降低财务成本,公司将该募投项目节余募集资金永久补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,审批权限和决策程序合法、合规,符合公司和全体股东的利益。因此,同意公司将企业技术研发中心募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

 2、监事会意见

 公司将首次公开发行股票募投项目企业技术研发中心项目节余募集资金永久补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,审批权限和决策程序合法、合规,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,不存在损害公司和全体股东利益之情形。因此,同意公司将企业技术研发中心募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

 3、保荐机构核查意见

 经核查,保荐机构英大证券有限责任公司认为:万润科技使用首次公开发行股票募投项目企业技术研发中心项目节余募集资金永久补充流动资金,经过了董事会、监事会审议,独立董事发表了明确的同意意见,审批权限和决策程序合法、合规,本次节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益之情形。本保荐机构对此无异议。

 四、备查文件

 1、《第三届董事会第十六次会议决议》;

 2、《第三届监事会第十次会议决议》;

 3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》;

 4、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

 特此公告。

 深圳万润科技股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年十一月二十五日

 证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2015-107

 深圳万润科技股份有限公司

 第三届监事会第十次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、监事会会议召开情况

 深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议通知于2015年11月20日以邮件、直接送达方式发出,会议于2015年11月24日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人,实际亲自出席监事2人,委托出席监事1人(监事黄琪因公事出差书面授权委托监事赵鹏飞代为出席并表决),本次监事会由监事会主席李旭文先生主持,董事会秘书列席了会议,本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

 二、监事会会议审议情况

 (一)《关于募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

 监事会认为:公司将首次公开发行股票募投项目企业技术研发中心项目节余募集资金永久补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,审批权限和决策程序合法、合规,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,不存在损害公司和全体股东利益之情形。因此,同意公司将企业技术研发中心募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载的《关于募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

 (二)《关于聘任2015年度审计机构的议案》

 监事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,审计报酬为人民币70万元。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 三、备查文件

 《第三届监事会第十次会议决议》

 特此公告。

 深圳万润科技股份有限公司

 监 事 会

 二〇一五年十一月二十五日

 证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2015-108

 深圳万润科技股份有限公司

 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》,公司拟召开2015年第三次临时股东大会,现将会议召开基本情况通知如下:

 一、会议时间及股权登记日

 1、会议时间

 现场会议召开时间:2015年12月11日14:30

 网络投票时间:2015年12月10日—2015年12月11日

 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月11日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年12月10日15:00至2015年12月11日15:00期间的任意时间。

 2、股权登记日:2015年12月4日

 二、会议地点

 深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室

 三、会议召集人

 公司董事会

 四、会议召开合法合规性

 本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律

 法规、规则指引和《公司章程》等有关规定,合法、合规。

 五、会议议案

 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》;

 2.1 整体交易方案

 2.2 交易对方

 2.3 交易标的

 2.4 交易价格及定价依据

 2.5 交易对价的支付方式

 2.6 发行股票种类和面值

 2.7 发行方式、发行对象及认购方式

 2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

 2.9 发行数量

 2.10 标的资产过渡期期间损益归属

 2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

 2.12 本次发行股份锁定期

 2.13 上市地点

 2.14 募集配套资金用途

 2.15 滚存未分配利润的安排

 2.16 决议有效期

 3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

 4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》;

 5、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<盈利预测补偿协议>的议案》;

 6、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>与<盈利预测补偿补充协议>的议案》;

 7、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》;

 8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;

 9、《关于批准本次重大资产重组相关的审计、评估报告的议案》;

 10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》;

 12、《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

 13、《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

 上述第1-11项议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,其中:第1、3-5、11项议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过,第2、6-10、12、13项议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过,上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备,具体内容详见公司于2015年11月3日、11月25日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

 根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及其它相关规定,上述第1-11项议案属于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票并披露。

 六、会议召开方式

 现场投票和网络投票相结合的方式。

 网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)进行,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 股东投票表决时,应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

 七、出席会议对象

 1、截至2015年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人(《授权委托书》格式见附件一)。全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票,委托代理人出席的,该股东代理人不必是公司的股东;

 2、公司董事、监事及高级管理人员;

 3、公司聘请的律师及其他有关人员。

 八、会议登记方法

 1、登记方式

 (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书和证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡;

 (2)自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;自然人委托他人出席的,受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡;

 (3)异地股东可用传真或信函的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二),以便登记确认。传真在2015年12月8日17:00前传至公司董事会办公室;来信请寄:深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室,邮编:518046 (信封请注明“万润科技股东大会”字样)。

 2、登记时间

 2015年12月8日8:30-11:30,14:30-17:00

 股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2015年12月8日(含8日)17:00前送达或传真至公司登记地点。

 3、登记地点

 深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

 4、登记联系人及联系方式

 联系人:郝军、潘兰兰

 联系电话:0755-33378926

 联系传真:0755-33378925

 九、参加网络投票的具体操作流程

 本次股东大会向股东提供网络投票,股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。

 (一)通过深交所交易系统进行网络投票的操作程序

 1、投票代码:362654;投票简称:万润投票

 2、投票时间:2015年12月11日9:30-11:30,13:00-15:00

 3、在投票当日,“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,依此类推。

 表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 (3)在“委托数量”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 表2 表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 (4)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

 (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月10日15:00,结束时间为2015年12月11日15:00。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证。

 深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式,分别如下:

 (1)申请服务密码

 1)登录http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区,填写相关信息并设置服务密码,如果注册成功,系统将返回一个校验号码,校验号码的有效期为七日。

 2)投资者通过深交所交易系统激活服务密码,比照深交所新股申购业务操作,申报规定如下:

 ①买入“369999”证券,证券简称为“密码服务”;

 ②“申购价格”项填写1.00元;

 ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

 服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

 (2)申请数字证书

 申请数字证书的,投资者可向深圳证券数字证书认证中心(http://ca.szse.cn)申请。

 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

 (1)登陆http://wltp.cninfo.com.cn,选择“会议列表”,选择“万润科技2015年第三次临时股东大会”;

 (2)进入后点击“投票登录”,根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆(即服务密码登陆)或CA证书登陆(即数字证书登陆),输入相关信息登陆进入,根据页面提示操作;

 (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

 (4)确认并发送投票结果。

 (三)网络投票其他注意事项

 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

 十、其他事项

 1、会议联系人:郝军、潘兰兰

 2、联系电话:0755-33378926

 3、联系传真:0755-33378925

 4、预计会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。

 十一、备查文件

 1、《第三届董事会第十五次会议决议》;

 2、《第三届董事会第十六次会议决议》;

 3、《第三届监事会第十次会议决议》。

 十二、附件文件

 1、授权委托书;

 2、股东参会登记表。

 特此公告。

 深圳万润科技股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年十一月二十五日

 附件一:授权委托书

 授权委托书

 本人/公司 作为授权委托人确认,本人/公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会。兹委托 先生(女士)代表本人/本公司出席深圳万润科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并按以下意向行使表决权:

 ■

 注:

 1、本授权委托书有效期限自签署日至深圳万润科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会结束。

 2、委托人对会议议案表决时,请在相应表决意见项划“√”,填写其它符号、多选或不选的表决票无效。

 委托人姓名(名称): 委托人身份证号码(营业执照号码):

 委托人股东账号: 委托人持股数量:

 委托人签名(盖章): 受托人姓名:

 受托人身份证号码: 受托人签名:

 二〇一五年 月 日

 附件二:股东参会登记表

 ■

 +

 深圳万润科技股份有限公司独立董事

 关于发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金事项的独立意见

 深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向苏军发行股份及支付现金购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司100%股权,拟向廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份及支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司100%股权;同时拟向其他不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过44,500.00万元,发行股份数量不超过12,392,091股,所募集的配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用等。

 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,作为公司独立董事,我们认真审核了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要》等相关文件,基于独立判断立场,现就本次交易相关事项发表如下独立意见:

 一、关于本次交易的独立意见

 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。

 2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第十五次、第十六次会议审议通过,上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。

 3、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质,上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系,具有充分的独立性;上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正的原则。

 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

 5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

 6、本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。

 二、关于本次交易评估相关事项的独立意见

 1、评估机构的独立性和胜任能力

 本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司,具有从事证券、期货相关评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在现存及预期的利益关系,具有充分的独立性。

 2、评估假设前提的合理性

 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定,遵循了市场通用惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

 3、评估方法与评估目的的相关性

 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估办法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

 4、评估定价的公允性

 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果为基础,由交易各方协商确定最终交易价格,标的资产的评估定价公允、合理,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

 综上所述,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项,同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

 独立董事:李 杰 陈俊发 韦少辉

 深圳万润科技股份有限公司

 2015年11月24日

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