本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊载了《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2015-110）。2015年11月20日，公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部对此事的关注函（中小板关注函【2015】第 594 号）。根据该函要求，公司董事会首先对内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结果显示：以上人员均未在所述期间买卖公司股票。在认真自查基础上，现结合控股股东及公司相关情况，对2015年度利润分配预案补充说明如下：

　1、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素，详细分析该分配方案的理由、方案的合理性，方案与公司业绩是否相互匹配；

　分配方案理由：自2014年12月完成重大资产重组,收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）60%股权后，本公司已由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化娱乐并行的双主业上市公司，多元化发展战略初步实现。2015年度，公司原有汽车零部件业务取得了明显的改善，国内高端主机厂的新产品开发力度和市场配套份额有所提高，同时上市公司在文化娱乐板块业务蓬勃发展、布局不断完善，子公司三七互娱旗下网络游戏业务保持高速增长态势。上市公司2015年1-9月实现营业收入327,122.41万元，同比增长 1430.61%；归属于母公司股东的净利润35,392.55万元，同比增长 10748.99%。公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为49,000万元至50,200万元，将同比增长1,182.27%至1,213.67%（注：上述数据已在公司2015年第三季度报告中披露）。以三七互娱为主的网络游戏业务，约占公司总收入的 91%，成为公司目前主要收入来源。

　根据来自艾瑞咨询的最新数据显示，2015年Q2我国网络游戏市场规模达到 339.2 亿，环比增长6.4%，同比增长 25.9%，表明网络游戏市场仍处于高速发展的态势。伴随网络游戏行业近几年的高速发展，依托出色的平台运营能力，三七互娱稳居页游领域非腾讯市场份额第一，运营平台注册用户数不断提升；在巩固页游市场领先地位的同时，三七互娱发力自研，先后推出的《大天使之剑》、《传奇霸业》成为现象级明星页游，刷新页游历史多项纪录，2015年第一季度三七互娱更是跻身中国网页游戏研发厂商第一位；在移动网络游戏方面，三七互娱成功推出了独家发行的《天将雄师》、《热血仙境》、《真正男子汉》、《少年魔兽团》等精品游戏，同时，公司与网易等知名厂商达成了深入的合作关系，联运的《乱斗西游》、《梦幻西游》、《太极熊猫》、《暗黑黎明》等产品均取得了较高的流水，公司已经积累了丰富的各类游戏产品的发行和整合推广经验，正式跻身一线发行和分发商阵营。基于三七互娱的高速发展，预计其2015年将实现净利润78,000万元至80,000 万元。（注：该数据已在公司2015年第三季度报告中披露）。

　综上，鉴于公司当前稳定的经营和盈利情况、以及良好的发展前景，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，控股股东吴绪顺先生提出了上述2015年度利润分配预案，该预案与公司业绩增长相匹配，符合所处行业特点和快速发展阶段的实际情况。

　方案合理性、可行性：公司此次资本公积转增股本有助于扩大公司股本规模，增强公司股票的流动性，提升公司的形象和实力，实现公司战略规划和进一步做大做强的目标。截止2015年9月30日，本公司资本公积为170,094.72万元，未分配利润35,589.09万元，母公司未分配利润13,447.39万元，货币资金26,376.61万元。本次利润分配方案转增股本金额未超过资本公积金额,同时母公司具备发放现金股利所需现金储备，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，综上所述，该方案具备合理性、可行性。同时该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求,符合公司未来三年(2015年-2017年)股利分配计划的承诺。

　2、本次利润分配方案的决策过程以及信息披露的及时性；

　基于上述可行性及合理性，公司控股股东吴绪顺先生提出了本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并于2015年11月20日下午收市后及时送达公司董事会。公司董事会收到该预案后，立即通过现场及通讯相结合的方式召集过半数的董事会成员予以讨论，各位董事从合法性、合规性、合理性以及可行性等角度，一致认为该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相符，符合公司发展规划，也符合有关法律、法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定。董事会根据信息披露制度相关规定，于2015年11月20日予以及时披露，以保证信息披露的及时性。

　3、补充说明上市公司信息保密和防范内幕交易的方面所采取的措施，本次利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

　?本利润分配方案公告前,公司严格控制内幕信息知情人范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。

　2015年10月9日,公司接待了交银施罗德基金管理有限公司、方正证券股份有限公司两家机构的调研,相关投资者关系活动记录已及时向交易所报备并对外披露。除上述情况外，本次利润分配方案预披露前三个月内公司未接待其他投资者调研。

　4、你公司认为应予说明的其他事项。

　本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表公司控股股东个人意见，并非董事会决议，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本最终方案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月二十四日