本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　一、本次限售股份解锁数量为3,269,400股，占公司总股本比例0.3481 %。

　1. 首次授予限制性股票激励对象101名，首次授予限制性股票解锁数量为2,819,400股，占公司总股本比例0.3002%。

　2. 其中预留授予限制性股票激励对象3名，预留授予限制性股票解锁数量为450,000股，占公司总股本比例0.0479%。

　二、本次解锁的限制性股票上市流通日均为：2015年 11月27日。

　1. 首次授予限制性股票上市日为2013年11月27日，首次授予限制性股票第二次解锁期为：首次授予限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日起36个月的最后一个交易日当日止。因此，首次授予限制性股票的第二次解锁期为2015年11月27日至2016年11月27日。

　2. 预留授予限制性股票上市日为2014年7月25日，预留授予限制性股票第一次解锁期为自首次授予限制性股票的上市日起24个月后的首个交易日起至首次上市日起36个月的最后一个交易日当日止。因此，预留授予限制性股票的第一次解锁期为2015年11月27日至2016年11月27日。

　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年11月17日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为公司首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就。

　一、 公司股权激励计划简述

　1. 2013年8月9日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

　2. 根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月30分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。

　3. 2013年10月24日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》以及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等事项。公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　4. 2013 年 11 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　5. 2013年11月26日，公司完成限制性股票的首次授予工作。首次授予日为：2013年11月7日，授予对象105人，授予数量976.8万股，授予价格为：2.32元/股。首次授予股份的上市日为：2013年11月27日。

　6. 2014年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。授予日为 2014年6月19日。

　7. 2014年7月23日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份数量 100万股，授予对象为4 人，授予股份上市日为：2014 年 7 月 25 日。

　8. 2014年11月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象王霞已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对其持有的已获授但尚未解锁的7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.27元/股。

　会议还审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意104名符合条件的激励对象限制性股票第一期解锁。公司首次授予股权激励限售股共976.8万股，回购7万股后，首次授予限制性股票符合解锁条件的股份总数调整为969.8万股，占公司总股本1.0395%。本次限售股份解锁数量为首次授予限制性股票符合解锁条件股份总数的30%，即为290.94万股，占公司总股本的0.3096 %。本次限售股份可上市流通日为2014年11月27日。

　9. 2015年5月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票310,000股。

　10. 2015年11月17日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会确认公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予的限制性股票第二次解锁以及预留限制性股票的第一次解锁条件已经满足，同意104名符合条件的激励对象所持限制性股票解锁。本次申请限制性股票解锁的激励对象共104位，可解锁的限制性股票数量为3,269,400股，占公司总股本的0.3481%。

　本次解锁条件成就具体说明、监事会对激励对象名单核实意见等详见巨潮资讯网2015年11月18日公司《第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的公告》、《第三届监事会第二十一次会议决议公告》、《天册律所关于浙江万马股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁相关事项之法律意见书》。

　二、 本次解锁的限制性股票上市流通安排

　1. 本次解锁的限制性股票的上市流通日均为2015年11月27日。

　（1）首次授予限制性股票上市日为2013年11月27日，首次授予限制性股票第二次解锁期为：首次授予限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日起36个月的最后一个交易日当日止。因此，首次授予限制性股票的第二次解锁期为2015年11月27日至2016年11月27日。

　（2）预留授予限制性股票上市日为2014年7月25日，预留授予限制性股票第一次解锁期为自首次授予限制性股票的上市日起24个月后的首个交易日起至首次上市日起36个月的最后一个交易日当日止。因此，预留授予限制性股票的第一次解锁期为2015年11月27日至2016年11月27日。

　2. 本次解锁的限制性股票数量为：3,269,400股，占公司总股本的0.3481%。其中首次授予限制性股票解锁数量为2,819,400股，占公司总股本的0.3002%；预留授予限制性股票解锁数量为450,000股，占公司总股本的0.0479%。

　3. 本次申请解锁的激励对象人数为：104名。其中首次授予限制性股票激励对象101名，预留授予限制性股票激励对象3名。

　4. 各激励对象本次限制性股票解锁情况如下：

　■

　注：

　（1）本次解禁限售股份均不存在被质押、冻结的情况。

　（2）根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中王震宇、沈伟康、何孙益、覃运平、屠国良5位为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　（3）2015年7月10日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，6个月内不减持所持有的本公司股票。截至本公告出具日，该承诺正在严格履行中。

　三、股本结构变化和股东持股变化情况

　本次解除限售前后的股本结构如下：

　■

　四、其他事项

　本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保情况，不存在违规买卖公司股票的行为。

　本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　五、备查文件??

　股权激励计划获得股份解除限售申请表。

　特此公告。

　浙江万马股份有限公司董事会

　2015年11月25日