本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本公司根据第八届董事会第十五次会议决议，于2015年9月25日以101,618.45万元的底价通过上海联合产权交易所公开挂牌转让森兰国际五期（D04-04）在建工程项目，由上海自贸试验区浦深置业有限公司（以下简称“浦深公司”）竞得D04-04在建工程项目，成交总价为101,618.45万元。

　根据公司《章程》，本次交易在董事会审批权限内，已经第八届董事会第十五次会议审议通过。

　本次转让未构成重大资产重组。

　一、交易概述

　根据第八届董事会第十五次会议决议，本公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让上海浦东新区森兰D04-04在建工程项目。经挂牌，最终与上海自贸试验区浦深置业有限公司（以下简称“浦深公司”）签署了D04-04在建工程项目转让的《产权交易合同》，D04-04在建工程转让的合同交易总价为101,618.45万元，上海联合产权交易所已于日前出具《上海联合产权交易所产权交易凭证（A1类-挂牌类）》。

　根据公司《章程》，本次交易在董事会审批权限内，已经第八届董事会第十五次会议审议通过。

　二、 交易各方情况介绍

　1、交易对方情况介绍

　公司名称：上海自贸试验区浦深置业有限公司

　法定代表人：王海松

　注册资本：3000万人民币

　成立日期：2014年5月20日

　经营范围：房地产开发经营，物业管理服务、商务咨询服务、经济信息咨询服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务（咨询类项目除经纪）、停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股东情况：浦深公司为本公司与上海招商置业有限公司（以下简称“招商置业”）合资成立的子公司，本公司持有其40%股权，招商置业持有其60%股权。

　2、交易对方的财务情况

　截至2015年9月30日，浦深公司资产总额为314,053,172.36元，净资产为12,174,081.12元；2015年1月至9月营业收入0元，净利润-9,721,094.16元。

　浦深公司控股股东招商置业公司的财务情况：截至2015年9月30日，上海招商置业有限公司资产总额为853,489,771.92元，净资产为215,157,161.83元；2015年1月至9月营业收入2,659,248.52元，净利润176,695,419.36元。

　3、关于浦深公司支付能力的说明

　浦深公司受让D04-04在建工程项目的资金来源为浦深公司股东双方按股权比例提供的借款。

　三、交易标的基本情况

　森兰D04-04在建工程项目位于上海市浦东新区的森兰项目中块商业商务区，规划用途为商务办公及商业服务用地，占地面积约为 27,884 平方米，计容建筑面积约为 83,652 平方米。具体情况及评估情况详见公司临时公告2015-054。

　四、交易合同主要内容及履约安排

　（一）合同主要条款

　1、价款支付事项

　首期价款为本次产权交易价款总额的30%，计人民币30,504.4350万元，浦深公司已支付至上海联合产权交易所指定账户，其余价款71,177.015万元，浦深公司应在产权交易凭证出具后20个工作日内支付到我公司指定账户。

　2、产权交接事项

　本次产权交易基准日为2015年6月30日，产权交易标的的权证变更登记手续由浦深公司办理，在其付清全部交易款项后3个工作日内，本公司配合浦深公司申请办理产权交易标的的权证变更登记手续。在浦深公司拿到产证后的20个工作日内按在建工程现状交付。

　3、其他约定

　本项目标的自评估基准日至完成房地产权证变更之日的损益（经审计确认）由浦深公司承担。

　4、违约责任

　浦深公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向本公司支付违约金，逾期超过30日的，本公司有权解除合同，并要求浦深公司承担赔偿责任；本公司若逾期不配合浦深公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向浦深公司支付违约金，逾期超过30日的，浦深公司有权解除合同，并要求本公司赔偿损失。

　五、本次交易对上市公司的影响

　本次在建工程转让预计将获得项目净利润约7000万元。通过本次在建工程转让，可使得公司有效回笼资金加快森兰开发建设，减轻资金压力。

　特此公告。

　报备文件

　（一）《上海市产权交易合同》

　（二）《上海联合产权交易所产权交易凭证（A1类-挂牌类）》

　上海外高桥集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月25日