本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”或“本公司”）吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）核准。

　2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2015年11月23日对江苏新城股票予以摘牌，江苏新城股票终止上市。江苏新城股票终止上市后，江苏新城2014年发行并在上交所上市的公司债券“13苏新城”将继续在上交所上市交易，新城控股作为“13苏新城”的承继方，将继续履行“13苏新城”的利息支付、本金支付及信息披露义务。

　3、江苏新城股票摘牌后，江苏新城B股股东的股票账户中将不再显示江苏新城B股股票，直至江苏新城B股股票转换为新城控股A股股票并完成A股股份上市的相关手续。

　4、本次合并的换股实施股权登记日为2015年11月23日，换股实施股权登记日收市后江苏新城换股股东持有的江苏新城股票将按照1：0.827的比例转换为本公司A股股票，即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。投资者融资融券信用证券账户中持有的江苏新城B股股票，将在换股工作完成后按照换股比例转换为新城控股A股股票。

　5、本次合并现已进入换股实施阶段，本公司正在积极办理本次合并所涉及的B股股份换股相关手续。

　6、本公司将在办理完毕换股及A股股份的相关登记手续后另行公告本次合并换股实施结果及股份变动情况。

　一、本次合并方案概要

　新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。

　本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。

　江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造所持有的江苏新城司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次合并后予以注销。

　本次合并中，江苏新城换股价格为1.317美元/股，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股，由此确定本次换股吸收合并的换股比例为0.827（江苏新城换股价格除以新城控股发行价格，计算结果按四舍五入保留三位小数），即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。

　本次合并方案的详细情况请见江苏新城2015年9月22日刊登的《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

　二、本次合并的换股实施安排

　本次合并的换股实施股权登记日为2015年11月23日，换股实施股权登记日收市后江苏新城换股股东持有的江苏新城股票将按照1：0.827的比例转换为本公司A股股票，即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。投资者融资融券信用证券账户中持有的江苏新城B股股票，将在换股工作完成后按照换股比例转换为新城控股A股股票。

　换股股东取得的新城控股A股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　本公司负责在换股实施日将作为本次合并对价而向江苏新城换股股东发行的A股股份登记至江苏新城换股股东名下。江苏新城换股股东自新城控股A股股份登记于其名下之日起，成为新城控股的A股股东。江苏新城摘牌后，江苏新城B股股东的股票账户中将不再显示江苏新城B股股票，直至江苏新城B股股票转换为新城控股A股股票并完成A股股份上市的相关手续。

　本公司将在办理完毕相关A股股份的登记手续后另行公告本次合并换股实施结果及股份变动情况。

　三、江苏新城资产过户的相关安排

　根据本公司与江苏新城签署的《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的相关约定，自本次合并完成日起，江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。

　四、人员安排

　根据《换股吸收合并协议》，本次合并完成日后，新城控股的管理人员和员工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司新城控股全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司新城控股享有和承担。

　五、本次合并换股实施的相关工作安排

　本次合并换股实施完成后，本公司将刊登换股实施结果及股份变动公告。请投资者注意关注本公司在《中国证券报》上披露的公告。

　六、联系人及联系方式

　就本次合并换股实施相关事宜，请投资者关注本公司及江苏新城相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：

　（一）新城控股集团股份有限公司

　办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼

　联系人：杨超

　联系电话：86-21-32573150

　传真：86-21-32573151

　（二）江苏新城地产股份有限公司

　办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼

　联系人：杭磊

　联系电话：86-21-32522907

　传真：86-21-32522909

　特此公告。

　新城控股集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十五日