证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015-039

　五矿稀土股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日以传真、电子邮件等方式向公司全体董事发出关于召开第六届董事会第十七次会议的通知。本次会议于2015年11月24日上午9:00时以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由公司董事长赵勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　一、审议《关于广州建丰五矿稀土有限公司增资佛山村田五矿精密材料有限公司的议案》

　本次会议同意广州建丰和村田（中国）投资有限公司按股比对佛山村田五矿进行货币增资。新增注册资本合计为1,310万美元，其中村田（中国）投资有限公司增资1,179万美元；广州建丰增资131万美元。本次增资事项完成后，佛山村田五矿注册资本将由原2,120万美元增至3,430万美元，其中村田（中国）投资有限公司出资额将达3,087万美元，占佛山村田五矿注册资本的90%；广州建丰出资额将达343万美元，占佛山村田五矿注册资本的10%。

　关联董事张毅先生依法回避表决。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》

　公司独立董事严纯华先生因个人原因已提请辞去公司独立董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，并经公司董事会提名，拟推选李星国先生为公司第六届董事会独立董事候选人（李星国先生简历附后）。此次提名的独立董事候选人在深交所审核无异议后还需提交公司2015年第三次临时股东大会选举。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司董事会同意于2015年12月22日召开公司2015年第三次临时股东大会。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　五矿稀土股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月二十四日

　附：独立董事候选人李星国先生简历

　李星国：男，1957年生，汉族，湖北人，中国共产党党员，博士。现为北京大学教授、日本广岛大学客座教授。

　1982-01至1984-09 华中科技大学 助教

　1990-03至1991-10 日本日新制钢新材料研究所 研究员

　1991-11至1993-09 华中科技大学 副教授

　1993-10至1994-09 日本北海道工业研究所 博士后

　1994-10至1999-09 日本岩手大学 副教授

　1999-10至2000-03 日本岩手大学 教授

　1999-12至今 北京大学 教授

　2002-12至2006-12 华中科技大学兼任教授

　2008-06至2013-06 中南大学兼任教授

　2011-06至2014-03 华中科技大学兼任教授

　2012-01至今 日本广岛大学客座教授

　与控股股东及实际控制人的关联关系：无；

　持有公司股份数量：0股；

　是否受过中国证监会及其他部门处罚和证券交易所惩戒：否；

　是否符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件：是。

　证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015-040

　五矿稀土股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　五矿稀土股份有限公司第六届董事会第十七次会议决定召开2015年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、会议届次：2015年第三次临时股东大会

　2、召集人：五矿稀土股份有限公司董事会

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、召开时间：

　现场会议召开时间为2015年12月22日（星期二）下午14:50。

　网络投票时间为2015年12月21日（星期一）～2015年12月22日（星期二）。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月22日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月21日15:00至2015年12月22日15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式

　6、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年12月15日（星期二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦会议室

　二、会议审议事项

　审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》

　上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2015年11月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《五矿稀土股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（需电话沟通确认）。

　（4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。

　2、登记时间

　2015年12月16日上午8:30～11:30，下午14:30～17:00

　3、登记地点

　江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

　四、股东参与网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360831

　2、投票简称：“五矿投票”

　3、投票时间：2015年12月22日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00的任意时间。

　4、在投票当日，“五矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月21日下午15:00，结束时间为2015年12月22日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、会议联系方式

　联系人：廖江萍、黄建华

　联系电话：0797-8398390

　传真：0797-8398385

　地址：江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

　邮编：341000

　2、会议费用

　会期预定半天，费用自理。

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第十七次会议决议。

　五矿稀土股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月二十四日

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席五矿稀土股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

　委托人（签名）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股东账户：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　■

　填写说明：

　1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

　2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。

　证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015-041

　五矿稀土股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人 五矿稀土股份有限公司董事会 现就提名 李星国先生 为五矿稀土股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任五矿稀土股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合五矿稀土股份有限公司章程规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿稀土股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有五矿稀土股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有五矿稀土股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在五矿稀土股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为五矿稀土股份有限公司或其附属企业、五矿稀土股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与五矿稀土股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括五矿稀土股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在五矿稀土股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次，未出席会议______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人：五矿稀土股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月二十日