本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

发行数量和价格: 76,208,025股，价格13.22元/股

预计上市时间: 本次向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资发行的新增股份已于2015年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

资产过户情况：安徽节源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，安徽节源的股东变更为中材国际，并于2015年11月9日取得了合肥市工商行政管理局换发的《营业执照》。标的资产已变更登记至中材国际名下，双方已完成了安徽节源100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安徽节源成为中材国际的全资子公司。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2015 年 10 月 21 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序

2015年5月29日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2015年5月29日，海禾投资股东会、恒海投资合伙人会议、国耀投资投资决策委员会审议通过了本次发行股份购买资产方案。

2015年5月29日，安徽节源股东会审议通过了本次发行股份购买资产方案。

2015年5月29日，公司召开第五届董事会第七次会议通过本次交易相关议案。

2015年6月16日，国务院国资委批准本次交易；

2015年6月23日，公司股东大会审议通过本次交易；

2015年10月20日，公司收到中国证监会出具的核准批文《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号）。

（二）本次发行情况

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

发行数量：76,208,025股

发行价格：13.22元/股

2、发行对象认购的数量和限售时间

发行对象	认购数量（股）	限售时间
徐席东	36,343,607	本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部中材国际股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
张锡铭	8,398,124	本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让剩余部分股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
姜桂荣	6,081,400
宣宏	5,647,015
张萍	1,447,953
海禾投资	7,239,762
恒海投资	7,239,762
国耀投资	3,810,402	本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

2015年11月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015BJA30050），经其审验：截至2015年11月13日止，中材国际已收到徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币76,208,025元。本次增资后，中材国际注册资本为人民币 1,169,505,285元，股本为1,169,505,285 股。

2、股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月20日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产向徐席东等发行的76,208,025股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续

（四）资产过户情况

1、资产过户情况

安徽节源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，安徽节源的股东变更为中材国际，并于2015年11月9日取得了合肥市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码913401007885810304）。标的资产已变更登记至中材国际名下，双方已完成了安徽节源100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安徽节源成为中材国际的全资子公司。

2、过渡期间损益安排

根据中材国际与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资签署的《发行股份购买资产协议》约定，自2014年12月31日起至交割基准日为过渡期，过渡期内，安徽节源所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有安徽节源的股份比例于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（五）独立财务顾问和律师意见。

1、独立财务顾问意见

（1）中材国际本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（2）中材国际本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中材国际具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐中材国际本次非公开发行股票在上交所上市。

2、律师事务所意见

本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；交易各方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产的过户、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，该等实施结果符合法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	发行数量（股）
1	徐席东	36,343,607
2	张锡铭	8,398,124
3	姜桂荣	6,081,400
4	宣宏	5,647,015
5	张萍	1,447,953
6	海禾投资	7,239,762
7	恒海投资	7,239,762
8	国耀投资	3,810,402
合计		76,208,025

（二）发行对象情况

1、自然人

序号	姓名	国籍	身份证号	住址
1	徐席东	中国	340803197011******	安徽省合肥市
2	宣宏	中国	342623197108******	安徽省合肥市
3	张锡铭	中国	342623196505******	安徽省芜湖市
4	张萍	中国	340821197812******	北京市朝阳区
5	姜桂荣	中国	342623196607******	天津市西青区

2、法人

（1）海禾投资

海禾投资现持有合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340100000723117），住所为安徽省合肥市瑶海区长江东路二十埠龙岗开发区管委会 1#楼 502室，法定代表人为叶汪海，注册资本为 2,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理；投资咨询”，成立日期为 2012年 11月 26日，营业期限为自 2012年 11月 26日至 2062年 11月 25日。

（2）恒海投资

恒海投资现持有无为县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 340224000006578），经营场所为安徽省芜湖市无为县无城镇二坝路（原无城土地所办公楼），执行事务合伙人为吴斌，注册资本为 2,000万元，企业类型为非公司私营企业，经营范围为“符合国家产业政策的项目投资、投资咨询服务、经济贸易咨询、承办会议、展览、展示服务、企业形象、营销策划、电脑动画设计、室内装饰工程设计、文化咨询、组织文化艺术交流活动（不含演出等行政许可项目）、教育投资咨询（上述经营范围中设计行政许可或专项审批的在许可、审批后方可经营）”，成立日期为 2012年 8月 31日，营业期限自 2012年 8月 31日至长期。

（3）国耀投资

国耀投资现持有合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340191000026315），住所为合肥市高新区望江西路 860号科技创新服务中心 B座 201室，法定代表人为江鑫，注册资本为 25,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“创业投资、创业投资管理及相关咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）”，成立日期为 2013年 11月 28日，营业期限自 2013年 11月 28日至 2022年 11月 28日。

本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2015年9月30日）

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)
中国中材股份有限公司	464,263,219	42.46
石河子中天股权投资企业（有限合伙）	97,392,924	8.91
中央汇金投资有限责任公司	18,213,500	1.67
中国证券金融股份有限公司	14,476,703	1.32
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪	7,526,732	0.69
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	6,400,000	0.59
张立新	4,966,448	0.45
招商证券股份有限公司	4,870,601	0.45
东北证券股份有限公司	4,650,084	0.43
东方证券股份有限公司	4,600,100	0.42

（二）新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况（截至2015年11月20日）

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中国中材股份有限公司	464,263,219	39.70
石河子中天股权投资企业（有限合伙）	97,392,924	8.33
徐席东	36,343,607	3.11
中央汇金投资有限责任公司	18,213,500	1.56
张锡铭	8,398,124	0.72
芜湖恒海投资中心（有限合伙）	7,239,762	0.62
安徽海禾新能源投资有限公司	7,239,762	0.62
李占文	6,573,520	0.56
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	6,400,000	0.55
姜桂荣	6,081,400	0.52

本次发行前后，公司控股股东均为中国中材股份有限公司，公司实际控制人为中国中材集团有限公司，本次发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份
	2、其他境内法人持有股份	0	18,289,926	18,289,926
	3、境内自然人持有股份	0	57,918,099	57,918,099
	有限售条件的流通股份合计	0	76,208,025	76,208,025
无限售条件的流通股份	A股	1,093,297,260	0	1,093,297,260
	无限售条件的流通股份合计	1,093,297,260	0	1,093,297,260
股份总额		1,093,297,260	76,208,025	1,169,505,285

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见本公司同日披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层

法定代表人：余维佳

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：汪子文、陈盛军、彭博、石昌浩

（二）法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所

地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵洋

电话： 010-58091000

传真： 010-58091100

联系人：马宏继

（三）标的资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

法定代表人：杨志明

电话： 010-58383636

传真： 010-65547182

联系人：冯道祥、郭鹏飞

（四）标的资产审计机构

名称：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926

法定代表人：肖厚发

电话： 010-66001391

传真： 010-66001392

联系人：陈君

（五）上市公司审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

法定代表人：叶韶勋

电话： 010-65547159

传真： 010-65547190

联系人：王勇

七、备查文件

（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2015BJA30050）；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（三）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇一五年十一月二十五日