证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2015- 084
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月30日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152584号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司根据《反馈意见》的要求，立即组织相关中介机构就反馈意见进行了认真讨论，就有关问题进行了核查。根据核查情况，现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与募集说明书中各项词语和简称的含义相同）：
一、重点问题
1、根据募集说明书所述，本次募集资金用于海城公司增资后，将主要用于海城义乌中国小商品城项目建设。本项目投资总额 403,900万元。根据房地产业务专项核查报告，海城义乌中国小商品城 2个拟建项目尚未取得预售许可证。请申请人补充披露向海城公司增资的定价依据，此项目募集资金的具体投向，是否用于支付土地使用权取得成本，获得此项目预售许可证是否存在重大障碍?说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、海城公司及海城?义乌中国小商品城项目的基本情况
（一）海城公司的基本情况
海城公司系申请人与海城市西柳市场开发建设有限公司于2014年6月6日投资设立，设立时的注册资本为60,000万元人民币，申请人出资57,000万元，占注册资本的95%，海城市西柳市场开发建设有限公司出资3,000万元，占注册资本的5%。
海城公司增资事项经海城公司股东发行人和辽宁海城市西柳市场开发建设有限公司双方协商，同意按原有股权比例进行增资，双方合计增资60,000万元，其中，申请人增资57,000万元（即本次募集资金额），占总增资金额的95%，辽宁海城市西柳市场开发建设有限公司增资3,000万元，占总增资金额的5%。
（二）海城?义乌中国小商品城项目的基本情况
海城公司为海城?义乌中国小商品城项目的建设主体，该项目投资总额为403,900万元，具体包括：
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海城?义乌中国小商品城项目拟分两期建设，共涉及十宗土地，其中，首期项目涉及五宗土地，总面积39.77万平方米。
二、项目用地的取得情况
截至本反馈回复报告出具之日，海城公司已就海城?义乌中国小商品城项目涉及的全部十宗土地与海城市国土资源局分别签署了编号为2103812014A0079、2103812014A0080、2103812014A0081、2103812014A0082、2103812014A0083、2103812014A0109、2103812014A0110、2103812014A0111、2103812014A0112及2103812014A0113的《国有建设用地使用权出让合同》，该等合同项下的土地出让金共计331,742,500元，截至本反馈回复报告出具之日，上述土地出让金已全部足额缴纳。截至本反馈回复报告出具之日，就上述十宗土地，海城公司已经取得编号为海城国用（2014）第181号、海城国用（2014）第182号、海城国用（2014）第183号、海城国用（2014）第184号及海城国用（2014）第185号的《国有土地使用权证》，使用权面积合计39.77万平方米，上述五宗土地均将用于项目首期的开发建设。另外五宗土地因地上拆迁工作尚未完成，《国有土地使用权证》尚在办理过程之中。
因此，本次募集资金不会用于支付海城?义乌中国小商品城项目相关土地使用权取得成本。
三、项目预售许可证的相关情况
根据海城经济开发区经济发展局于2014年11月25日出具的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》，本项目首期总用地面积39.77万平方米。根据公司的说明，本项目工程建设期为2年，2014年8月初开工建设，力争2016年7月投入运营，目前项目已完成主体建筑工程结顶，正在进行内部安装。
根据中华人民共和国《城市房地产管理法》第四十五条，商品房预售应当符合下列条件：一、已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；二、持有建设工程规划许可证；三、按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；四、向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
根据海城?义乌中国小商品城项目首期开发计划，部分商铺将用于出售，目前已符合向房屋管理部门办理预售许可证的条件，由于海城公司决策层尚未决定开盘预售时间，截至本反馈回复报告出具之日，海城公司尚未申请办理预售许可证。海城公司后续将根据交付预期时间申请办理预售许可证。
海城公司另取得的五宗土地拟用于生活住宅的开发，根据公司的说明，由于目前当地政府有关部门尚未完成该五宗土地的交付，未能办理土地使用权证，不符合房地产项目立项的条件。海城公司将在上述土地交付之后，将依据法律法规的相关规定，依法进行房地产项目的开发。
四、该项目合法合规的情况
海城?义乌中国小商品城项目建设已经获得相关部门批复，具体情况为：海城市环境保护局于2014年10月10日出具了《关于海城义乌中国小商品城投资发展有限公司商业一期工程项目环境影响报告书的批复》（海环保函发[2014]73号）；海城经济开发区经济发展局于2014年11月25日出具的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》（编号：2014002）；海城经济开发区规划建设局对本项目颁发了《建设用地规划许可证》（编号：地字第210381201401003）和《建设工程规划许可证》（建字第210381201401004号）；鞍山市住房和城乡建设委员会对本项目颁发了《建筑工程施工许可证》（编号：210300201503240401）。此外，报告期内，海城公司亦未受到任何行政处罚。
五、律师查核意见
申请人律师经核查后认为，本次募集资金不会用于支付海城?义乌中国小商品城项目相关土地使用权取得成本。截至本反馈回复报告出具之日，项目预售许可证的办理不存在法律障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，本次募集资金不会用于支付海城?义乌中国小商品城项目相关土地使用权取得成本。截至本反馈回复报告出具之日，项目预售许可证的办理不存在法律障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。
七、补充披露
以上内容已于募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目介绍”之“（三）增资海城义乌中国小商品城投资发展有限公司”处进行了补充披露。
2、根据本次发行方案，公司控股股东市场发展集团放弃本次可转换公司债券优先配售的权利，本次可转换公司债券转股价格尚未明确。请申请人补充披露本次可转换公司债券在全部转股的情况下，是否可能导致公司控制权发生变化，是否存在单一认购对象的认购上限。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、关于转股后是否会导致公司控制权发生变化的分析
公司本次发行可转债已经2015年5月6日召开的小商品城第七届董事会第十二次会议、2015年8月17日召开的小商品城2015年第一次临时股东大会审议通过。由于本次可转债持有人有权将其持有的可转债按转股价格转换为小商品城新发行的A股股票，若可转债持有人选择转股，则有可能摊薄公司控股股东市场发展集团的持股比例。
根据本次可转债的发行条款，本次可转债的初始转股价格将由小商品城结合市场情况，与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，该价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司A股股票交易均价和发行前公司最近一期经审计的每股净资产的孰高者。
截至2015年11月25日，小商品城A股股票前一交易日交易均价为10.61元，前二十交易日交易均价为10.50元；小商品城最近一期经审计的每股净资产值为3.96元/股（截至2014年12月31日）。根据发行条款约定的转股价格计算方式，假设以2015年11月25日作为可转债转股价格定价日，则小商品城本次可转债的初始转股价格为10. 61元。
截至本反馈回复报告出具之日，公司控股股东市场发展集团对小商品城的持股比例为55.82%。假定本次发行的11亿元可转债发行完成并于转股期内全部转股，同时，市场发展集团除放弃本次可转换公司债券优先配售的权利外亦不参与认购，则对市场发展集团持股比例的摊薄影响测算如下：
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根据上述测算，即使市场发展集团除放弃本次可转换公司债券优先配售的权利外亦不参与认购，本次可转债发行完成并全部转股后，不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行是否存在单一认购对象的认购上限
根据本次可转债的发行条款，本次可转债发行不会设置单一认购对象的认购上限。即使单一认购对象获配全额11亿元可转债并行使转股权，根据目前市场环境和市场发展集团持股情况预测，公司控制权也不会发生变化。
三、律师核查意见
申请人律师经核查后认为，本次可转债发行完成后，在全部债权转股的情况下不会导致公司控制权发生变化，本次发行不存在单一认购对象的认购上限。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，本次可转债发行完成后，在全部债权转股的情况下不会导致公司控制权发生变化，本次发行不存在单一认购对象的认购上限。
五、补充披露
以上内容已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人基本情况”处进行了补充披露。
3、根据申请文件，申请人2014年末对参股公司的同比例委托贷款约20亿元，对小微企业融资平台委托贷款约2亿元。根据申请人公告，截至9月23日其连续12个月累计委托理财金额为28.45亿元，占其最近一期经审计净资产的32.66%。请申请人说明：（1）上述委托贷款是否按规定履行决策及信息披露程序；（2）结合上述委托贷款及金融资产回收计划，说明本次募集资金的必要性和合理性，是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或财务投资的情形。请申请人补充披露本次募集资金是否会变相用于对关联方进行财务资助或者委托理财。请保荐机构和申请人律师结合上述情况，核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（1）请申请人说明上述委托贷款是否按规定履行决策及信息披露程序；
答复：
一、申请人向参股公司提供财务资助
报告期内，申请人分别向参股公司滨江商博和义乌商旅按出资比例提供财务资助，按照《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和申请人《公司章程》的相关规定履行了必要的决策和信息披露程序，具体如下表所示：
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注1：信息披露程序截至本反馈意见回复报告出具日。
注2：该项财务资助截至本反馈回复报告出具日。
二、申请人通过小微企业融资平台向商户提供委托贷款
报告期内，发行人通过小微企业融资平台向市场商户提供委托贷款，按照《上市规则》等法律法规和申请人《公司章程》的相关规定履行了必要的决策和信息披露程序，具体如下表所示：
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注：信息披露程序截至本反馈意见回复报告出具日。
三、申请人委托银行理财
报告期内，发行人委托银行理财，按照《上市规则》等法律法规和申请人《公司章程》的相关规定履行了必要的决策和信息披露程序，具体如下表所示：
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注：信息披露程序截至本反馈意见回复报告出具日。
四、律师核查意见
申请人律师经核查后认为，报告期内，申请人对参股公司的财务资助、通过小微企业融资平台向商户提供委托贷款以及委托银行理财均已履行了必要的决策及信息披露程序。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，报告期内，申请人对参股公司的财务资助、通过小微企业融资平台向商户提供委托贷款以及委托银行理财均已履行了必要的决策及信息披露程序。
（2）结合上述委托贷款及金融资产回收计划，说明本次募集资金的必要性和合理性，是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或财务投资的情形。请申请人补充披露本次募集资金是否会变相用于对关联方进行财务资助或者委托理财。请保荐机构和申请人律师结合上述情况，核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
答复：
一、本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
报告期内，申请人向滨江商博和义乌商旅分别累计提供财务资助19.99亿元和1.75亿元，财务资助款均用于投资房地产项目且未明确约定还款时间，具体还款期限视房地产项目进展确定。截至本反馈意见回复出具日，申请人已向滨江商博收回12.21亿元财务资助款，对滨江商博的财务资助余款为7.78亿元；申请人向义乌商旅新增1,960万元财务资助款，对义乌商旅的财务资助余款为1.95亿元。后续，申请人将根据房地产项目实际经营情况逐步回收对滨江商博和义乌商旅的财务资助余款，上述财务资助的资金回收与本次募集资金的归集和使用相互独立。
报告期内，申请人通过小微企业融资平台向市场商户提供委托贷款，该业务模式系通过国家开发银行、中国进出口银行的外部融资渠道为商户提供资金支持，申请人自有资金不参与对商户委托贷款的资金往来，即上述委托贷款的资金与本次募集资金的归集和使用相互独立。
报告期内，申请人委托银行理财系公司日常流动性管理，上述委托银行理财的资金与本次募集资金的归集和使用相互独立。
申请人已出具并公告《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金用途的承诺函》，承诺本次募集资金将仅用于投资义乌国际商贸城一期扩建工程项目、义乌外国人服务中心建设工程和增资海城义乌中国小商品城投资发展有限公司，不会用于实施除已承诺的募集资金用途外的重大投资、资产购买或财务投资，不会变相用于对关联方进行财务资助或者委托理财。
综上所述，公司本次发行可转债募集资金金额为11亿元人民币，不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）项的规定；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定；本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定；本次投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项的规定；申请人将建立募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（五）项的规定。
二、律师核查意见
申请人律师经核查后认为，公司本次发行可转债满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司本次发行可转债满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
四、补充披露
以上内容已于募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目概况”处进行了补充披露。
4、报告期内，申请人子公司商博南星存在建设项目违反《招标投标法》规定，将必须招标而未招标委托中国建筑装饰集团有限公司施工的违法行为，被杭州市城乡建设委员会处项目合同金额 15746.29万元的5％。的罚款，即处 78.73万元罚款的情况。请保荐机构和申请人律师说明上述情况不构成重大违法行为的依据，上述合同效力瑕疵是否可能导致申请人存在损失，申请人预计负债计提是否充分，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条（二）、（三）款的规定进行核查并发表明确意见。
答复：
一、该次行政处罚不构成重大违法行为的依据
1、根据行政处罚裁量标准，该次违法行为情节较轻
根据杭建罚[2015]006号《行政处罚决定书》，由于未履行招标程序，杭州市城乡建设委员会按照《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》中对HZ 01 JS-CF-0166项违法行为的裁量规定对商博南星处78.731433万元的罚款，该处罚金额系项目合同金额15,746.29万元的5％。。
根据《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》第六条的相关规定，“处罚事项的违法行为情节分为较轻、一般和严重三档。违法当事人违法情节较轻的，从轻处罚；违法情节严重的，从重处罚；当事人的违法行为无从轻、从重情节的，以一般情节予以处罚。”其中，《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》对HZ 01 JS-CF-0166项违法行为的裁量规定具体为“招标人必须进行招标的项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的（施工、监理项目）。情节轻的，处项目合同金额5％。的罚款；情节一般的，处项目合同金额7.5％。的罚款；情节严重的，处项目合同金额10％。的罚款。”
因此，根据上述《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》的相关规定及《行政处罚决定书》的相关裁量标准，商博南星的前述违法行为情节较轻。
2、该次行政处罚未对项目的整体进展造成严重后果
根据杭建罚[2015]006号《行政处罚决定书》认定，确认商博南星该次违法事实未造成严重后果。经保荐机构、申请人律师对商博南星、幕墙工程项目的建设单位中国建筑装饰集团有限公司（以下简称“中建装饰”）、监理单位浙江工程建设监理公司（以下简称“浙江监理”）负责人的访谈，确认该项目虽然受到前述处罚，但仍然持续正常进行。前述违法行为及处罚结果未对杭政储出（2009）18号地块项目（即“钱塘印象”项目）的整体进展造成影响，该违法事项未造成严重后果。
二、上述合同效力瑕疵是否可能导致申请人存在损失，申请人预计负债计提是否充分
根据杭建罚[2015]006号《行政处罚决定书》，未要求商博南星就前述施工项目重新履行招投标程序。保荐机构、申请人律师访谈了商博南星、中建装饰、浙江监理的相关负责人，确认截至2015年9月30日，商博南星与中建装饰均按照双方签订的《建设工程施工合同》履行权利义务，商博南星按照《建设工程施工合同》的约定根据中建装饰的施工进度支付工程款，截至2015年9月30日已支付工程款5,524.63万元，约占总工程价款1.57亿元的35.18%；施工建设过程中不存在未按约定施工或未按约定支付工程款等违反施工合同的情形，不存在其他纠纷或潜在纠纷。中建装饰承诺将按合同约定的工期完成项目施工，不会对项目的整体进展造成影响。
因此，截至本反馈回复报告出具之日，商博南星与中建装饰签订的《建设工程施工合同》存在效力瑕疵的法律风险不会导致申请人产生额外损失，公司管理层亦认为无需就上述事项额外计提预计负债。
三、律师核查意见
申请人律师经核查后认为，商博南星的违法行为不构成重大违法行为。截至本反馈回复报告出具之日，商博南星与中建装饰所签订的施工合同的效力瑕疵不会导致申请人产生额外损失，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条（二）、（三）款的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，商博南星上述违法行为不构成重大违法行为。截至本反馈回复报告出具之日，商博南星与中建装饰所签订的施工合同的效力瑕疵不会导致申请人产生额外损失，管理层确认无需就该次行政处罚额外计提预计负债，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条（二）、（三）款的规定。
5、（1）根据保荐工作报告所述，2014年12月10日，申请人子公司商城房产公司与江西康庄公司签订《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》，拟以56,689.92万元收购欧风置业70%的股权。交易对方江西康庄公司在此过程中故意隐瞒了欧风置业在被收购前存在多起为他方提供连带责任保证担保的情况，金额合计约 20,000万元。因上述借款的债权人陆续向法院就江西康庄公司及其关联方的到期未清偿债务提起诉讼，同时要求欧风置业承担担保责任，并向法院申请了财产保全，导致欧风置业的5宗土地被法院进行了司法查封。商城房产公司已持有欧风置业70%的股权，但申请人尚未将欧风置业作为子公司纳入合并报表范围。（2）2013年11月2日，商城房产公司与江西康庄公司签订《南昌茵梦湖置业有限公司股权转让合同》，以 109,437.675万元的价格向江西康庄公司收购茵梦湖置业 75%的股权。双方共同合作开发茵梦湖房地产项目，茵梦湖置业已取得九宗地块的土地使用权，占地面积788.74亩。根据律师工作报告所述，其中三宗土地于2015年4月被司法查封。2015年3月，赖伦长因民间借贷纠纷向江西省抚州市中级人民法院起诉吕泽亮、江西康庄公司、欧风置业、茵梦湖置业等，要求吕泽亮偿还借款本金合计约 12,800万元，要求江西康庄公司、欧风置业、茵梦湖置业等连带责任保证人对该笔借款承担连带保证责任，并提出财产保全申请。法院裁定冻结吕泽亮、江西康庄公司、欧风置业、茵梦湖置业等银行存款或查封、扣押相应价值的财产，并依法对茵梦湖置业的上述三宗土地进行了司法查封。该诉讼尚未审理完结。请申请人说明未将欧风置业纳入合并报表范围的原因，上述纠纷事项导致公司履行潜在担保义务的金额，是否可能导致公司产生重大损失及其金额，申请人是否存在其他潜在担保义务，公司预计负债计提是否充分，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）款、第八条（三）款、第十四条的规定。请保荐机构和申请人律师、会计师对上述相关问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、关于申请人未将欧风置业纳入合并报表范围的原因
经公司2014年11月11日召开的第七届八次董事会审议通过，其下属全资子公司商城房产拟以人民币56,689.92万元的价格购买江西康庄公司持有的全资子公司欧风置业70%的股权，用于合作开发南昌茵梦湖国际旅游度假区项目。2014年12月10日，商城房产与江西康庄公司签订了《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》及《股权转让补充协议》；2014年12月27日，商城房产与江西康庄公司办理了营业执照等十四项资料的交接手续；2014年12月31日，商城房产与江西康庄公司办理了欧风置业的工商变更登记手续；截至2014年12月31日，商城房产已支付股权收购款约人民币2.3亿元，支付比例低于股权转让款总额的50%，因欧风置业尚未满足股权转让合同规定的零负债的条件（财务交接的前提条件），故商城房产与江西康庄公司尚未完成财务交接。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有的对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
截至2014年12月31日，该项收购尚不能满足上述第（四）和（五）条，故小商品城于2014年12月31日并未取得欧风置业的控制权，故未将欧风置业纳入2014年合并报表范围。
截至2015年9月30日，商城房产仍未能实现对欧风置业财务和经营政策的实际控制，公司管理层认为欧风置业依然不满足申请人并表条件。
二、欧风置业、茵梦湖置业对外担保的情况
2014年12月10日，商城房产与江西康庄公司签订《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》，商城房产拟以56,689.92万元收购欧风置业70%的股权。
股权转让前，欧风置业存在多起为包括原股东江西康庄公司及其关联方在内的其他方提供连带担保的情况。股权转让后，由于前述连带担保事项的主债务人发生了违约，导致部分债权人陆续向法院就主债务人相关到期未清偿债务提起诉讼，截至2015年9月30日，欧风置业及茵梦湖置业涉及因承担连带担保责任并由债权人提起诉讼的事项共19起，具体情况如下：
1、由欧风置业承担连带担保责任的事项共15起，其中主债务人为江西康庄公司的事项共6起，其中5起已判决，合计本金金额2,000万元，利息755万元；处于二审阶段的事项1起，本金金额6,849万元。其他已判决或已调解的事项共3起，合计本金金额3,767万元，利息1,373万元；其他正处于一审或二审阶段的事项共6起，合计本金金额2,941万元。
上述连带担保事项中，除主债务人是江西康庄公司的6起事项外，其余9起担保事项除欧风置业外均涉及其他连带担保人（其中，江西康庄公司承担连带担保责任且已判决的事项1起，本金金额1,000万元，利息473万元；江西康庄公司承担连带担保责任且正处于一审或二审阶段的事项共4起，合计本金金额1,500万元），且各担保人之间均未具体约定连带担保的顺序、金额或比例。
2、由欧风置业和茵梦湖置业承担连带担保责任的事项共4起，目前均处于一审阶段，合计本金金额11,650万元。上述连带担保事项除欧风置业和茵梦湖置业外均涉及其他连带担保人（江西康庄公司对该4起事项均承担连带担保责任），且各担保人之间均未具体约定连带担保的顺序、金额或比例。
根据商城房产、欧风置业及茵梦湖置业出具的说明，截至2015年9月30日，除上述19起连带担保事项外，不存在其他欧风置业、茵梦湖置业承担连带担保责任的诉讼事项。
此外，除以上连带担保事项外，经核查，欧风置业为南昌茵梦湖旅游开发有限公司向中国工商银行南昌洪都大道支行5,190万元银行贷款提供抵押担保，担保物为欧风置业的南国用（2014）0058号地块，担保金额为5,190万元，担保期限自2014年7月11日至2017年7月10日。
三、申请人关于欧风置业、茵梦湖置业对外担保事项所采取的主要措施
基于上述情况，因股权转让前欧风置业存在多起为包括原股东江西康庄公司及其关联方在内的其他方提供连带担保的情况违反了商城房产与江西康庄公司签订的《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》的约定，江西康庄公司应当承担相应违约责任；且由于收购标的欧风置业的资产价值存在不确定性，为了控制商城房产在收购欧风置业的股权过程中可能存在的风险，商城房产中止了向江西康庄公司进行股权转让款的支付。2015年4月9日，经双方协商，商城房产与江西康庄公司签署《南昌欧风置业有限公司股权转让合同补充协议二》，约定将股权转让的交易总价款减少为30,435.06万元，该金额系截至补充协议签署日，商城房产已向江西康庄公司实际支付的转让对价，减少部分26,254.86万元作为对欧风置业未来如果依据连带担保责任清偿债务将造成商城房产股东权益发生损失的补偿。根据该补充协议，双方约定在《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》签署前江西康庄公司单方面原因造成的欧风置业债务，应由江西康庄公司单方清偿；如由商城房产代为清偿欧风置业的前述债务，商城房产清偿额在股权转让价款减少额范围内的，商城房产不向江西康庄公司追偿；商城房产清偿额超过股权转让价款减少额的，商城房产仍有权向江西康庄公司追偿。截至2015年9月30日，该部分补偿额26,254.86万元高于欧风置业因承担连带担保责任且已判决的合计偿付金额7,896万元，上述已判决诉讼事项不会导致申请人产生损失。
上述《南昌欧风置业有限公司股权转让合同补充协议二》签署后，申请人继续积极与江西康庄公司、欧风置业等相关法人及自然人沟通协商，采取了以下措施以进一步降低后续因欧风置业、茵梦湖置业承担连带担保责任而可能产生的风险，具体包括：
1、商城房产已与江西康庄公司实际控制人吕泽亮控制的境外公司Seven Star Inc签署了《股权质押合同》，约定Seven Star Inc已将所持南昌茵梦湖旅游开发有限公司5,000万美元股权出质给商城房产，作为商城房产对江西康庄公司人民币3亿元债权的担保。
2、南昌茵梦湖旅游开发有限公司于2015年向商城房产出具《不可撤销保证函》，以无条件、不可撤销的连带责任保证形式保证，如果江西康庄公司不履行与商城房产签订的关于欧风置业的股权转让合同和补充协议所约定的债务偿付责任，南昌茵梦湖旅游开发有限公司将代为履行债务偿付责任，保证范围包括主债务、利息、违约金、损失赔偿金和债权人实现债权的各项费用，保证期间为二年，自江西康庄公司应履行债务偿付责任的期限届满日起。
3、商城房产已与江西康庄公司实际控制人吕泽亮控制的境外公司Queen Ocean Ltd签订《股权质押合同》，约定Queen Ocean Ltd已将所持浙江超爵商贸有限公司120万美元股权出质给商城房产，作为商城房产对江西康庄公司人民币1,500万元债权的担保。
对于上述江西康庄公司作为第一债务人或承担连带担保责任的事项，后续商城房产有权处置江西康庄公司实际控制人控制的境外公司的质押资产。
四、预计负债计提
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
截至2015年9月30日，上述19起欧风置业、茵梦湖置业承担连带担保责任的事项中已有生效判决或达成调解的事项为8起，根据法院判决书或调解协议，欧风置业应当承担连带担保责任。由于上述事项的主债务人及其他连带担保人的偿债能力具有重大不确定性，故目前难以就欧风置业被要求偿付的可能性和预计偿付的金额进行判断，故根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定不确认预计负债。
截至2015年9月30日，上述19起欧风置业、茵梦湖置业承担连带担保责任的事项中有11起尚在审理中。其中，涉及欧风置业承担连带担保责任的事项共7起，涉及欧风置业和茵梦湖置业承担连带担保责任的事项共4起。截至2015年9月30日，由于上述事项尚在法院审理过程中，且上述事项的主债务人及其他连带担保人的偿债能力具有重大不确定性，故目前难以就欧风置业和茵梦湖置业被要求偿付的可能性和预计偿付的金额进行判断，故根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定不确认预计负债。
五、申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
截至本反馈回复报告出具之日，申请人、欧风置业和茵梦湖置业均未因上述连带担保事项产生财务损失，申请人已采取包括调整欧风置业股权转让价款、取得江西康庄公司实际控制人控制的境外公司的资产质押等措施降低后续风险，上述担保事项不会对申请人财务状况造成重大不利影响，亦不会影响申请人的持续经营，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）款、第八条（三）款的规定。
申请人最近三个会计年度（2012年、2013年、2014年）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润与扣除前相比以低者作为计算依据）分别为8.45%、8.06%、3.69%，平均为6.73%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条（一）项的规定。
本次可转换公司债券发行规模为11亿元，发行后申请人累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条（二）项的规定。
申请人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润与扣除前相比以低者作为计算依据）的平均值为557,808,100.41元，预计不少于本次可转换公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条（三）项的规定。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）款、第八条（三）款、第十四条的规定。
六、会计师核查意见
申请人会计师经核查后认为：
1、会计师经核查后认为公司未将欧风置业纳入2014年度财务报表合并范围符合相关会计准则的规定；
2、会计师经核查后认为截至2015年9月30日公司未对上述诉讼事项计提预计负债符合相关会计准则的规定。
七、律师核查意见
申请人律师经核查后认为，截至本反馈回复报告出具之日，申请人、欧风置业和茵梦湖置业均未因上述连带担保事项向债权人履行担保责任而产生财务损失。根据相关民事法律法规的规定，欧风置业、茵梦湖置业作为连带责任保证人，存在被法院判决对吕泽亮、江西康庄公司及其关联方的对外债务承担连带清偿责任的风险，但发行人及商城房产公司已采取措施减低风险，避免商城房产公司、欧风置业、茵梦湖置业可能遭遇的财产损失。上述担保事项不会对申请人财务状况造成重大不利影响，亦不会影响申请人的持续经营，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）款、第八条（三）款、第十四条的规定。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司未将欧风置业纳入2014年度财务报表合并范围符合相关会计准则的规定；
2、截至2015年9月30日公司未对上述诉讼事项计提预计负债符合相关会计准则的规定；
3、截至本反馈回复报告出具之日，申请人、欧风置业和茵梦湖置业均未因上述连带担保事项向债权人履行担保责任而产生财务损失。根据相关民事法律法规的规定，欧风置业、茵梦湖置业作为连带责任保证人，存在被法院判决对吕泽亮、江西康庄公司及其关联方的对外债务承担连带清偿责任的风险，但发行人及商城房产公司已采取措施减低风险，避免商城房产公司、欧风置业、茵梦湖置业可能遭遇的财产损失。上述担保事项不会对申请人财务状况造成重大不利影响，亦不会影响申请人的持续经营，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）款、第八条（三）款、第十四条的规定。
6、根据律师工作报告所述，申请人拥有一处位于义乌商贸服务业集聚区雪峰西路北侧地块的土地使用权，面积为 291,356平方米，申请人因土地证原件遗失，未提供该处土地的土地使用权证。申请人、商城工联置业位于国际商贸城三期Ⅱ号地块、国际商贸城三期Ⅰ号地块、义乌商贸服务业集聚区雪峰西路北侧地块、北苑街道环城路东侧的四宗土地上所建房屋均已竣工验收并已实际使用，该四宗土地上所建房屋均尚未办理房屋所有权证书。请申请人披露上述房屋均尚未办理房屋所有权证书的原因，土地使用权证缺失对申请人生产经营的影响，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（五）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
答复：
一、土地使用权证相关情况
经核实，申请人已取得位于义乌商贸服务业集聚区雪峰西路北侧地块的土地使用权证，证号为义乌国用（2012）第004-01965号，用途为商服用地，使用权类型为出让，使用权面积为291,356平方米，终止日期为2052年5月6日。
二、房屋产权证办理情况
截至本反馈回复报告出具之日，申请人位于国际商贸城三期Ⅱ号地块已取得编号为浙（2015）义乌市不动产权第0002581号《不动产权证书》；商城工联置业位于北苑街道环城路东侧地块已向办证部门提交相关资料，预计12月可取得《不动产权证书》。
申请人位于国际商贸城三期Ⅰ号地块、义乌商贸服务业集聚区雪峰西路北侧地块之前因缺少完整的规划图纸（需加盖市规划院规划专用章），未能申请办理《不动产权证书》。根据申请人的说明，经申请人经办员工与办证代理机构多次去城建档案馆等单位查阅，目前国际商贸城三期Ⅰ号地块的规划图纸已于10月26日完整取得，即日起即可按程序办理《不动产权证书》，预计于12月份底前完成《不动产权证书》的登记手续。截至本反馈回复报告出具之日，义乌商贸服务业集聚区雪峰西路的规划图纸尚未查找到，申请人将继续全力查找，若无法查找，则将与规划部门沟通，采取相关补救措施，妥善解决图纸和办理《不动产权证书》事宜。
三、律师核查意见
申请人律师经核查后认为，申请人上述房屋已竣工验收，不存在违反《中华人民共和国城市规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》等规划、施工、验收等法律法规及规范性文件的相关规定的情形。申请人使用上述房屋不存在法律障碍，申请人未办理房屋所有权证书的情形不会影响申请人对该房屋的所有权和使用权。因此，申请人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（五）款的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，申请人上述房屋已竣工验收，不存在违反《中华人民共和国城市规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》等规划、施工、验收等法律法规及规范性文件的相关规定的情形。申请人使用上述房屋不存在法律障碍，申请人未办理房屋所有权证书的情形不会影响申请人对该房屋的所有权和使用权。因此，申请人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（五）款的规定。
五、补充披露
上述内容已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”处进行了补充披露。
二、一般问题
1、根据房地产业务核查报告所述，申请人子公司南昌茵梦湖置业有限公司受让南昌县范围内 K、G、B等六地块，应在 2012年 8月 31日至 9月 28日前开工建设;受让南昌县范围内 H、J、M三地块，应在 2014年 5月 9日前开工建设。但截至专项核查意见出具之日，南昌茵梦湖项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，未开工建设。根据政府相关文件所述，项目地块上房屋和附属物征收清理工作尚未完成，系非企业自身原因导致土地不能正常交付使用，南昌县银三角管理委员会拟于 2015年 9月底之前完成清理，并予以交付。请申请人补充披露上述土地的目前开发进展情况。
答复：
一、南昌茵梦湖项目土地开发的进展情况
截至本反馈回复报告出具之日，南昌茵梦湖项目所涉地块和附属物征收清理工作仍未完成，非企业自身原因导致土地不能正常交付使用。根据南昌县银三角管理委员2015年10月26日补充出具的抄告单，预计南昌县银三角管理委员将不晚于2016年3月底前完成上述土地的清理及交付工作。
此外，根据南昌县国土资源局出具的相关证明，报告期内南昌茵梦湖置业有限公司不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。报告期内，申请人亦未收到南昌县国土资源局出具的土地闲置认定。
二、补充披露
上述内容已于《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中进行了更新。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
申请人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。截至本反馈回复报告出具之日，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，截至本反馈回复报告出具之日，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，公司已就上述事项进行公告。
三、公开披露情况
申请人已对上述情况以公告形式进行了公开披露。 3、申请人报告期内对外担保较多，金额较大。请申请人说明报告期内对外担保是否按规定履行决策及信息披露程序，是否存在较大风险。请保荐机构出具核查意见。
答复：
一、申请人对外担保的决策及信息披露情况
报告期内，申请人各项对外担保均已按《上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和申请人《公司章程》的相关规定履行了必要的决策和信息披露程序，具体如下表所示：
■
注1：信息披露程序截至本反馈意见回复报告出具日。
注2：该项对外担保截至本反馈意见回复报告出具日。
二、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，报告期内发行人各项对外担保均已按规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在合规风险。
4、请结合董事会"有权"在触发相关条款时提出向下修正转股价格议案、公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格等情况，就本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险在募集说明书中进行"重大事项提示"。
答复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“3、与本次可转债发行相关的主要风险”之“（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施的风险”部分修改如下：
“本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和公司股票面值。
然而，公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格及修正后的转股价格，造成本次可转债的转股价值产生重大不利变化，从而使得本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。”
5、申请人公司章程未明确现金分红比例。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求逐条发表核查意见，并提供历次修改的公司章程作为附件。
答复：
一、关于申请人落实现金分红有关要求的情况
根据申请人2015年8月17日修订的《公司章程》中第一百六十一条第三款第2项，公司对于现金分红比例的规定如下：“公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（以下简称“《3号指引》”），查阅了申请人的《公司章程》、公司相关决议、公告文件及报告期内的财务报告等资料，并核查了公司现金分红政策的落实情况，发表意见如下：
1、公司能够依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司最近三年利润分配的议案均经参加股东大会全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过，维护了公司股东依法享有的合法权利。同时，根据《通知》及《3号指引》等法律法规、规章制度的有关规定，公司于2012年8月和2014年4月对《公司章程》中利润分配事项的决策程序和机制相关条款进行了进一步完善。综上所述，申请人符合《通知》第一条要求。
2、公司严格按照《公司法》、《通知》、《3号指引》和《公司章程》的要求，制定公司利润分配政策和现金分红政策并履行了必要的决策程序：
（1）2012年制定公司利润分配政策及调整的决策机制，并修改《公司章程》
2012年8月，公司董事会根据《通知》的相关规定，制定了公司利润分配政策及调整的决策机制并对《公司章程》中第一百六十一条利润分配政策条款进行了修改，在修改过程中，公司董事会通过电话、邮件等方式与独立董事进行了沟通，并通过热线电话等方式，接受中小股东的咨询，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
该章程的修订经过公司于2012年8月15日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过并经2012年9月3日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
（2）2014年进一步修改公司利润分配政策，并修订《公司章程》
2014年4月，公司董事会根据《通知》及《3号指引》的相关规定，进一步修改了公司利润分配政策，并对《公司章程》中第一百六十一条利润分配政策条款进行了修改，在修改过程中，公司董事会通过电话、邮件等方式与独立董事进行了沟通，并通过热线电话等方式，接受中小股东的咨询，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
该章程修订经过公司于2014年4月17日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过并经2014年5月12日召开的2013年年度股东大会审议通过。为确保广大股东尤其是中小股东的投票权，公司为股东提供现场投票和网络投票等多种方式参与投票，最终该议案经参加股东大会全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。
现行有效的《公司章程》中包括了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的条件、股票股利分配的条件及各期现金分红最低比例等规定。
综上，公司在制定现金分红政策时已经履行必要的决策程序，并通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，对现金分红事项进行充分的信息披露，并在公司章程中载明《通知》要求的必备内容，符合《通知》第二条及《3号指引》第三条的要求。
3、公司已在章程中规定在满足现金分红的条件时，公司优先考虑现金分红，且规定了差异化的现金分红政策，符合《3号指引》第四条和第五条的要求。
4、根据公司2012-2014年年度报告，截至2012年末、2013年末以及2014年末，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为707,016,443.45元、707,466,255.39元和408,959,070.43元。公司董事会根据《公司章程》约定的分红条件，在综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素的前提下，制订了2012-2014年度的利润分配方案（2012年、2013年及2014年的现金分红数额分别为272,160,708.80元、272,160,708.80元和326,592,850.56元），每年现金分红数额与当年归属于上市公司股东的净利润之比均超过30%。
在公司股东大会审议利润分配预案时，公司与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，通过电话等方式接受中小股东咨询，充分听取中小股东的意见和诉求，并回答了中小股东关心的问题。为确保广大股东尤其是中小股东的投票权，公司为股东提供现场投票和网络投票等多种方式参与投票，最终利润分配方案均经参加股东大会全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过，并对持股5%以下股东的表决情况单独统计，充分体现了中小股东的意愿。
综上，在制定利润分配方案时，董事会进行认真研究，就公司是否满足分红条件以及长期发展的资金需求进行了综合考虑，由独立董事就利润分配方案发表了明确的意见，在股东大会审议利润分配方案前，公司通过电话等方式接受中小股东咨询，并在股东大会上听取了中小股东的意见和诉求，并对中小股东关心的问题进行了及时答复。符合《通知》第三条和《3号指引》第六条和第十一条的要求。
5、公司董事会根据《公司章程》，结合公司2012-2014年年度报告，公司2012年度、2013年度以及2014年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为707,016,443.45元、707,466,255.39元和408,959,070.43元。公司董事会根据《公司章程》约定的分红条件，在综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素的前提下，制订了各年的利润分配方案，并分别经公司第六届董事会第三十次会议和2012年年度股东大会、公司第六届董事会第四十四次会议和2013年年度股东大会以及公司第七届董事会第十次会议和2014年年度股东大会审议通过。
公司按照《通知》、《3号指引》等相关规定，于2012年8月和2014年4月对公司章程确定的现金分红政策进行了修改，该分红政策的修改分别通过了公司第六届董事会第二十四次会议以及第六届董事会第四十四次会议审议，并经出席公司2012年第二次临时股东大会和2013年年度股东大会所持表决权的三分之二以上通过。符合《通知》第四条及《3号指引》第七条的要求。
6、公司年度报告中详细披露了现金分红政策的制定和执行情况
发行人在2012年、2013年及2014年年度报告之“第四节 董事会报告”之“四、利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
上述具体报告见发行人在上海证券交易所网站公告的报告期内各年度的年度报告。
综上，公司已在定期报告中披露了现金分红政策的制定和执行情况符合公司章程的规定以及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备；针对报告期内利润分配政策的调整，公司已在定期报告中详细说明了调整的程序，符合《通知》第五条和《3号指引》第八条的要求。
7、《通知》第六条要求“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作”，该要求不适用公司本次发行可转换公司债券。
8、就本次发行可转换公司债券，发行人已在募集说明书中披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年的现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等，并作了重大事项提示。保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制、现金分红承诺是否履行及是否落实了《通知》的内容等发表了意见。符合《通知》第七条的要求。
9、《通知》第八条和《3号指引》第九条是对进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的当事人进行的要求，不适用于公司本次发行可转换公司债券。
10、《3号指引》第十条是对上市公司发行优先股和回购股份的规定，不适用公司本次发行可转换公司债券。
11、《通知》第九条及《3号指引》是十二、十三和十四条是对各地证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门及其他监管机构的要求，不适用于公司主体。
二、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，申请人关于现金分红的相关内部制度符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的有关要求。
6、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容: （1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示; （2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示
答复：
一、申请人2015年上半年主要每股收益、净资产收益率变动情况
2014年上半年及2015年上半年，申请人按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
■
基于上述数据，2015年上半年每股收益及加权平均净资产收益率均有所上升，同时，考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的进一步提升，长期有助于提升股东价值。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2016年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金投入或增资到位后，相关投资项目及增资主体需要经过一定的建设及经营期间后，方能产生经济收益。因此，短期内公司盈利水平受建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长，将导致公司净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致公司未来的净资产收益率下降。
三、公开披露
申请人已对上述情况以公告形式进行了公开披露。
（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
答复：
一、申请人为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定并完善了《浙江中国小商品城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告；
3、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
4、公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露；
5、董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
二、申请人为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用
根据小商品城“以市场为核心，以资本运作为纽带，打造现代贸易服务集成商”的发展战略，本次募集资金投资项目有助于公司提升小商品城的国际影响及品牌形象，有利于实现“走出去”的战略布局，对公司扩大外贸发展战略具有重要意义。
同时，公司正围绕“义乌购”平台，积极打造线上与线下、电商与实体、市场与市场融合，资源共享、优势互补的电商生态圈。本次募投资金投资项目也有助于公司获得更多大数据的积累，为形成以“义乌购”为核心，融支付结算、投资融资、资产管理、资信评级、大数据金融为一体的互联网金融生态圈创造了积极的条件。
此外，本次可转债票面利率较低，将有效降低公司利息现金支出，增强公司抗风险能力。同时，如未来投资者将所持本次可转债进行转股，公司的财务费用将进一步降低，资产负债结构将进一步优化，为公司的持续健康发展奠定基础。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，现行有效的《公司章程》中包括了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的条件、股票股利分配的条件及各期现金分红最低比例等规定。
申请人已建立了健全有效的股东回报机制，本次可转债发行完成后，申请人将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
三、公开披露
申请人已对上述情况以公告形式进行了公开披露。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十五日
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2015- 085
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于对本次公开发行A股可转换公司债券
发行摊薄即期回报的风险的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2015年上半年主要每股收益、净资产收益率变动情况
2014年上半年及2015年上半年，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
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基于上述数据，2015年上半年每股收益及加权平均净资产收益率均有所上升，同时，考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的进一步提升，长期有助于提升股东价值。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2016年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金投入或增资到位后，相关投资项目及增资主体需要经过一定的建设及经营期间后，方能产生经济收益。因此，短期内公司盈利水平受建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长，将导致公司净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致公司未来的净资产收益率下降。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十五日
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2015- 086
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于保证本次公开发行A股可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定并完善了《浙江中国小商品城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告；
3、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
4、公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露；
5、董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
二、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用
根据公司“以市场为核心，以资本运作为纽带，打造现代贸易服务集成商”的发展战略，本次募集资金投资项目有助于公司提升公司的国际影响及品牌形象，有利于实现“走出去”的战略布局，对公司扩大外贸发展战略具有重要意义。
同时，公司正围绕“义乌购”平台，积极打造线上与线下、电商与实体、市场与市场融合，资源共享、优势互补的电商生态圈。本次募投资金投资项目也有助于公司获得更多大数据的积累，为形成以“义乌购”为核心，融支付结算、投资融资、资产管理、资信评级、大数据金融为一体的互联网金融生态圈创造了积极的条件。
此外，本次可转债票面利率较低，将有效降低公司利息现金支出，增强公司抗风险能力。同时，如未来投资者将所持本次可转债进行转股，公司的财务费用将进一步降低，资产负债结构将进一步优化，为公司的持续健康发展奠定基础。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，现行有效的《公司章程》中包括了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的条件、股票股利分配的条件及各期现金分红最低比例等规定。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十五日
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2015- 087
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十五日
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2015- 088
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金用途的承诺函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行总额不超过人民币11亿元（含11亿元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体发行规模由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本次发行已经公司2015年5月6日召开的第七届董事会第十二次会议、2015年8月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。公司就本次发行的募集资金用途承诺如下：
承诺本次发行的募集资金将仅用于投资义乌国际商贸城一期扩建工程项目、义乌外国人服务中心建设工程和增资海城义乌中国小商品城投资发展有限公司，不会用于实施除已承诺的募集资金用途外的重大投资、资产购买或财务投资，不会变相用于对关联方进行财务资助或者委托理财。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十五日
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