本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三一重工）2015年11月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于三一重工股份有限公司公开发行可转债会后事项的告知函》（以下简称“告知函”）。公司现就证监会要求公司回复的问题及公司的回复说明情况如下：

　一、证监会要求公司回复的问题

　截止2015年三季度末，发行人归属于上市公司股东的净利润为3,846.80万元，较去年同期下降97.58%。请发行人：（1）分析影响公司业绩大幅下滑的主要因素；（2）说明公司目前的经营状况是否稳定；（3）披露导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否会对2015年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。

　请发行人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露。

　二、公司回复与说明

　（一）分析影响公司业绩大幅下滑的主要因素

　发行人2015年1-9月与去年同期相比的利润变动情况如下表：

　单位：万元

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　如上表所示，2015年1-9月份发行人实现归属于母公司所有者的净利润3,846.80万元，较去年同期下降97.58%，下降155,387.40万元，主要原因如下：

　1、产品销量下滑。受宏观经济增速回落，固定资产投资特别是房地产投资持续放缓的影响，公司的工程机械产品销量出现下滑。

　2012年-2014年及2015年1-9月份，发行人主要产品的销量情况如下：

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　2、近年来工程机械产品市场竞争加剧，发行人主要产品价格出现下滑，导致公司的毛利率有所下滑。

　2012年-2014年及2015年1-9月份，发行人分产品毛利率情况如下：

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　3、汇兑损失增加。受人民币汇率中间价报价机制改革影响，人民币对美元等外币汇率大幅变动，导致公司汇兑损失增加。发行人2014年1-9月份汇兑损益为-0.73亿元，2015年1-9月份汇兑损益为-4.01亿元，同比增加3.29亿元，增幅452.75%。

　（二）说明公司目前的经营状况是否稳定

　工程机械行业是典型的投资拉动型行业，其下游客户主要来自基础设施建设、房地产、工程、水利以及能源等投资密集型行业，这些行业与宏观经济周期息息相关。2015年以来，国际国内经济环境复杂严峻，我国经济发展进入新常态，步入中速增长期，工程机械市场持续调整，混凝土机械、挖掘机械、起重机械行业的市场需求依然较为低迷，行业整体盈利水平低于预期。

　2015年1-9月份，国内工程机械行业上市公司净利润普遍大幅下滑。受行业环境影响，发行人的经营业绩在短期内仍会受到行业低迷的拖累。为应对行业困境，发行人的经营层已制定了具体的应对措施，不断加强市场开拓与价值销售，严格控制成本费用和经营风险，着力提升盈利能力和经营质量，借助互联网的思维、商业模式和技术实现跨越，推动公司更好、更快健康发展。具体的应对措施如下：

　1、加强市场开拓与价值销售

　发行人将进一步发掘价值客户，开展大客户的战略合作，在控制风险的前提下积极推动价值销售；进一步提升后市场的盈利能力；巩固主导产品的市场地位；同时加强市场调研，确定符合市场需求的主打产品后，推动产品竞争力的提升。

　2、加速国际化进程

　从全球工程机械的市场需求看，新兴市场国家基本面总体良好，金砖国均有广阔的基建空间；东南亚、非洲等发展经济体基础设施落后，城市化空间广阔。此外，我国倡导“一带一路”的建设，贯穿欧亚大陆，东边连接亚太经济圈，西边进入欧洲经济圈，将会带动我国工程机械的需求。发行人进一步深耕国际化经营，不断提升公司的国际竞争力和品牌影响力，继续扩大在亚太、拉美、北非、印度、德国等区域的销售额。

　3、严格成本费用控制，降低盈亏平衡点

　发行人未来将继续探索行之有效的管控措施，严格控制逾期、存货等经营风险，培育新的利润增长点，在研发、工艺、商务、制造等方面全方位降低成本，推进成本费用复盘工作，注重各种资源的有效利用，通过精益管理，降低各项成本，实现最大产出，提升产品毛利率，以提升公司盈利能力，降低盈亏平衡点。

　4、推动互联网的思维、商业模式、技术应用的落地

　发行人将推进互动式营销、大数据应用、CRM、智能化制造示范等项目，建立全员互联网思维文化，借助互联网的思维、商业模式和技术，实现跨越发展。

　5、培育新的增长点

　发行人将借助互联网思维，加快转型，培育市场空间大、增长潜力大的新业务，培育新的利润增长点，如国际化、PC装备、工业4.0、工程机械后市场等潜在增长点。

　综上所述，针对业绩下滑，发行人已制定了明确有效的应对策略，目前经营状况稳定。短期内，发行人的规模优势和技术优势将保证公司得以渡过工程机械行业周期的低谷。长远来看，公司的积极转型以及对未来的产业布局也将帮助公司改善盈利能力，并进一步提高持续经营能力。

　（三）披露导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否会对2015年全年及以后年度业绩产生重大不利影响

　导致公司净利润下降的主要因素是工程机械行业整体市场环境较差这一外部因素。受宏观经济增速回落、固定资产投资特别是房地产投资持续放缓的影响，工程机械行业的市场需求较为低迷，公司业绩下滑较大。但随着“一带一路”规划的出台，以及未来国内投资需求企稳，长期来看，这将有利于上游工程机械行业的发展。

　发行人通过不断加强市场开拓与价值销售，严格控制成本费用和经营风险，着力提升盈利能力和经营质量，借助互联网的思维、商业模式和技术实现跨越，推动公司更好、更快健康发展。因此，虽然发行人未来工程机械主营业务盈利能力仍有下滑的压力，但不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

　（四）发行人就以上事项进行的风险提示及信息披露

　鉴于上述情况，募集说明书中相关风险因素部分拟披露如下：

　1、风险提示

　（1）宏观经济波动的风险

　2014年，国际国内经济环境复杂严峻，我国经济发展进入新常态，步入中速增长期，工程机械市场持续调整，混凝土机械、挖掘机械、起重机械行业总体销量均有下滑。受宏观经济增速回落、固定资产投资特别是房地产投资持续放缓的影响，公司业绩下滑较大。由于公司的盈利情况与宏观经济周期波动密切相关，若未来宏观经济持续低迷，则可能会对公司的产品需求和盈利能力造成重大不利影响。

　（2）市场竞争的风险

　作为发展最快的市场之一，中国的工程机械市场已经吸引了包括卡特彼勒、日本小松等大多数世界级工程机械巨头的进入，中国的工程机械市场已经充分国际化。同时，国内的行业龙头企业纷纷通过兼并收购外资企业，增加产品类别，延伸产品线以及提升技术水平，进行产业升级等方式来提升自身的竞争实力，行业的整体竞争格局日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。

　（3）原材料价格波动的风险

　公司生产所需的主要原材料为汽车底盘、发动机、钢材、液压泵、主油泵、分动箱、各种液压阀、回转轴承、遥控系统等。公司原材料的成本可能受到多种因素的影响，如市场供求、供应商变动、替代材料的可获得性、供应商生产状况的变动及自然灾害等。由于公司的产品销售定价和原材料采购之间存在时间差，若期间原材料成本大幅上涨，而公司又无法将上涨的成本及时向下游客户转移，则会对公司盈利能力产生不利影响。此外，公司部分高端工程机械产品的关键零部件仍需从海外进口，若国外供货商的供货出现中断或不能及时满足公司的产品交付需求，将对公司的生产经营产生不利影响。

　（4） 未来业绩不确定的风险

　最近三年一期，受宏观经济增速放缓、下游房地产政策宏观调控和行业竞争加剧影响，公司净资产收益率呈现逐年下滑的态势。预计未来，尽管公司业绩仍将受到宏观经济、下游行业波动和行业竞争的影响，但是行业也面临发展新机遇，包括新型城镇化、国土建设等政策实施、工业4.0、智能制造、“一带一路”的推进落实等，预计2015年公司业绩有可能仍将有所下滑。公司2015年1-9月份营业收入下滑30.86%，营业利润下滑108.85%，归属于母公司所有者净利润下滑97.58%，公司2015年度营业利润存在下滑90%以上的风险，亦不排除公司2015年度出现亏损的可能性。

　2、信息披露

　发行人于2015年11月25日在上海证券交易所网站公告了前述事项。

　特此公告

　三一重工股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年十一月二十五日