证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2015－063

　辽宁时代万恒股份有限公司

　第六届董事会第十九次会议

　（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况：

　辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第十九次会议（临时会议）于2015年11月24日以通讯方式召开,会议通知于2015年11月20日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　会议以表决票方式表决通过了如下议案：

　1、关于转让大连莱茵海岸度假村有限公司51%股权的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）

　由于公司董事魏钢、邓庆祝、罗卫明为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。此议案尚需公司股东大会批准。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　2、转让大连莱茵海岸度假村有限公司51%股权之《股权转让协议》；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）

　由于公司董事魏钢、邓庆祝、罗卫明为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。此议案尚需公司股东大会批准。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　3、关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案。

　公司订于2015年12月10日以现场方式及网络投票方式召开公司2015年第六次临时股东大会。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　2015年11月25日

　证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2015-064

　辽宁时代万恒股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。

　●本次交易已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

　●本次交易尚需公司股东大会批准后实施。

　一、关联交易概述

　（一）交易基本情况介绍

　本公司（以下亦称“甲方”）拟转让由本公司持有的大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称“莱茵海岸”）51%股权给辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万恒集团”或“乙方”）。2015年11月24日，公司与万恒集团在辽宁省大连市签署了关于莱茵海岸的《股权转让协议》，公司拟以17,644.10万元转让所持有的莱茵海岸51%股权给万恒集团，以上拟转让股权已经有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字【2015】第3788号评估报告。本次交易完成后，公司不再持有莱茵海岸股权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　由于本次股权转让的受让方万恒集团为本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　截止本次交易，过去12个月内本公司与万恒集团的关联交易达到3000万元，且超过净资产的5%以上，构成重大关联交易。

　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2015年11月24日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让大连莱茵海岸度假村有限公司51%股权的议案》及《转让大连莱茵海岸度假村有限公司51%股权之<股权转让协议>的议案》两项议案。在两项议案表决时，关联董事魏钢、邓庆祝、罗卫明均回避了表决，参与表决的6名非关联董事的表决结果均为6票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。

　3、交易事项审批情况

　本次交易事项已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准（辽国资产权[2015]174号文件）。

　此项交易尚须获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。

　二、关联交易方介绍

　（一）关联关系介绍

　本次交易的受让方万恒集团为本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　（二）关联人基本情况

　1、辽宁万恒集团有限公司，成立于1998年3月，由辽宁时代万恒控股集团有限公司100%出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币15,000万元，注册地及办公地址位于大连市中山区中山广场2号-2，法定代表人：王忠岩。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号210000004946284。经营范围：高科技产品及技术的开发、研制，写字楼出租及商务服务，机械电子设备、建筑材料、日用百货、日用杂品、纺织品、服装、鞋帽、金属材料销售，服装设计制作；经济信息咨询服务；（以下仅限子公司经营）房地产开发及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连审字【2015】第25020090号《审计报告》，截至2014年12月31日，万恒集团账面总资产62,352万元，净资产38,029万元，营业收入4,901万元，净利润3,676万元。

　3、万恒集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、莱茵海岸的现有股权结构为本公司持有51%股权，控股集团持有49%股权。

　2、本次交易标的为莱茵海岸51%股权。

　3、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　4、莱茵海岸的主要财务指标

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连审字[2015]25020082号审计报告及瑞华大连专审字[2015]25020048号审计报告，莱茵海岸最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　5、本次交易完成后，本公司不再持有莱茵海岸股权，万恒集团将持有莱茵海岸51%股权，莱茵海岸其余49%股权仍由控股集团持有。本次交易将导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为莱茵海岸提供担保及委托该公司理财事项。

　（二）评估情况

　经有证券从业资格的北京中企华资产评估公司评估（中企华评报字【2015】第3788号），本次评估采用资产基础法。在评估基准日（2015年7月31日）总资产账面价值为91,097.87万元，评估价值为110,329.43万元，增值额为19,231.56万元，增值率为21.11 %；总负债账面价值为75,733.16万元，评估价值为75,733.16万元，无增减值；净资产账面价值为15,364.71万元，净资产评估价值为34,596.27万元，增值额为19,231.56万元，增值率为125.17%。评估结果如下：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2015年7月31日

　被评估单位：大连莱茵海岸度假村有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　四、关联交易的主要内容及定价情况

　(一)协议签署时间

　2015年11月24日公司与万恒集团签署了关于莱茵海岸51%股权的《股权转让协议》；

　(二)交易标的

　莱茵海岸51%股权；

　(三)股权转让价格与付款方式

　1、甲方同意将其所持莱茵海岸51%的股权（“标的股权”）全部转让给乙方。

　2、双方同意以2015年7月31日为基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司评估（中企华评报字(2015)第3788号）,莱茵海岸净资产评估价值为34,596.27万元,经协商确认甲方所转让标的股权的价款为17,644.10万元。乙方同意按此价格受让甲方的上述股权。

　3、本协议生效后30日内办理有关转让标的股权过户手续，甲方应协助乙方办理。

　4、经甲方同意，乙方分期支付甲方标的股权转让价款共计人民币17,644.10万元。在本协议生效后30日内支付第一期价款人民币4,000万元，其余款项于本协议生效后18个月内结清。

　5、经双方协商同意，截至2015年10月31日甲方原投入莱茵海岸项目开发借款本金9,950万元，利息及其他2,285万元，共计12,235.54万元，将于本协议生效后24个月内由乙方还本付息代为清偿。

　（四）协议生效条件及生效时间：

　本协议事项经辽宁省国资委批复同意，并经甲、乙双方股东（大）会通过，且甲、乙双方签字盖章后生效。

　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　根据公司经营发展需要，公司将以进出口贸易、林业资源开发、二次电池制造为三大主业，经过全面深化改革，充分发挥资本市场优势，创新体制机制，努力实现主营业务的转型升级，使公司成为以二次电池制造业务为核心，进出口贸易业务为基础，林业资源开发业务为辅助，核心竞争力突出的投资管理型上市企业。鉴于此，公司将逐步剥离房地产业，更加突出贸易、资源、能源等主业。本次交易完成后，将产生6000万元的转让收益，对公司的经营业绩将产生积极影响。

　六、独立董事意见

　1、公司第六届董事会第十九次会议（临时会议）的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于转让大连莱茵海岸度假村有限公司51%股权的议案》及《转让大连莱茵海岸度假村有限公司51%股权之<股权转让协议>的议案》两项议案过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。

　2、通过本次关联交易的实施，对实现公司的经营发展目标，减轻公司资金压力，改善公司业绩等方面将产生积极影响。

　3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。

　4、同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　七、备查文件目录

　1、第六届董事会第十九次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　3、股权转让协议；

　4、审计报告；

　5、资产评估报告；

　6、辽宁省国资委批复文件。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月25日

　证券代码：600241 证券简称：时代万恒 公告编号：2015-065

　辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第六次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月10日 14点00 分

　召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号，辽宁时代大厦12楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月10日

　至2015年12月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2015年11月24日召开的第六届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及 2015 年 11月 25 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1,2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1,2

　应回避表决的关联股东名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印 件、法人代表授权委托书办理登记手续。

　（二）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

　（三）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　（四）上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　（五）异地股东可采用传真的方式登记。

　（六）登记时间：2015年12月9日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）

　（七）登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室

　六、其他事项

　联 系 人：曹健

　联系电话：0411-82357777-756

　传真：0411-82798000

　联系地址：大连市中山区港湾街7号

　邮政编码：116001

　电子信箱：600241@shidaiwanheng.com

　与会股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　2015年11月25日

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　辽宁时代万恒股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月10日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。