股票代码：600817 股票名称：ST宏盛 编号：临2015-080

　西安宏盛科技发展股份有限公司

　筹划重大资产重组并继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月22披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，股票自2015年8月24日起连续停牌并进入重大资产重组程序。公司于2015年9月23日、10月21日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年10月24日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司每五个交易日披露了重大资产重组停牌进展公告。

　因与原重组交易对方就广州龙文教育科技有限公司（以下简称"龙文教育"）涉及的重组框架方案及标的资产的估值、业绩承诺等相关事项仍存在分歧，无法最终达成一致，故决定终止与龙文教育重大资产重组进程。为维护公司股东利益，公司拟收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称"文旅科技"）全部股权，该收购亦构成重大资产重组，具体情况公告如下：

　一、与原重组标的龙文教育重大资产重组的基本情况

　1、主要交易对方

　公司初步确定的主要交易对方为龙文教育全体股东。

　2、交易方式

　与龙文教育重大资产重组采取的交易方式初步方案为拟发行股份购买资产并配套募集资金。

　3、标的资产情况

　拟购买的资产初步确定为标的公司的全部股权，标的资产所属行业为教育信息咨询服务业。

　4、已开展的工作

　自公司股票停牌以来，公司多次深入研究和论证重大资产重组方案的可行性，并与龙文教育主要股东就收购事项进行了深层次沟通和洽谈工作，不仅涉及目前现状，而且涉及未来公司的发展远景和长远规划。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时组织独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等多家中介机构进场对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等各项工作，包括标的公司审计报告初稿编制、修改、盈利预测及初步评估值论证、配套融资认购对象确定、相关方合规证明、重大合同、完整的工商登记资料、详细的募投项目可行性分析报告的编制、消防手续的完善等。交易对方对上市公司的尽职调查工作等也同步予以实施。但是截至目前，公司与交易对方尚未签订关于重大资产重组的意向协议等书面文件。

　5、已履行的信息披露义务

　公司于2015年8月22披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年8月24日起连续停牌不超过1个月。公司于2015年9月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年9月24日起继续停牌不超过1个月。公司于2015年10月21日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，披露了公司与龙文教育重大资产重组进展等情况，经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过，经公司申请，公司股票自2015年10月24日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

　二、终止筹划与龙文教育重大资产重组的原因

　自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进重大资产重组事项，公司与交易对方经过多次沟通与磋商，未能在标的资产涉及的估值、业绩承诺、重组框架方案等方面达成一致。

　依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，公司决定终止与龙文教育重大资产重组事项。同时本着维护广大股东利益的目的，公司在第一时间就重组工作进行了方案调整和工作部署，并由公司控股股东西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城股份有限公司签订了重组意向协议，目前相关工作正在有条不紊的推进过程中。

　三、拟收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的基本情况

　为维护公司股东利益，进一步解决公司持续经营能力问题，提高公司的核心竞争力，公司拟收购文旅科技全部股权，经初步测算，该收购构成重大资产重组。

　(一)重组框架方案

　1、主要交易对方

　本次购买资产交易对方为文旅科技全部股东，为第三方，与上市公司不存在关联关系。

　2、交易方式

　本次重大资产重组采取的交易方式初步方案为拟发行股份购买资产并配套募集资金。

　3、标的资产情况

　公司拟收购文旅科技的全部股权。标的资产所属行业为专用设备制造业。

　（二）本次重大资产重组的工作进展情况

　截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

　公司控股股东西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城股份有限公司签订了重组意向协议。公司正在对该次收购进行尽职调查以及方案论证等工作。

　四、 关于继续停牌的具体原因说明及继续停牌时间

　（一）继续停牌的具体原因说明

　由于本次重组交易各方涉及沪、深、股转三个交易市场，存在信息披露等方面的原因，因而导致不能如期披露重组预案。另，由于本次重组交易对方以及标的资产涉及央企，本次交易涉及央企改革、混合所有制实施等一系列的改制审批，导致内部相关的审批流程较长、较繁琐，无法按照原定日期完成重组预案的披露工作。

　（二）申请继续停牌时间

　公司承诺复牌时间不晚于2015年12月15日。 股票停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将继续抓紧推进与本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，鉴于该事项仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十三日

　证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：临2015-081

　西安宏盛科技发展股份有限公司

　召开投资者说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开内容：投资者说明会

　会议召开时间：2015年11月25日（星期三）上午9:30-10:30

　会议召开方式：网络互动方式

　一、本次投资者说明会类型

　为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止与广州龙文教育科技有限公司重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、本次投资者说明会召开的时间和方式

　召开时间：2015年11月25日（星期三）上午9:30-10:30

　召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

　三、出席本次投资者说明会的人员

　公司董事长：马婷婷女士

　公司总经理：惠钢义先生

　董事会秘书：谢斌先生

　四、投资者参加方式

　1、为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过下述电话、电子邮箱等方式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　2、投资者可以在2015年11月25日（星期三）上午9:30-10:30通过互联网直接登陆网址http://sns.sseinfo.com，注册登录后通过“上证e访谈”栏目在线直接参与本次说明会。

　五、联系人及联系方式

　联系人：谢斌

　电话：029-88661759

　传真：029-88661759

　电子邮箱：hs600817@163.com

　特此公告。

　西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十三日