本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月10日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。2015年11月11日，为进一步明确采用累计投票制进行董事会及监事会选举事项，公司披露了《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的补充更正公告》。

　公司将于2015年11月25日（星期三）召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项再次提示如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、召开时间

　(1)现场会议召开时间：2015年11月25日（星期三）下午13:00

　(2)网络投票时间为：2015年11月24日至2015年11月25日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月24日下午15:00至2015年11月25日下午15:00期间的任意时间。

　2、股权登记日：2015年11月18日

　3、现场会议召开地点：北京光明饭店三楼第二会议室（北京市朝阳区亮马桥路42号）

　4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　5、会议召集人：公司董事会

　6、会议召开方式：

　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　7、出席对象：

　（1）截止2015年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员

　（3）本公司聘请的见证律师

　二、会议审议事项

　1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　1.1 选举刘晓疆先生为第九届董事会董事

　1.2 选举吴晓白先生为第九届董事会董事

　1.3 选举冯文杰先生为第九届董事会董事

　1.4 选举邹书航先生为第九届董事会董事

　1.5 选举李晓振先生为第九届董事会董事

　1.6 选举孙琛先生为第九届董事会董事

　2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　2.1 选举胡道琴女士为第九届董事会独立董事

　2.2 选举吴振平先生为第九届董事会独立董事

　2.3 选举孙钢宏先生为第九届董事会独立董事

　3、《关于公司监事会换届选举的议案》；

　3.1 选举高立用先生为第九届监事会监事

　3.2 选举陈序才先生为第九届监事会监事

　3.3 选举王茜女士为第九届监事会监事

　4、《关于修订<斯太尔动力股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

　以上议案已经公司第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过，详见2015年10月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2015-081、公告编号：2015-082）。

　本次股东大会议案 1、2 、3中的审议事项，分别需要逐项表决，采用累积投票制表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　注：累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　三、现场会议登记

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、登记时间：2015年11月23日（上午 9:00－11:30，下午 14:00－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

　4、登记地点：江苏省常州市武进区阳湖西路66号，公司证券部。

　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　四、参加网络投票的操作程序

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年11月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360760 投票简称：斯太投票

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00 元代表议案 1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（4）对于采用累积投票制的，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数：

　■

　对以累积投票制的议案1、2、3，在“委托数量” 项下填报投给某候选人的选举票数。

　议案1：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可把表决票投给1-6名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　投票举例：如某股东持有100股公司股份，拥有表决权数量为100×6=600股，股东可根据意向将拥有的表决权600股集中或分散填入各非独立董事候选人对应的委托数量栏项，合计总数不能超过600股。

　议案2：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1-3名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　议案3：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1-3名候选人，但投给3名监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　（5）对于不采用累积投票制的议案4，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月24日15:00至2015年11月25日15:00期间的任意时间。

　3、投票注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

　2、会议咨询：

　联系人：冯永飞

　联系电话：0519-80583902

　联系传真：0519-80583879（010-84446298）

　联系地址：江苏省常州市武进区阳湖西路66号，公司证券部

　特此公告

　附件：授权委托书

　斯太尔动力股份有限公司董事会

　2015年11月23日

　附件：

　斯太尔动力股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托（ 先生/女士），代表本人（本单位）出席斯太尔动力股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　说明：1、“累计投票表决事项”栏目相对应的股份数里填写同意的股份数量。每个候选人的的的投票数量是投票人持股数的整数倍，议案1合计投票不能超过6*投票人持股数，议案2合计投票不能超过3*投票人持股数，议案3合计投票不能超过3*投票人持股数。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　2015年 月 日