证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2015-28

　南宁化工股份有限公司

　第六届第四次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届第四次临时董事会会议于2015年11月22日下午15:00，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事8名，实到7名，独立董事杨建军先生因出差，委托独立董事王若晨先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　公司已于2013年9月停产，目前生产已完全处于停止状态，面对主业经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，借助原有的化工销售渠道，通过烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务维持企业的运营，但在整个行业环境低迷的情况下，预计短期内仍不能较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍为负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称南化集团）协商，同意公司采取资产转让及权利义务转移的方式减轻自身负担，增强公司的资产质量，消除潜在的暂停上市风险，维护中小股东利益。上述交易构成关联交易，本次拟转让涉及停产搬迁的有关资产的账面价值为66,874.12万元，占公司2014年12月31日经审计的总资产141,516.47万元的47.26%；本次涉及停产搬迁的有关资产转让价格为9,766.84万元，权利转让价格为31,288.74万元，两者合计为41,055.58万元，占公司2014年12月31日经审计的总资产141,516.47万元的29.01%；本次义务转让价格为17,947.41万元，占公司2014年12月31日经审计的总资产141,516.47万元的12.68%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司计算确认上述交易不构成重大资产重组。

　一、 审议《关于资产转让并签署相关协议的议案》

　本议案表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。

　公司已于2013年9月停产，目前生产已完全处于停止状态，面对主业经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，借助原有的化工销售渠道，通过烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务维持企业的运营，但在整个行业环境低迷的情况下，预计短期内仍不能较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍为负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称南化集团）协商，公司拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团。

　2015年10月21日，公司召开的第六届第三次临时董事会会议审议通过了关于本次资产转让的《框架协议》。经公司聘请的中通诚资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，为公司出具的资产评估报告[中通桂评报字（2015）第161号]，本次拟转让资产的账面价值为人民币66,874.12万元，评估价值为人民币9,766.84万元，增减值为人民币－57,107.28万元，增值率为－85.40%。同意上述资产以评估价值9,766.84万元转让给南化集团，南化集团承诺不会利用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动。同时，公司与南化集团协商，以2017年12月31日为基准日，如南化集团已处置本次受让的标的资产所得收益超过该部分标的资产的评估值的，超过部分由南化集团补偿给公司。

　同意公司就上述资产转让事项与南化集团签署《资产转让协议》。

　本次交易的完成对公司的影响：本次资产转让损失57,107.28万元，其中转让存货等产生的损失642.83万元计入当期损益，转让固定资产等产生的损失56,464.45万元核销专项应付款。本次交易完成后，公司资产质量将得以改善。

　本议案需经股东大会审议。

　二、审议《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》

　本议案表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。

　2015年11月20日，公司与南宁市土地储备中心及南化集团三方签订《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协[2015]8号）；公司与南宁市土地储备中心、南化集团及南宁狮座建材有限公司四方签订《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协[2015]9号）。2015年11月22日公司与南化集团双方签订《合同权利义务转让协议》。公司拟将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。

　根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修复项目实施方案》，公司搬迁地块场地治理修复费用估算为17,947.41万元，按《合同权利义务转让协议》的约定，该笔费用将由公司支付给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于17,947.41万元的，差额部分由南化集团退还给公司；如超过17,947.41万元，由南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支付任何费用。

　根据《南土储收[2010]6号收购合同》及《南土储收[2011]2号收购合同》公司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款47,863.74万元，扣除经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用16,575万元后，剩余31,288.74万元。按《合同权利义务转让协议》的约定，公司拟将向南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给南化集团，转让价格为31,288.74万元。

　本次交易对公司的影响：本次交易完成后，公司资产质量将得以改善，本次交易将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定资金基础。通过本次转让，有利于实现南化股份的后续发展。

　本议案需经股东大会审议。

　三、审议《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》

　本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　2009年11月27日，南宁市人民政府下发南府办函[2009]218号《关于印发南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》（以下简称《通知》），决定对公司及南化集团生产区实施整体搬迁。2013年9月9日，南宁市人民政府下发南府函[2013]169号的《关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》，公司已于2013年9月停产。受氯碱化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未如预期。在目前的市场环境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公司将面临更大幅度的亏损。因此，公司决定终止原有搬迁项目建设，由南化集团按照《通知》及南宁市有关政府部门的要求，实施后续整体搬迁有关工作。

　2013年9月公司与南化集团位于南宁市南建路26号的厂区实施全面停产搬迁详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2013-28号公告。

　本次终止搬迁对公司的影响：顺应市场形势，降低对过剩的氯碱化工产能的后续投入，避免后续将面临的大幅度亏损；同时，保留有限的资源，为后续发展及未来的产业转型奠定良好的基础。

　本议案需经股东大会审议。

　四、审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　本议案表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　(一)召开会议基本情况

　1.会议召集人:公司董事会

　2.会议时间：

　现场会议时间：2015年12月9日(星期三)下午2时30分

　网络投票时间：2015年12月9日(星期三)上午9:15-11:30；下午1:00-3:00

　3.股权登记日：2015年12月1日

　4.会议召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室

　5.召开方式：现场投票与网络投票相结合

　6.表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票方式或经现场会议登记后通过现场投票方式行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(二)会议审议事项

　1、审议《关于资产转让并签署相关协议的议案》

　2、审议《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》

　3、审议《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》

　南宁化工股份有限公司董事会

　2015年11月22日

　证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2015-29

　南宁化工股份有限公司

　关于资产转让暨关联交易的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易内容：拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给南化集团。南化集团承诺不会利用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动。

　2、本次交易构成关联交易；

　3、本次交易已经公司2015年11月22日召开的第六届第四次临时董事会会议审议通过，需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　2015年10月21日，公司召开第六届第三次临时董事会会议审议通过了《资产转让框架协议》，拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）。

　2015年11月22日召开的第六届第四次临时董事会会议审议通过《资产转让协议》，拟本次资产转让价格为9,766.84万元。关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。

　本次拟转让涉及停产搬迁的有关资产的账面价值为66,874.12万元，占公司2014年12月31日经审计的总资产141,516.47万元的47.26%；本次涉及停产搬迁的有关资产转让价格为9,766.84万元，占公司2014年12月31日经审计的总资产141,516.47万元的6.90%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司计算确认本次出售资产不构成重大资产重组。

　南化集团承诺不会利用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动。

　本次交易构成关联交易。需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　（一）交易对方主要情况

　公司名称：南宁化工集团有限公司

　成立日期：1997年01月04日

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册号：450100000010623

　注册资本：11,984万元

　实收资本：11,984万元

　法定代表人：覃卫国

　注册地址：南宁市南建路26号

　经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经许字【2014】000014；有效期至2017年04月27日）；普通货运、危险货物运输（２类、３类、４类３项、６类１项、８类、剧毒化学品）（有效期至2018年12月15日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。

　（二）与本公司的关联关系

　南化集团持有本公司股份75,248,058股，占公司总股本的32.00％，为本公司控股股东。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的：

　公司拟转让涉及停产搬迁的有关资产，包括存货、固定资产、在建工程及工程物资等，账面价值为66,874.12万元。标的资产的具体范围以评估确定的资产范围为准。

　本次转让不涉及人员安置的有关事项。

　（二）本次的资产转让行为已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于南宁化工集团有限公司收购南宁化工股份有限公司涉及停产搬迁资产有关问题的批复》（桂国资复[2015]203号）批准。

　（三）交易标的资产评估情况

　公司聘请的中通诚资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日，为公司出具了资产评估报告[中通桂评报字（2015）第161号]，本次转让资产的账面价值为人民币66,874.12万元，资产评估价值为人民币9,766.84万元，增减值为人民币－57,107.28万元，增值率为－85.40%。

　评估报告已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员《关于南宁化工股份有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2015]215号）批准。

　四、《资产转让协议》的主要内容

　甲方（转让方）：南宁化工股份有限公司

　乙方（受让方）：南宁化工集团有限公司

　(一)标的资产：甲方转让给乙方的资产为涉及停产搬迁的有关资产，包括存货、固定资产、在建工程及工程物资等（以下简称“标的资产”）。标的资产的具体范围以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》中确定的资产范围为准。

　(二)交易价格:为9,766.84万元。

　(三)转让价款的支付:本协议生效之日起5日内，乙方通过货币方式一次性向甲方支付资产转让价款9,766.84万元。

　(四)标的资产的交付：

　1、乙方同意，甲方将标的资产按现状整体交付给乙方，乙方按现状整体接收标的资产。

　2、甲方收到乙方支付的资产转让价款之日起5日内，双方共同对标的资产进行清点，并签署转让资产移交确认书。自双方签署资产移交确认书之日起，标的资产的权属转移至乙方，所发生的损毁、灭失等风险及相关法律责任均由乙方自行承担。

　3、甲方应及时将标的资产涉及的有关书面文件、资料等移交给乙方。标的资产中的车辆等需办理过户手续的，甲方积极配合乙方办理相关手续，因办理过户手续产生的相关费用由乙方承担。

　(五)人员安置：本次资产转让不涉及人员安置的有关事项。

　(六)过渡期间损益承担：评估基准日至双方签署资产移交确认书之日为过渡期。过渡期间，标的资产的损毁、灭失及市场价值变动等均由乙方承担和享有，双方不因过渡期间标的资产的价值变动调整本次资产转让价款。

　(七)特别约定

　1、乙方对其受让标的资产的处置情况单独建账。如已处置资产获得的收益超过该已处置资产的合计评估值的，超过部分由乙方补偿给甲方；如已处置资产获得的收益低于该已处置资产的合计评估值的，由乙方自行承担。

　2、双方同意，以2017年12月31日为基准日确定上述已处置资产收益情况，届时由双方聘请会计师事务所就乙方已处置资产收益情况进行专项审计，并以会计师事务所出具的审计报告确定的数额为准。

　3、乙方处置标的资产的收益按如下方式确定：

　（1）对外转让的，按照该资产的转让价格确定收益；

　（2）以资产出资，或与其他方进行合作的，以该资产的作价确定收益；

　（3）其他处置方式由双方另行协商确定收益情况。

　(八)双方承诺与保证

　1、甲方的承诺与保证

　（1）甲方保证对标的资产拥有完整的权利，标的资产的权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制转让的情形；

　（2）甲方签署并履行本协议不会违背其已经签订并对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向其他任何第三方做出的承诺或保证相冲突的情形。

　2、乙方的承诺与保证

　（1）乙方具有受让标的资产的完全民事权利能力和民事行为能力，本次受让标的资产不违反相关法律法规的禁止性规定；

　（2）乙方已明确知晓标的资产的现状及瑕疵，自愿受让甲方转让的标的资产；

　（3）乙方用于支付转让价款的资金来源合法，并按本协议约定及时向甲方支付转让价款；

　（4）乙方及其控股子公司或实际控制的公司均不会利用标的资产在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或通过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权利）参与任何对甲方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务和活动。

　(九)违约责任

　1、如甲方不能依法转让标的资产,或在约定期限内因甲方原因不能将标的资产交付给乙方，则甲方应向乙方支付标的资产转让价款总额10%的违约金。

　2、乙方应按本协议约定按时足额向甲方支付标的资产的转让价款，如逾期的，每逾期1日，应按标的资产转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。

　(十)协议生效

　本协议经双方授权代表签字，并加盖双方公章，且满足如下条件之日起生效：

　1、本协议约定的标的资产转让事项经甲方董事会审议通过；

　2、本协议约定的标的资产转让事项经乙方董事会审议通过；

　3、本协议约定的标的资产转让事项经甲方股东大会审议通过。

　五、本次交易的目的

　近年来受氯碱化工业务市场低迷的影响，公司经营困难，财务状况不断恶化，2014年公司归属于母公司所有者的净利润为-2.42亿元，同时受资产减值的影响，公司2014年末归属于母公司的净资产为-2.07亿元。若未来公司净资产仍未负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。

　2013年9月9日，南宁市人民政府下发了《关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》（南府函[2013]169号），南化股份已于2013年9月停产，公司生产目前已完全处于停止状态。另一方面，受氯碱化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未如预期。在目前的市场环境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公司将面临更大幅度的亏损。因此，公司决定终止搬迁工作。

　六、本次交易的定价依据

　（一）以经国资委核准的评估结果为基础

　本次资产转让以经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员核准、由中通诚资产评估有限公司出具的评估报告之结果为基础进行定价。

　（二）协商确定转让价格

　根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，本次转让资产的评估价格为9,766.84万元，经友好协商，双方约定本次资产转让价格为9,766.84万元。

　（三）本次交易的决策程序

　本次交易之《资产转让框架协议》已于2015年10月21日经公司第六届第三次临时董事会会议审议通过，3名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易之《资产转让协议》已于2015年11月22日经公司第六届第四次临时董事会会议审议通过，3名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易尚需提交股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。公司独立董事、审计委员会对本次关联交易作出了书面审核意见。

　七、本次交易对公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易前，南宁化工主营业务为聚氯乙烯、烧碱生产、销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用交易完成后的资金优势，优化业务结构，改善盈利能力。

　（二）本次交易对上市公司资产状况的影响

　本次资产转让损失57,107.28万元，其中转让存货等产生的损失642.83万元计入当期损益，转让固定资产等产生的损失56,464.45万元核销专项应付款。本次交易完成后，公司资产质量将得以改善，有利于实现南化股份的后续发展。

　（三）本次交易将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定资金基础

　八、备查文件目录

　（一）公司第六届第四次临时董事会会议决议

　（二）《资产转让协议》

　特此公告。

　南宁化工股份有限公司董事会

　2015年11月23日

　证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2015-30

　南宁化工股份有限公司

　关于合同权利义务转让暨关联交易的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易内容：

　2、本次交易构成关联交易；

　3、本次事项已经公司2015年11月22日召开的第六届第四次临时董事会会议审议通过，提交股东大会审议。

　一、交易概述

　2015年11月22日，公司召开第六届第四次临时董事会会议审议通过了《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》，关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。本议案需经股东大会审议。

　公司拟将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。

　本次合同义务转让价格为17,947.41万元，占公司2014年12月31日经审计的总资产141,516.47万元的12.68%；本次合同权利转让价格为31,288.74万元，占公司2014年12月31日经审计的总资产141,516.47万元的22.11%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司计算确认上述交易不构成重大资产重组。

　本次交易构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。

　二、本次交易的目的

　（一）最大程度维护中小股东利益

　面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍未负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南化集团协商，公司采取权利义务转移的方式尽早完成搬迁工作，减轻自身负担，增强公司的资产质量，消除潜在的暂停上市风险，维护中小股东利益。

　（二）维持南化股份持续盈利能力

　近年来受氯碱化工业务市场低迷的影响，南化股份经营困难，财务状况不断恶化，2014年公司归属于母公司所有者的净利润为-2.42亿元，同时受资产减值的影响，南化股份2014年归属于母公司的净资产为-2.07亿元。

　2013年9月9日，南宁市人民政府下发了《关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》（南府函[2013]169号），南化股份已于2013年9月停产，公司生产目前已完全处于停止状态。另一方面，受氯碱化工业务市场低迷及资金短缺的影响，搬迁工作推进未如预期。在目前的市场环境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公司将面临更大幅度的亏损。因此，为降低公司经营风险，维持公司持续盈利能力，公司决定终止原有搬迁项目建设，将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将本次搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。

　三、交易对方情况介绍

　（一）交易对方主要情况

　公司名称：南宁化工集团有限公司

　成立日期：1997年01月04日

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册号： 450100000010623

　注册资本：11,984万元

　实收资本：11,984万元

　法定代表人：覃卫国

　注册地址：南宁市南建路26号

　经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经许字【2014】000014；有效期至2017年04月27日）；普通货运、危险货物运输（２类、３类、４类３项、６类１项、８类、剧毒化学品）（有效期至2018年12月15日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。

　（二）与本公司的关联关系

　南化集团持有本公司股份75,248,058股，占公司总股本的32.00％，为公司控股股东。

　四、交易标的基本情况

　公司拟将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。

　根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修复项目实施方案》，公司搬迁地块场地治理修复费用估算为17,947.41万元，按《合同权利义务转让协议》的约定，该笔费用将由公司支付给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于17,947.41万元的，差额部分由南化集团退还给公司；如超过17,947.41万元，由南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支付任何费用。

　根据《南土储收[2010]6号收购合同》及《南土储收[2011]2号收购合同》公司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款47,863.74万元，扣除经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用16,575.00万元后，剩余31,288.74万元。按《合同权利义务转让协议》的约定，公司拟将向南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给乙方，转让价格为31,288.74万元。

　五、协议的主要内容

　（一）《合同权利义务转让协议》的主要内容

　甲方（转让方）：南宁化工股份有限公司

　乙方（受让方）：南宁化工集团有限公司

　1、合同部分权利转让

　（1）截至本协议签署之日，在《土地收购合同》项下，甲方应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款478,637,398.00元及土地增值收益补偿费。根据甲乙双方与南宁市土地储备中心签订的《补充协议》及南宁市相关政府部门批复同意的甲方员工安置方案，南宁市土地储备中心同意向甲方支付土地收购补偿款165,750,000.00元作为员工安置费用。

　（2）甲方同意将《土地收购合同》项下，向南宁市土地储备中心收取的，扣除员工安置费用后的剩余土地收购补偿款312,887,398.00元的权利转让给乙方。本协议生效后，由乙方自行向南宁市土地储备中心申请该款项。

　（3）《土地收购合同》项下的土地增值收益补偿费仍由南宁市土地储备中心按《土地收购合同》的约定支付给甲方。

　（4）就上述《土地收购合同》部分权利转让事宜，乙方同意向甲方支付312,887,398.00元。

　2、合同义务转移

　（1）甲乙双方同意，《土地收购合同》项下甲方尚未履行的收购地块的拆迁、清场、环境治理和管理、移交等所有义务，转移由乙方承接履行。上述义务包括但不限于：负责完成收购地块范围内的生产设备的拆迁及人员清场、地上建（构）筑物拆迁、场地平整清理及垃圾外运、水电报停手续及非甲方报装水电设施的拆卸、污染整治、土壤功能恢复等工作，并按照《土地收购合同》约定的场地验收条件及《关于延期交付土地有关问题的函》（南土储函[2013]313号）的精神，将收购地块交由南宁市土地储备中心验收通过后移交土地受让人；负责收购地块安全保卫、环境卫生、周边围墙维护等工作。

　甲乙双方同意，《土地收购合同》项下约定的，甲方应按照《关于印发南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》（南府办函[2009]218号）实施的，目前尚未完成的整体搬迁工作，全部由乙方承接完成。

　（2）本协议生效后，收购地块的拆迁、清场、环境治理和管理、移交等所产生的费用均有乙方自行承担，所产生的违约、赔偿等法律责任也由乙方承担。

　（3）根据北京建工环境修复股份有限公司做出的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修复项目实施方案》，收购地块场地治理修复估算总投资为179,474,130.60元。甲乙双方同意，就本条上述约定的义务转移事项，甲方向乙方支付179,474,130.60元。

　（4）鉴于南宁狮座建材有限公司已成为乙方的全资子公司，甲方与南宁狮座建材有限公司、南宁市土地储备中心签署的编号为南土储收[2009]1号的《南宁市国有土地使用权收购合同》及编号为南土储协（2009）8号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》，以及甲方与南宁市土地储备中心签署的编号为南土储协（2010）17号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》项下约定的甲方应履行的所有义务，全部转移由乙方承接履行。就该等义务转移事项，甲方不需向乙方支付任何费用。

　3、款项支付

　根据本协议第一条、第二条的约定，甲方应向乙方支付179,474,130.60元，乙方应向甲方支付312,887,398.00元。双方同意，上述款项进行冲抵后，乙方应实际向甲方支付133,413,267.40元。该等款项，乙方应在本协议生效之日起5日内以货币方式支付完毕。

　4、特别约定

　乙方同意，如乙方完成收购地块场地治理修复实际支付的费用低于179,474,130.60元的，差额部分由乙方退还给甲方；如超过179,474,130.60元的，超过部分由乙方自行承担。

　5、违约责任

　（1）乙方应按本协议约定按时足额向甲方支付相关款项，如逾期的，每逾期1日，应按应付款项总额的万分之五向甲方支付违约金。

　（2）如由于乙方未能按《关于印发南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》及有关政府部门要求完成整体搬迁后续工作，导致甲方利益遭受损失的，乙方应予以赔偿。

　6、解除及变更

　本协议生效后，双方均不得擅自变更或解除协议。本协议如有未尽事宜，须经双方共同协商，另行签订补充协议，补充协议生效后与本协议具有同等效力。

　7、争议解决

　在履行本协议过程中如发生争议，双方友好协商解决；如协商不成需要提起诉讼的，应向有管辖权的人民法院提起。

　8、协议生效

　本协议经双方授权代表签字，并加盖双方公章，且满足如下条件之日起生效：

　（1）本协议约定的权利义务转让事项经甲方董事会审议通过；

　（2）本协议约定的权利义务转让事项经乙方董事会审议通过；

　（3）本协议约定的权利义务转让事项经甲方股东大会审议通过。

　（二）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）8号）主要内容

　甲方：南宁市土地储备中心

　乙方：南宁化工股份有限公司

　丙方：南宁化工集团有限公司

　1、义务转移

　（1）自本协议生效之日起，南土储收[2010]6号《收购合同》中第七条、第八条以及南土储收[2011]2号《收购合同》中第六条项下约定的应由乙方履行的所有义务，转移由丙方承接履行。

　（2）甲乙双方就0507065宗地土地增值收益补偿费结算事宜签订的《补充协议》项下的乙方义务，全部转移由丙方履行。

　2、收购地块场地验收时间

　甲方同意收购地块验收交付时间延期至2016年6月30日前。

　丙方如不能在约定时间内按要求向甲方交付土地的，甲方有权按《收购合同》的约定，要求丙方承担违约责任，包括本协议签订前应由乙方承担而未履行的违约责任。

　3、土地收购补偿费及土地增值收益补偿费的支付和用途

　（1）各方确认，截至本协议签订之日，甲方已合计向乙方支付了收购地块的土地收购补偿款1,171,774,300.00元，剩余478,637,398.00元尚未支付。

　（2）乙方涉及职工安置的费用，由乙方将职工安置方案及资金使用计划报市人民政府审定，甲方在收到市人民政府的核准同意后15个工作日内支付给乙方。扣除职工安置费用后的剩余土地补偿款由甲方支付给丙方。

　（3）土地增值收益补偿费仍按《收购合同》的约定由甲方支付给乙方。

　（4）扣除职工安置费用后的剩余土地收购补偿费及土地增值收益补偿费的支付程序和资金用途仍按《收购合同》的约定执行。

　4、其他

　（1）关于《收购合同》及《补充协议》项下义务转移涉及的费用支付（由乙、丙方承担）、权利义务等具体事宜，由各方协商确定。

　（2）本协议约定与《收购合同》及《补充协议》约定不一致或相冲突的，以本协议约定为准。本协议未提及事项，仍以《收购合同》及《补充协议》约定为准。

　（3）本协议一式壹拾壹份，甲方执叁份，乙方、丙方各执贰份，报送南宁市人民政府国有资产监督管理委员会、南宁市工业和信息化委员会、南宁市财政局、南宁市国土资源局备案各壹份。

　5、协议生效条件

　（1）本协议经各方法定代表人或委托代理人签字，加盖各方印章，且本协议项下义务转移事项履行完毕如下程序后生效：

　①经乙方董事会、股东大会审议通过；

　②经丙方董事会审议通过；

　③经丙方股东广西北部湾国际港务集团有限公司董事会审议通过。

　（2）如本协议签署之日起届满三个月，仍未能满足协议生效条件的，则本协议自动解除，甲方也有权单方解除本协议，无须向其他方承担任何法律责任。各方恢复履行《收购合同》及《补充协议》的相关规定。

　（3）乙、丙双方保证本协议所提及的义务转移、资金使用等符合上市公司及国有资产监管有关法律法规规定，并将已完成相关审批流程及法定程序的合法依据、有关书面材料供甲方备案。

　如因乙、丙双方未完成有关法定程序，造成本协议的合法性出现问题或其他损失，一切后果由乙、丙双方承担。

　（三）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）9号）主要内容

　甲方：南宁市土地储备中心

　乙方：南宁狮座建材有限公司

　丙方：南宁化工股份有限公司

　丁方：南宁化工集团有限公司

　1、义务转移

　自本协议生效之日起，《收购合同》及《补充协议》中约定的丙方应履行的所有义务转移由丁方承接履行，丙方不需再履行《收购合同》及《补充协议》项下任何义务。

　2、其他

　（1）本协议约定与《收购合同》及《补充协议》约定不一致或相冲突的，以本协议约定为准。本协议未提及事项，仍以《收购合同》及《补充协议》的约定为准。

　（2）本协议一式壹拾叁份，甲方执叁份，乙方、丙方、丁方各执贰份，报送南宁市人民政府国有资产监督管理委员会、南宁市工业和信息化委员会、南宁市财政局、南宁市国土资源局备案各壹份。

　3、协议生效条件

　（1）本协议经各方法定代表人或委托代理人签字，加盖各方印章，且本协议项下义务转移事项履行完毕如下程序后生效：

　①经丙方董事会、股东大会审议通过；

　②经丁方董事会审议通过；

　③经丁方股东广西北部湾国际港务集团有限公司董事会审议通过。

　（2）如本协议签署之日起届满三个月，仍未能满足协议生效条件的，则本协议自动解除，甲方也有权单方解除本协议，无须向其他方承担任何法律责任。各方恢复履行《收购合同》及《补充协议》的相关规定。

　（3）乙、丙、丁三方保证本协议所提及的义务转移、资金使用等符合上市公司及国有资产监管有关法律法规规定，并将已完成相关审批流程及法定程序的合法依据、有关书面材料供甲方备案。

　如因乙、丙、丁三方未完成有关法定程序，造成本协议的合法性出现问题或其他损失，一切后果由乙、丙、丁三方承担。

　六、本次交易的依据

　（一）转让价格

　根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修复项目实施方案》，公司搬迁地块场地治理修复费用估算为17,947.41万元，根据《合同权利义务转让协议》的约定，该笔费用将由公司支付给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于17,947.41万元的，差额部分由南化集团退还给公司；如超过17,947.41万元，由南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支付任何费用。

　根据《南土储收[2010]6号收购合同》及《南土储收[2011]2号收购合同》公司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款47,863.74万元，扣除经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用16,575万元后，剩余31,288.74万元。按《合同权利义务转让协议》的约定，公司拟将向南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给南化集团，转让价格为31,288.74万元。

　（二）决策程序

　本次交易已于2015年11月22日经公司第六届第四次临时董事会会议审议通过，3名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易尚需提交股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。公司独立董事、审计委员会对本次关联交易作出了书面审核意见。

　七、本次交易对公司的影响

　本次交易完成后，公司资产质量将得以改善，本次交易将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定资金基础。公司将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用交易完成后的资金优势，优化业务结构，改善盈利能力。

　八、备查文件目录

　（一）公司第六届第四次临时董事会会议决议

　（二）《合同权利义务转让协议》

　（三）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）8号）

　（四）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）9号）

　特此公告。

　南宁化工股份有限公司

　董事会

　2015年11月23日

　证券代码：600301 证券简称：*ST南化 公告编号：临2015-31

　南宁化工股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月9日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月9日 14点 30分

　召开地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月9日

　至2015年12月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经过公司第六届第四次临时董事会会议审议通过，详见公司于2015年11月24日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、 特别决议议案：议案1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　应回避表决的关联股东名称：议案1、议案2回避表决股东均为南宁化工集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、现场投票登记事项

　⑴法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。

　⑵个人股东登记：个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。

　⑶登记时间：2015年12月8日9:00—11:30， 14:00—16:30 ；

　⑷登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　⑸登记地点：公司证券部。

　2、网络投票登记注意事项

　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　六、 其他事项

　1. 参会股东食宿及交通等费用自理。

　2. 联系方式：

　联系电话:(0771)4821093

　特此公告。

　南宁化工股份有限公司

　董事会

　2015年11月24日

　附件：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南宁化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。