证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-88

　星美联合股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　星美联合股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2015年11月20日以电子邮件、电话方式通知各位董事，会议于2015年11月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议由公司董事长YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　一、会议审议通过了《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与浙江悦视影视传媒有限公司签订“<爱的阶梯>全案宣传推广协议”的议案》和《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司签订“<神墓OL>全案宣传推广协议”的议案》。表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。

　二、关联关系

　（一）浙江悦视影视传媒有限公司（以下简称“浙江悦视”）虽然不是本公司的关联企业，其拍摄的电视剧《爱的阶梯》的制作与宣传推广等经营活动均由其自身独立开展，但因其拍摄的电视剧是与本公司的实际控制人控制下的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影视”）合作投资的（浙江悦视投资占比30%，欢瑞影视投资占比70%），本次交易构成了公司的关联交易。

　（二）欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司（以下简称“欢瑞网络”）是本公司实际控制人控制的欢瑞影视的全资子公司，欢瑞营销与欢瑞网络构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　三、公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：

　1、最近两次关联交易事前征求过我们的意见；

　2、我们同意这两次关联交易，并同意欢瑞营销与浙江悦视签订《<爱的阶梯>全案宣传推广协议》、同意欢瑞营销与欢瑞网络签订《<神墓OL>全案宣传推广协议》；

　3、按照上市公司《公司章程》（2012年8月修订版）第110条第（五）款的规定情形，我们同意将《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与浙江悦视影视传媒有限公司签订“<爱的阶梯>全案宣传推广协议”的议案》和《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司签订“<神墓OL>全案宣传推广协议”的议案》提交本届董事会第二十一次会议进行审议；

　4、这两次交易是公司日常生产经营中发生的交易，预计将为上市公司增加约313万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；

　5、最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

　6、最近两次关联交易的表决程序符合相关规定。

　四、尽管因为本公司控股股东发生变更和其它原因，第六届董事会成员均已提出辞职。但是，上述辞职将导致公司董事会人数低于法定人数、且无独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《主板上市公司规范指引》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任董事和独立董事填补其缺额之前，董事会原有成员将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行职责。因此，本次会议仍然由他们对相关议案进行审议与表决，并由独立董事发表专项意见，且无关联董事回避表决。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十三日

　星美联合股份有限公司独立董事

　对公司关联交易的独立意见

　作为星美联合股份有限公司的独立董事，我们对全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢瑞营销”）与浙江悦视影视传媒有限公司（以下简称“浙江悦视”）以及欢瑞网络（北京）网络科技有限公司（以下简称“欢瑞网络”）分别签订《<爱的阶梯>全案宣传推广协议》和《<神墓OL>全案宣传推广协议》发表独立意见如下：

　1、我们同意这两次关联交易，并同意欢瑞营销与浙江悦视签订《<爱的阶梯>全案宣传推广协议》、同意欢瑞营销与欢瑞网络签订《<神墓OL>全案宣传推广协议》；

　2、这两次交易是公司日常生产经营中发生的交易，预计将为上市公司增加约313万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；

　3、最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

　4、最近两次关联交易的表决程序符合相关规定。

　独立董事：严玉康、李敏

　二〇一五年十一月二十三日

　证券代码：000892 证券简称： *ST星美 公告编号：2015-89

　星美联合股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　1、最近两次关联交易系全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢瑞营销”）日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约313万元的营业收入；

　2、不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议；

　一、关联交易概述

　（一）欢瑞营销于2015年11月20日在北京市与浙江悦视影视传媒有限公司（以下简称“浙江悦视”）签署了《<爱的阶梯>全案宣传推广协议》。按照该协议内容，浙江悦视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧《爱的阶梯》进行全媒体品牌传播及首映发布会。

　同日，欢瑞营销在北京市与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司（以下简称“欢瑞网络”）签署了《<神墓OL>全案宣传推广协议》。按照该协议内容，欢瑞网络委托欢瑞营销为其开发的网络游戏《神墓OL》进行全媒体品牌传播。

　（二）浙江悦视虽然不属于本公司的关联企业。但因其拍摄的电视剧是与本公司的实际控制人控制下的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞影视”）合作投资的。按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第10.1.3条第（五）款的规定情形，本次交易构成了公司的关联交易。

　欢瑞网络是本公司实际控制人控制的欢瑞影视的全资子公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第10.1.6条第（一）款的规定情形,欢瑞营销与欢瑞网络构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　（三）公司第六届董事会第二十一次会议以通讯方式对最近两次关联交易进行了审议，全体董事出席会议，其表决结果5票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

　尽管因为本公司控股股东发生变更和其它原因，第六届董事会成员均已提出辞职。但是，上述辞职将导致公司董事会人数低于法定人数、且无独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《主板上市公司规范指引》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任董事和独立董事填补其缺额之前，董事会原有成员将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行职责。因此，本次会议仍然由他们对相关议案进行审议与表决，并由独立董事发表专项意见，且无关联董事回避表决。

　（四）最近两次关联交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和最近两次关联交易发表了意见（详情请见本公告第九款内容）。

　（五）最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。

　二、关联方基本情况

　（一）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。

　1、浙江悦视影视传媒有限公司

　法定代表人：王贤民，注册地与法定住所：浙江省杭州市西湖区文二西路820号3幢4005室；企业性质：有限责任公司，注册资本：5,000万元，统一社会信用代码：330106000256433。

　主营业务范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(在许可证有效期内方可经营)。一般经营项目：服务：服装、道具、影视器材租赁，影视文化信息咨询，摄影摄像服务，企业形象策划，设计、制作、代理国内广告。

　主要股东为王贤民和金红卫，实际控制人为王贤民。

　2、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司

　法定代表人：陈援；注册地与法定住所：浙江横店影视产业实验区C1-008；企业性质：股份有限公司（非上市）；注册资本：10798.6720万元；营业执照注册号：330783000052360；税务登记证号码：浙税联字330783794356008；组织机构代码：79435600-8

　主营业务范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日止）；摄制电影(单片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发，计算机软硬件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　欢瑞影视的主要股东为钟君艳、陈援和浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等60位股东。实际控制人为陈援及钟君艳。

　关联关系图：

　■

　3、欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司

　法定代表人：陈援；注册地与法定住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0038房间；企业性质：有限责任公司；注册资本：1,000万元；统一社会信用代码：110107016053716

　主营业务范围：技术推广服务；商标代理；计算机系统服务；软件设计；应用软件服务；基础软件服务；动画设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作。

　关联关系图：

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　（二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

　1、浙江悦视于2013年2月5日由王贤民、金红卫在浙江省杭州市投资设立，有效期限至2033年2月4日。该公司主要在国内从事电视剧的拍摄制作。该公司自设立以来，其业务正处于发展初期，电视剧制作业务一直在正常运行中。

　2、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司是本公司实际控制人陈援及钟君艳于2006年9月29日在浙江省杭州市投资设立。有效经营期限为长期。该公司主要在国内从事电影、电视剧的拍摄制作。该公司自设立以来，其业务正处于稳定增长期，其投资的电视剧业务一直正常运行中。截止到2015年5月31日，欢瑞影视的总资产为1,059,776,961.74元，净利润为9,642,308.03元，2015年1-5月份的营业收入为115,385,383.95元。

　3、欢瑞网络于2013年7月4日由欢瑞世纪影视传媒股份有限公司在北京市投资设立，为其全资子公司，有效期限至2033年7月3日。该公司主要在国内从事网络游戏的开发运营。该公司自设立以来，其业务正处于发展初期，网络游戏开发运营业务一直在正常运行中。截止到2015年9月30日，欢瑞网络的总资产为23,589,461.36元；2015年1-9月的营业收入为73,509.43元，净利润为-9,992,386.04元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）按照浙江悦视与欢瑞营销签订的协议，浙江悦视需要欢瑞营销提供《爱的阶梯》项目在全媒体品牌传播及首映发布会的服务

　按照欢瑞网络与欢瑞营销签订的协议，欢瑞网络需要欢瑞营销提供《神墓OL》项目的全媒体品牌传播服务。

　（二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所《股票上市规则》（2014年修订版）的规定，最近两次交易不需审计与评估。

　（三）最近两次交易不涉及债权债务转移。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易涉及影视剧、游戏产品的传播等工作，其定价按照市场行情和市场价格随行就市，由欢瑞营销按照合同约定的需求，制定合理的方案，采购适当媒体资源用于协议约定项目的传播。不存在不公允的情形。

　五、交易合同的主要内容

　（一）按照浙江悦视与欢瑞营销本次交易的协议约定：本次项目服务总款项（含税）为人民币2,500,000元（即贰佰伍拾万元整）。

　按照欢瑞网络与欢瑞营销本次交易的协议约定：本次项目服务总款项（含税）为人民币821,880元（即捌拾贰万壹仟捌百捌拾元整）。

　（二）支付方式：

　1、按照浙江悦视与欢瑞营销的约定，服务款项按50%、40%、10%，分成三次予以支付。具体如下：

　自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的50%，合计人民币壹佰贰拾伍万元整（即RMB：1,250,000元）作为项目的启动费用。

　项目上映前一个月内甲方向乙方支付项目总费用的40%，合计人民币壹佰万元整（即RMB：1,000,000元）作为项目的执行费用。

　项目结束并经甲方验收合格后7个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报告，甲方收到上述工作报告及排期之后3个工作日，审核乙方工作的项目成果，并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项目全部内容后4个工作日内，甲方支会剩余费用即项目服务总费用的10%，合计人民币贰拾伍万元整（即RMB：250,000元）。

　2、按照欢瑞网络与欢瑞营销的约定，服务款项按50%、40%、10%，分成三次予以支付，分别为：

　自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的50%，合计人民币肆拾壹万零玖佰肆拾元整（即RMB:410,940）作为项目启动费用。

　项目开始后5个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的40%，合计人民币 叁拾贰万捌仟柒佰伍拾贰元整（即RMB: 328,752 ）作为项目后续执行费用。

　项目结束并经甲方验收合格后7个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结报告，甲方收到上述工作报告及排期之后3个工作日内，审核乙方工作的项目成果，并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项下项目全部内容后4个工作日内，甲方支付剩余费用即项目服务总费用的10%，合计人民币捌万贰仟壹佰捌拾捌元整（即RMB 82,188）。

　（三）最近两次交易的协议均经甲乙双方签字盖章后生效（不存在其它附加条件）。双方履行完毕各自的权利义务时（不存在其它期限），本协议自行终止。

　（四）最近两次交易产生的获利均全部归欢瑞营销所有，不存在欢瑞营销或上市公司向关联法人输送利益的情形。

　六、涉及关联交易的其他安排

　最近两次关联交易不涉及其它安排。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　（一）最近两次关联交易符合本公司维持上市公司地位、尽力消除深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第13.2.1条第（一）、（二）、（三）款的规定情形的需要，也是投资设立子公司向文化行业转型战略的有力实践。

　（二）之所以选择与关联法人或关联法人有关的企业进行交易，主要是考虑到初涉该行业的安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利益的风险。

　（三）除了与浙江悦视的交易外，欢瑞营销的主要业务在2015年度内会因与关联人进行的交易而对关联人产生相当程度的依赖性。我们将在2016年起通过减少与关联人的连续性交易、努力开拓市场、增强自身造血机能来消除这种依赖性。

　（四）最近两次交易的需求是真实的。

　（五）最近两次交易预计将增加本年度上市公司合并报表的营业收入和净利润，具体以经审计机构最终审计确认的结果为准。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　自2015年1月1日起至本报告的披露日，本公司及欢瑞营销与该关联人未发生任何关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　最近两次关联交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。公司独立董事对这两次关联交易的表决程序及公平性发表的意见如下：

　1、最近两次关联交易事前征求过我们的意见；

　2、我们同意这两次关联交易，并同意欢瑞营销与浙江悦视签订《<爱的阶梯>全案宣传推广协议》、同意欢瑞营销与欢瑞网络签订《<神墓OL>全案宣传推广协议》；

　3、按照上市公司《公司章程》（2012年8月修订版）第110条第（五）款的规定情形，我们同意将《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与浙江悦视影视传媒有限公司签订“<爱的阶梯>全案宣传推广协议”的议案》和《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司签订“<神墓OL>全案宣传推广协议”的议案》提交本届董事会第二十一次会议进行审议；

　4、这两次交易是公司日常生产经营中发生的交易，预计将为上市公司增加约313万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；

　5、最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

　6、最近两次关联交易的表决程序符合相关规定。

　十、中介机构意见结论

　最近两次关联交易不需聘任中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问）出具专业意见的。

　十一、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、《<爱的阶梯>全案宣传推广协议》；

　4、《<神墓OL>全案宣传推广协议》。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十三日

　证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-90

　星美联合股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本公司于2015年8月31日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案》（以下简称《重组预案》）等议案，并于2015年9月2日对外公告并披露（详情请见公司于2015年9月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告内容）。

　二、本公司于2015年9月22日对深圳证券交易所出具的《关于对星美联合股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第22号）中提出的问题进行了逐项落实并提交了《星美联合股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时对《重组预案》进行了补充披露（详情请见本公司于2015年9月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告内容）。公司证券（证券代码：000892，证券简称：*ST星美）已于2015年9月23日开市起复牌。

　三、本公司原第一大股东上海鑫以转让其所持本公司股份给天津欢瑞、北京青宥和深圳弘道的变更过户登记手续已于2015年10月12日完成。天津欢瑞取代上海鑫以成为公司的第一大股东，实际控制人由杜惠恺先生变更为陈援先生和钟君艳女士（详情请见本公司于2015年10月13日在巨潮资讯网上披露的相关公告内容）。

　四、重大资产重组进展情况

　截止目前为止，本次重大资产重组涉及的审计、评估以及按中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求对业绩补偿事项进行调整等工作正在有序进行中。公司目前尚未发现可能导致本公司董事会或交易对方撤销、终止本次重大资产重组事项的情形。

　五、其它提示

　（一）在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）及相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议《重组报告书》及其它相关的未决事项，并发出临时股东大会通知，对相关议案进行审议表决。

　（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其它规范性文件的规定，公司在发出召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会通知前，将每30日发布一次进展公告。

　（三）关于本次重大资产重组涉及的风险因素及其它事项，本公司已在2015年9月23日的《重组预案》（修订稿）和其它公告中进行了详细披露，敬请广大投资者认真阅读相关公告内容，防范投资风险。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十三日