股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2015-029
北京电子城投资开发股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月10日起连续停牌。
2015年11月20日，公司第九届董事会第二十五次会议已审议通过了关于《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行事项相关的议案，具体内容详见公司于2015年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
依据相关规定，公司股票将于2015年11月24日开市起复牌。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
北京电子城投资开发股份有限公司
董事会
2015年11月20日
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2015-030
北京电子城投资开发股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2015年11月20日在公司会议室召开。本次会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过239,324,726股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年11月24日）。本次发行价格为不低于10.07元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）、限售期
本次非公开发行股票的限售期为12 个月，限售期自本次新增股份上市之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自上市之日起12 个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过241,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 拟投入募集资金
（万元） |
| 1 | 电子城西青1号地东区项目（移动互联网产业园区项目） | 69,978.24 | 60,000.00 |
| 2 | 电子城西青1号地西区项目（数据信息创新产业园区项目） | 69,928.10 | 59,000.00 |
| 3 | 电子城西青7号地西区项目（科技创新产业园区项目） | 69,979.67 | 60,000.00 |
| 4 | 北京电子城?京城港墨兰园小区建设项目 | 8,926.71 | 7,000.00 |
| 5 | 北京电子城?京城港清竹园小区建设项目 | 18,466.62 | 15,000.00 |
| 6 | 北京电子城?京城港项目二期工程 | 49,025.25 | 40,000.00 |
| 合计 | 286,304.59 | 241,000.00 |
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定的，则本方案应按新的政策规定进行相应调整。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《北京电子城投资开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申请事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施方案》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年至2017年）的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年至2017年）》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《北京电子城投资开发股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司关于公司房地产业务相关事项承诺的公告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人出具关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司关于公司房地产业务相关事项承诺的公告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<北京电子城投资开发股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司修订<公司章程>的公告》（临2015-032）。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会议案》。
审议通过了公司召开临时股东大会的议案，因公司本次非公开发行事项需要报送北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核，因此本次临时股东大会届次及时间由公司董事会另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于北京电子城有限责任公司对公司全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司增资的议案》。
审议通过了北京电子城有限责任公司对公司全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司增资的议案，增资方案如下：由公司全资子公司北京电子城有限责任公司对朔州电子城数码港开发有限公司增资15,000万元。增资后朔州电子城数码港开发有限公司注册资本增至20,000万元，其中北京电子城有限责任公司持有75%，北京电子城投资开发股份有限公司持有25%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《公司为全资子公司提供履约担保的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司为全资子公司提供履约担保的公告》（临2015-033）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京电子城投资开发股份有限公司
董事会
2015年11月20日
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2015-031
北京电子城投资开发股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2015年11月20日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席杨世明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。
（一）、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过239,324,726股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年11月24日）。本次发行价格为不低于10.07元/股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）、限售期
本次非公开发行股票的限售期为12 个月，限售期自本次新增股份上市之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自上市之日起12 个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过241,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 拟投入募集资金
（万元） |
| 1 | 电子城西青1号地东区项目（移动互联网产业园区项目） | 69,978.24 | 60,000.00 |
| 2 | 电子城西青1号地西区项目（数据信息创新产业园区项目） | 69,928.10 | 59,000.00 |
| 3 | 电子城西青7号地西区项目（科技创新产业园区项目） | 69,979.67 | 60,000.00 |
| 4 | 北京电子城?京城港墨兰园小区建设项目 | 8,926.71 | 7,000.00 |
| 5 | 北京电子城?京城港清竹园小区建设项目 | 18,466.62 | 15,000.00 |
| 6 | 北京电子城?京城港项目二期工程 | 49,025.25 | 40,000.00 |
| 合计 | 286,304.59 | 241,000.00 |
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定的，则本方案应按新的政策规定进行相应调整。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于北京电子城投资开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《北京电子城投资开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于制订北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年至2017年）的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《北京电子城投资开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年至2017年）》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京电子城投资开发股份有限公司
监事会
2015年11月20日
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2015-032
北京电子城投资开发股份有限公司
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
一、 章程第三条
原为：
“第三条公司是于1987年3月经中国人民银行北京市分行批准，向社会及内部职工发行股票250万股，1992年11月经中国人民银行1992102号文批准，向个人募集1000万股，后经公司送股个人股共为2316万股，于1993年5月24日在上海证券交易所上市。
2000年10月31日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股38,881,782股。后于2000年12月20日与北京农行信托投资公司签订股权转让协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股9,705,600股。北京兆维电子（集团）有限责任公司共持有法人股48,587,432股，占公司总股本的29.09%,成为公司第一大股东。
2006年6月26日公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公司股份41,530,734股，占公司总股本的24.87%。2007年9月兆维集团经过二级市场减持后，尚持有公司股份34,002,194股，占公司总股本的20.36%。
2009年5月8日，北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）与公司及兆维集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，和智达通过受让兆维集团所持24,002,194股及认购公司非公开发行的381,979,181股股份，持有公司有限售条件的流通股405,981,375股，占公司总股本的69.99%，成为公司第一大股东。
2012年12月21日，和智达将所持有的公司流通股405,981,375股无偿划转至北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），北京电控持有公司流通股405,981,375股，占公司总股本的69.99%，成为公司第一大股东。”
现修订为：
“第三条公司是于1987年3月经中国人民银行北京市分行批准，向社会及内部职工发行股票250万股，1992年11月经中国人民银行1992102号文批准，向个人募集1000万股，后经公司送股个人股共为2316万股，于1993年5月24日在上海证券交易所上市。
2000年10月31日，北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文天龙公司和北京市供销合作总社签订股权转让协议，受让二者持有的法人股38,881,782股。后于2000年12月20日与北京农行信托投资公司签订股权转让协议，受让北京农行信托投资公司持有的法人股9,705,600股。北京兆维电子（集团）有限责任公司共持有法人股48,587,432股，占公司总股本的29.09%,成为公司第一大股东。
2006年6月26日公司经过股权分置改革后，兆维集团共持有公司股份41,530,734股，占公司总股本的24.87%。2007年9月兆维集团经过二级市场减持后，尚持有公司股份34,002,194股，占公司总股本的20.36%。
2009年5月8日，北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）与公司及兆维集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》，和智达通过受让兆维集团所持24,002,194股及认购公司非公开发行的381,979,181股股份，持有公司有限售条件的流通股405,981,375股，占公司总股本的69.99%，成为公司第一大股东。
2012年12月21日，和智达将其所持有的全部公司流通股无偿划转至北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），北京电控成为公司第一大股东。”
二、 章程第一百五十四条
原为：
“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%的比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
现修订为：
“第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的可供分配利润的10%的比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
三、 章程第一百五十五条
原为：
“第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流可以满足正常经营和可持续发展的需要，短期内无重大投资计划（包括但不限于股权投资、购买土地、新建及在建项目投资）及需要偿还大额贷款或偿还到期债务等巨大现金流支出的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。”
现修订为：
“第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大投资计划（包括但不限于股权投资、购买土地、新建及在建项目投资）及需要偿还大额贷款或偿还到期债务等巨大现金流支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）其他经股东大会认可的情形。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。”
四、 章程第一百五十六条
原为：
“第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：
（一）董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
现修订为：
“第一百五十六条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）利润分配的决策程序
1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
五、章程第一百五十八条
原为：
“第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出书面报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
现修订为：
“第一百五十八条公司利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京电子城投资开发股份有限公司
董事会
2015年11月20日
证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2015-033
北京电子城投资开发股份有限公司
为全资子公司提供履约担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”），为北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：电子城有限与荣联数讯（北京）信息技术有限公司（以下简称“荣联数讯”）签署《合作协议》总价款约人民币390,026,892.30元，公司为电子城有限签署的上述《合作协议》提供履约担保。
截止本公告日，本公司同意为电子城有限向银行申请人民币4.5亿元授信额度提供100%保证担保，但电子城有限尚未实际使用该项授信额度。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
1、公司全资子公司电子城有限拟与荣联数讯签署《合作协议》，电子城有限拟将位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院的A区6号楼（以下简称“标的物业”）售予荣联数讯。
上述标的物业建筑为地上1层至7层，主体建筑结构为框架结构，规划用途为工业厂房，暂估总建筑面积约16,786.18平方米（“暂估面积”）。协议总价款约人民币390,026,892.30元。
公司为电子城有限签署的上述《合作协议》提供履约担保。担保内容为：
（1）监督并促使电子城有限妥当履行《合作协议》。
（2）就电子城有限履行《合作协议》项下的所有义务向荣联数讯提供连带责任保证，保证担保的范围为电子城有限在《合作协议》项下发生的全部债权（包括利息、违约金、标的物业装修、装饰所支付的合理费用，不包括因《合作协议》解除电子城有限需退还荣联数讯的标的物业暂估总价）及实现债权和担保权利的全部费用、支出及损失, 包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。
（3）公司提供的担保为独立担保，本次履约担保的效力独立于《合作协议》项下的其它担保，本次履约担保不受《合作协议》项下的其它担保的存在、有效性、终止、被撤销或可执行性的影响，荣联数讯对《合作协议》项下的担保的任何宽延、让步、放弃或豁免都不影响本次履约担保的执行。
（4）公司履行本次履约担保下的担保责任，不以向电子城有限提出权利主张或进行诉讼、仲裁或强制执行为前提。
（5）就《合作协议》中约定履行期限的债务，保证期间为《合作协议》约定的债务履行期限届满之日起二（2）年；就《合作协议》中未约定履行期限的债务，保证期间自荣联数讯要求电子城有限履行义务的宽限期届满之日起二（2）年。
2、公司董事会审议情况：
2015年11月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，全票审议通过了《公司为全资子公司提供履约担保的议案》。公司董事会同意公司为电子城有限签署的上述《合作协议》提供履约担保。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保不需提交公司股东大会审议，公司董事会审议通过后实施。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：北京电子城有限责任公司
注册地点:北京市朝阳区酒仙桥路甲12号
注册资本：110,000,000.00元
法定代表人：王岩
经营范围：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
| | 2014年12月31日 | 2015年9月30日 |
| （经审计） | （未经审计） |
| 资产总额 | 2,725,855,621.85 | 2,864,880,139.09 |
| 负债总额 | 993,476,038.99 | 1,110,472,636.60 |
| 其中：银行贷款总额 | - | 14,195,244.21 |
| 流动负债总额 | 980,742,545.59 | 1,069,593,123.99 |
| 资产净额 | 1,732,379,582.86 | 1,754,407,502.49 |
| | 2014年1-12月 | 2015年1-9月 |
| （经审计） | （未经审计） |
| 营业收入 | 1,166,534,943.52 | 474,272,344.34 |
| 净利润 | 472,107,883.17 | 180,175,594.63 |
三、担保协议的签署
本次履约担保在公司董事会审议通过后，公司将向电子城有限出具保证书。
四、董事会意见
董事会认为：公司本次为全资子公司电子城有限提供履约担保是为了满足其正常生产经营的需要，该公司生产经营正常，资信良好，公司为其提供履约担保风险可控。公司董事会同意上述担保。
五、独立董事意见
1、公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司本次为全资子公司电子城有限提供履约担保是为了满足其正常生产经营的需要，该公司生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保风险可控。
独立董事意见：公司本次担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整；公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益，我们同意为北京电子城有限责任公司提供本次保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及公司控股子公司对外担保总额(除本次担保外)为1,713.27万元，均为公司及全资子公司依据2014年年度股东大会审议通过的《公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》，为购房客户按揭贷款提供的阶段性担保，占公司最近一期已公告（未经审计）净资产的0.55%，未有逾期担保情形。
特此公告。
北京电子城投资开发股份有限公司
董事会
2015年11月20日
上一期 下一期
